我國企業(yè)并購中的財務(wù)問題分析

1、中國人民大學接著教育學院本科學生畢業(yè)論文我國企業(yè)并購中的財務(wù)問題分析作 者： 專 業(yè)： 年 級： 學 號： 指導(dǎo)老師： 論文成績： 日 期： 年 月 日 目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc303595142 摘要 PAGEREF _Toc303595142 h 2 HYPERLINK l _Toc303595143 一、企業(yè)并購問題研究綜述 PAGEREF _Toc303595143 h 4 HYPERLINK l _Toc303595144 （一）國外研究現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc303595144 h 4 HYPERLINK l _Toc303595

2、145 （二）國內(nèi)研究現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc303595145 h 4 HYPERLINK l _Toc303595146 二、企業(yè)并購的內(nèi)涵、分類和動因 PAGEREF _Toc303595146 h 5 HYPERLINK l _Toc303595147 （一）企業(yè)并購內(nèi)涵 PAGEREF _Toc303595147 h 5 HYPERLINK l _Toc303595148 （二）企業(yè)并購的分類 PAGEREF _Toc303595148 h 5 HYPERLINK l _Toc303595149 （三）企業(yè)并購動因分析 PAGEREF _Toc303595149 h 6 HYP

3、ERLINK l _Toc303595150 三、目標企業(yè)價值評估問題分析 PAGEREF _Toc303595150 h 7 HYPERLINK l _Toc303595151 （一）企業(yè)并購價值評估的重要性 PAGEREF _Toc303595151 h 7 HYPERLINK l _Toc303595152 （二）企業(yè)并購中的定價阻礙因素 PAGEREF _Toc303595152 h 7 HYPERLINK l _Toc303595153 （三）企業(yè)并購價值識不 PAGEREF _Toc303595153 h 8 HYPERLINK l _Toc303595154 （四）目標企業(yè)價值評

4、估方法 PAGEREF _Toc303595154 h 8 HYPERLINK l _Toc303595155 四、企業(yè)并購的融資與支付方式分析 PAGEREF _Toc303595155 h 9 HYPERLINK l _Toc303595156 （一）現(xiàn)金支付方式 PAGEREF _Toc303595156 h 9 HYPERLINK l _Toc303595157 （二）綜合證券支付方式 PAGEREF _Toc303595157 h 9 HYPERLINK l _Toc303595158 （三）企業(yè)并購融資分析 PAGEREF _Toc303595158 h 10 HYPERLINK

5、l _Toc303595159 五、企業(yè)并購整合期財務(wù)問題分析 PAGEREF _Toc303595159 h 11 HYPERLINK l _Toc303595160 （一）財務(wù)整合的模式 PAGEREF _Toc303595160 h 11 HYPERLINK l _Toc303595161 （二）財務(wù)整合的內(nèi)容 PAGEREF _Toc303595161 h 11 HYPERLINK l _Toc303595162 （三）企業(yè)并購后財務(wù)評價的差不多方法 PAGEREF _Toc303595162 h 12 HYPERLINK l _Toc303595163 結(jié)論12 HYPERLINK

6、l _Toc303595164 參考文獻 PAGEREF _Toc303595164 h 13摘要企業(yè)并購作為市場經(jīng)濟下的企業(yè)行為，是現(xiàn)代企業(yè)制度進展到一定時期的產(chǎn)物，在西方發(fā)達國家一百多年的歷史上經(jīng)久不衰，其后有著深刻的經(jīng)濟動機和驅(qū)動力，以及政治、社會等多方面的緣故。企業(yè)并購的浪潮正向全球化推進，因此對我國的經(jīng)濟也造成巨大的沖擊和阻礙。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟建設(shè)步伐的加快及全球經(jīng)濟一體化的阻礙，越來越多的中國企業(yè)開始采納這一資本運營手段來加快企業(yè)進展。因此，如何在并購活動中防范財務(wù)風險也就成為了學術(shù)界和企業(yè)界越來越關(guān)注的問題。并購作為企業(yè)資本運營的一個重要手段，對企業(yè)進展有著重要的現(xiàn)實意義

7、。必須對目標企業(yè)價值進行合理評估、對并購的要緊融資渠道及財務(wù)支付方式進行研究。企業(yè)并購過程中涉及到許多財務(wù)問題而財務(wù)問題的解決是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵因此有效的財務(wù)活動能夠使并購效率得到提高，使我國相當一部分企業(yè)通過并購提高經(jīng)濟效益，得以長足進展。論文以并購理論為基礎(chǔ)，綜合運用了項目治理、治理學、市場營銷學、會計學、財務(wù)分析等多門學科知識，采納文獻查閱、歸納總結(jié)等方法對企業(yè)并購的財務(wù)問題進行分析，并提出防范措施。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購，財務(wù)，財務(wù)風險，財務(wù)問題 我國企業(yè)并購中的財務(wù)問題分析企業(yè)作為一個營利性組織，其動身點和歸宿是獲利。企業(yè)進展有兩種方式，一種是依靠內(nèi)部的投資。另一種是通過對外并購。企業(yè)依

8、照自身的進展時期不同而采納不同的方式，有時是兩種方式同時應(yīng)用。從 19 世紀末到 20 世紀初，世界經(jīng)濟領(lǐng)域先后發(fā)生了五次企業(yè)并購浪潮。在研究并購成功率時，國際一些知名的研究機構(gòu)和咨詢公司不約而同地得出了令人不安的結(jié)論：企業(yè)并購中有 60%以上是以失敗而告終的。盡管我國企業(yè)并購的數(shù)量不斷增加，盡管專門多企業(yè)也希望通過并購手段擴張、進展自己，然而我國并購市場的擴大和并購績效增長并不一致。青島啤酒整合揚州啤酒和漢斯啤酒的失敗等，從諸多并購案例我們能夠看出，我國的并購成功的比率專門低。據(jù)國內(nèi)有關(guān)研究顯示，我國企業(yè)并購的成功率僅為 30%左右。通過上面大量的事實介紹我們能夠明白，企業(yè)通過并購活動實現(xiàn)價

9、值增值和協(xié)同效應(yīng)成功率相對較低，從中外企業(yè)并購的結(jié)果來看，至少有 50%的企業(yè)通過并購方式?jīng)]有達到其預(yù)期的效果。但基于風險角度，則這些理論考慮企業(yè)實現(xiàn)價值最大化是基于一定的假設(shè)條件的。風險高則并購成功系數(shù)就相對低，因此如何操縱并購風險成為提高并購活動成功率的關(guān)鍵。因此本文著重研究在不確定性因素和信息不對稱條件下，對并購財務(wù)風險進行操縱，以使企業(yè)并購財務(wù)風險降到最小，從而提高企業(yè)并購的成功率，因此本文有其研究的現(xiàn)實意義。一、企業(yè)并購問題研究綜述（一）國外研究現(xiàn)狀通過閱讀大量的文獻資料能夠得知，關(guān)于企業(yè)并購財務(wù)風險操縱差不多受到各方的研究，但尚未形成公認的系統(tǒng)分析框架。關(guān)于企業(yè)并購理論研究如下：1

10、效率理論效率理論認為企業(yè)并購活動有著潛在的社會效益，要緊包括了差不效率理論、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和價值低估理論等幾種理論。2信息與信號理論該理論認為，不管收購活動成功與否，目標企業(yè)的價值都會存在被重新估價的可能性。3代理問題和治理者主義理論由于公司治理層與公司股東之間的利益不一致從而產(chǎn)生了代理問題：收購能夠降低代理成本；用治理主義解釋混合兼并問題；治理者在評估并購機會時犯了過分樂觀的錯誤。4市場缺陷理論該理論基于市場中偏離純粹市場競爭模式，講明縱向聯(lián)合能夠改善經(jīng)濟效益，提高企業(yè)贏利。5政府干預(yù)理論該理論認為，企業(yè)并購能夠用來規(guī)避政府的管制，在縱向并購中尤為突出優(yōu)勢企業(yè)能夠通過向自己銷

11、售來幸免價格操縱。國外關(guān)于并購風險治理理論方面的研究比較深入，關(guān)于企業(yè)并購風險，Healy（1992）認為，企業(yè)并購風險包括并購失敗、以及并購后企業(yè)治理失效增加企業(yè)的治理成本。Mckinsey（2006）認為高估協(xié)同效應(yīng)，并購后整合進展緩慢是導(dǎo)致并購失敗的要緊緣故?？梢?，西方學者從并購前的戰(zhàn)略匹配、并購后的整合來解釋企業(yè)并購風險產(chǎn)生的緣故。關(guān)于并購風險的處置，西方學者采納風險轉(zhuǎn)移和風險規(guī)避。關(guān)于風險轉(zhuǎn)移 C小阿瑟威廉斯（2000）認為，保險業(yè)設(shè)計了專門多保險品種來處理并購交易中的風險，利用其防范工具，能夠降低并購風險治理成本。關(guān)于并購后整合風險的研究：國外并購后整合的研究要緊集中于并購整合的績

12、效問題的研究、治理模式與整合體系進行研究。（二）國內(nèi)研究現(xiàn)狀并購在我國進展的時刻比較短，當下國內(nèi)學者對并購的動因、風險、進展趨勢等各方面都進行了深入的研究。關(guān)于并購風險的研究，胥朝陽（2004）認為從理論上講，各種并購風險因子及其載體都應(yīng)當成為并購風險的識不對象。梅冰，孫常友(2008)對美國林產(chǎn)品行業(yè)的并購對財務(wù)的阻礙進行了分析，對 1990 年至 2004 年的 85 家上市公司財務(wù)業(yè)績進行了評估，檢查股市對異?；貓笞龀龅姆磻?yīng)，同時運用資本資產(chǎn)定價模型進行了風險分析。關(guān)于企業(yè)并購理論，彭艷（2007）認為，企業(yè)并購財務(wù)風險是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映。郭瓊、盧彥錚（2

13、005）指出上市公司之間的兼并收購，最重要的是買賣雙方談判，價格是雙方心理平衡的結(jié)果。劉平(2003)則從并購績效理論、實證檢驗結(jié)果和研究方法等三個角度對公司并購績效問題進行了述評。而關(guān)于并購財務(wù)風險研究，我國學者要緊從并購交易前出現(xiàn)的目標企業(yè)價值評估風險以及并購融資角度來研究并購的財務(wù)風險。王太順（2006）認為企業(yè)并購的財務(wù)風險要緊是由于并購估價不準確，并購支付方式不恰當。劉湘蓉（2007）指出，戰(zhàn)略、文化、人力資源、渠道和組織結(jié)構(gòu)整合是醫(yī)藥企業(yè)并購后整合的關(guān)鍵要素。鄭艷華（2006）認為企業(yè)并購的財務(wù)風險的成因要緊是由目標企業(yè)價值評估、融資活動帶來的財務(wù)風險以及并購后資產(chǎn)的流淌性風險。并

14、購財務(wù)活動風險論：湯谷良（2003）在企業(yè)改組、兼并與資產(chǎn)重組中的財務(wù)與會計問題研究中指出，并購財務(wù)風險指交易前的價值評估風險、出資風險以及并購后的整合風險等。謝芝蘭. 企業(yè)并購過程中的財務(wù)風險操縱J商場現(xiàn)代化, 2010,(25)艾志群（2002）則指出，并購的財務(wù)風險要緊源自目標企業(yè)價值評價風險、杠桿收購等的償債風險。王敏（2004）指出并購財務(wù)風險是指由被并購企業(yè)財務(wù)報表的真實性以及并購企業(yè)在資金融通、經(jīng)營狀況等方面可能產(chǎn)生的風險。二、企業(yè)并購的內(nèi)涵、分類和動因（一）企業(yè)并購內(nèi)涵簡而言之，企業(yè)并購確實是兩個企業(yè)之間的收購和兼并。狹義的兼并相當于公司法中規(guī)定的汲取合并。廣義的兼并除了包括汲

15、取合并外還包括新設(shè)合并。由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)不，因此兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”。（二）企業(yè)并購的分類按照不同的標準，并購能夠劃分為不同的類型。1、按并購企業(yè)與目標企業(yè)從事業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度不同，能夠?qū)⒉①彿譃闄M向并購、縱向并購和混合并購橫向并購是指生產(chǎn)同類或同種商品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購。縱向并購是指在生產(chǎn)、經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、緊密聯(lián)系的企業(yè)間，或具有縱向協(xié)作關(guān)系的企業(yè)間的并購?；旌喜①徥侵柑幱诓煌a(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且產(chǎn)業(yè)部門之間不存在專門的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。2、按并購的支付方式，能夠?qū)⒉①彿譃楝F(xiàn)金購買式、股票并購和混合并購現(xiàn)金

16、并購是指以現(xiàn)金作為支付方式進行的并購，具體能夠分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)和現(xiàn)金購買股份兩種。股票并購是指以股票作為支付方式進行的并購，具體能夠分為股票購買資產(chǎn)和股票交換股票?；旌喜①徥侵钙髽I(yè)采納現(xiàn)金、股票或者其他支付工具多種支付方式混合在一起的手段進行的并購。3、按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分，并購分為整體并購和部分并購整體并購是指企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓，是產(chǎn)權(quán)的權(quán)益體系或資產(chǎn)不可分割的并購方式。部分并購是指將企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)劃分為若干部分進行交易而實現(xiàn)企業(yè)并購的行為。（三）企業(yè)并購動因分析1馬克思資本積存和資本集中馬克思指出，資本積存是指由圓形運動變?yōu)槁菪芜\動的再生產(chǎn)所引起的資本的逐漸增大，是一個極

17、緩慢過程。因此，本文把并購看成是資本集中的一種表現(xiàn)形式。企業(yè)在擴張過程中，企業(yè)的內(nèi)部分工越來越細，分工越來越復(fù)雜。企業(yè)能夠通過社會分工內(nèi)部化來提高企業(yè)的效率，降低生產(chǎn)成本。依照馬克思的資本集中理論，能夠得知關(guān)于剩余價值和利潤的追逐是企業(yè)并購最原始的動因。同時，馬克思還認為，企業(yè)并購得以實現(xiàn)的緣故在于勞動的分工。因此，依照馬克思資本集中理論，對剩余價值的追逐是企業(yè)并購的原動力，而社會分工是企業(yè)并購的關(guān)鍵。2基于交易費用理論并購動因分析英國經(jīng)濟學家 Coase(1937)發(fā)表的企業(yè)性質(zhì)一文中引入了交易費用概念，把交易費用作為一個阻礙社會資源配置效率的內(nèi)生約束變量來描述。交易費用理論是運用交易成本的

18、概念解釋了企業(yè)存在和邊界。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，組織費用擴大的速度會大于效率的提高速度。當交易費用大于組織費用時，企業(yè)規(guī)模能夠接著擴大；雷麗萍. 企業(yè)并購的風險及防范J. 企業(yè)經(jīng)濟, 2010, (04)當交易費用小于組織費用時，企業(yè)規(guī)模不能擴大。交易費用理論為公司并購提供了一個解釋基礎(chǔ)，該理論認為推動企業(yè)兼并有兩種差不多力量：一是技術(shù)關(guān)聯(lián)性決定的兼并，二是存在壟斷和寡頭的兼并，即“技術(shù)決定論”和“市場缺陷論”。Williamson（1951）進一步進展了 Coase 的理論，認為縱向一體化并購有效地削弱了人的機會主義和有限理性，克服了環(huán)境的不確定性。3基于托賓“Q”值理論解釋并購動因托賓把公司

19、的市場價值與當期重置資本成本的比率定義為 Q，公司價值應(yīng)等于使用期限內(nèi)所預(yù)期產(chǎn)生收益流入的折現(xiàn)值。Q1 時，講明公司的買價大于其所有資產(chǎn)的重置成本，則投資者會寧愿投資再建一個類似的企業(yè)，而可不能采取購買的行動；相反，當 Q1 時，講明公司的買價小于其所有資產(chǎn)的重置成本，則收購兼并一個如此的企業(yè)會比投資創(chuàng)建一個類似的企業(yè)有利，投資者就會采取購買行動。通過上面關(guān)于并購動因的分析，我們能夠看出，馬克思的資本集中理論側(cè)重于從宏觀的角度來解釋企業(yè)并購的動因。交易費用理論則是從企業(yè)的角度動身，著重解釋了企業(yè)并購的邊界。托賓“Q”值理論從微觀層面解釋企業(yè)并購的動因，那個理論的有用性專門強。三、目標企業(yè)價值評

20、估問題分析（一）企業(yè)并購價值評估的重要性目標企業(yè)價值評估是指對目標企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)做出的價值推斷。目標企業(yè)價值評估的重要性體現(xiàn)在以下幾方面:1從并購過程看并購目標選定后，就要對其進行評定估價，其中以貨幣為基礎(chǔ)的目標企業(yè)的價值評估是最為重要的。2從并購動因看在總體上實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的基礎(chǔ)上，具體表現(xiàn)為謀求協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營，獲得專門資產(chǎn)以及最低代理成本等。3從交易雙方看目標企業(yè)和并購企業(yè)均為理性的，都希望價格對自己有利由于交易雙方信息不對稱和主觀認識的局限，必須確定一個對自己有利的價格。（二）企業(yè)并購中的定價阻礙因素一個企業(yè)的價值由許多因素決定。但歸根結(jié)底，要緊能夠分成以下

21、三大因素:首先是當前國際和國內(nèi)資本市場狀況；其次是企業(yè)盈利能力和成長潛力；最后企業(yè)運營風險。了解國際和國內(nèi)資本市場狀況有助于企業(yè)分析對手的資本成本高低，從而制定合適的談判策略，尤其是牽涉到中外企業(yè)間的兼并和收購，了解國際資本市場狀況就能使中方處于主動狀態(tài)，并贏取最大利益，盡管資本市場狀況之間的差異會阻礙企業(yè)價值的變動，但企業(yè)價值永久與其盈利能力和成長潛力成正比，與企業(yè)運營風險成反比。不管是兼并方或被兼并方，雙方都需了解企業(yè)的市場公平價值和投資價值。（三）企業(yè)并購價值識不企業(yè)并購價值識不是指辨不、推斷企業(yè)并購活動中因取得標的資產(chǎn)所能獲得的價值及其性質(zhì)狀態(tài)的過程。1企業(yè)并購價值識不的內(nèi)容和范圍價值

22、源，在那個地點是指能為并購者帶來各種收益的資產(chǎn)及其衍生物。企業(yè)并購的價值源能夠概括為三類:一是能夠通過其自身直接產(chǎn)生或變現(xiàn)為現(xiàn)金流的價值源，可標記為“資產(chǎn)型”。二是因并購而產(chǎn)生的所謂“1+12”的協(xié)同效應(yīng)，要緊包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和治理協(xié)同效應(yīng)，可標記為“協(xié)同效應(yīng)型”。三是因并購而使并購者獲得了一系列諸如資產(chǎn)處置、項目研究開發(fā)、再投資等權(quán)利，這些權(quán)利是依據(jù)事態(tài)進展.通過相機決策而使并購者增加收益機會，可標記為“實物期權(quán)型”。2企業(yè)并購價值識不的方法與步驟(l)發(fā)覺并確認價值源。一般講來.企業(yè)并購活動中凡能帶來直接或間接收益的資產(chǎn)，均應(yīng)確認為價值源。(2)對企業(yè)并購活動中所有可能的價值

23、源進行分類。依照價值源自身的屬性特征可劃分為三類，即資產(chǎn)型、協(xié)同效應(yīng)型和實物期權(quán)型。(3)針對不同類型的價值源的運用簡易算法初步估算其價值量，并比較出各自大概所占的比重及其對整體價值量的貢獻度。(4)分析推斷各價值源的存在方式及其價值量的可能變化，以及這種變化對總體并購價值可能造成的阻礙結(jié)果。(5)分析推斷各價值源之間的聯(lián)系及相互作用方式。企業(yè)并購價值識不是一種復(fù)雜的精神活動，大多憑借經(jīng)驗和直覺，企業(yè)并購價值的識不方法也在不斷地改進和進展。（四）目標企業(yè)價值評估方法我國企業(yè)價值評估的方法差不多上是以資產(chǎn)模式為主,這種方法最大的弊端是從靜態(tài)的角度評估目標企業(yè)價值,而企業(yè)并購是建立在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營前

24、提下進行的,并購的全然目的不是為了獵取目標企業(yè)的資產(chǎn),而是看重目標企業(yè)的經(jīng)營方向與目標企業(yè)的預(yù)期收益。因而資產(chǎn)模式方法對企業(yè)價值的估值存在不合理性是不言而喻的。我國直至2005 年 4 月施行的企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見才做出規(guī)定:企業(yè)價值評估應(yīng)以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估,成本法一般不應(yīng)當作為惟一使用的評估方法。美國和國際評估準則都對目標企業(yè)價值評估方法做出明確規(guī)定, 即在評估目標企業(yè)價值時資產(chǎn)基礎(chǔ)法不得作為評估持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的唯一評估方法。而歐洲評估準則明確指出:現(xiàn)金流折現(xiàn)法和資本化率法是其中兩種最常用的具體方法。關(guān)于構(gòu)成目標企業(yè)價值的以后現(xiàn)金流現(xiàn)值的計算要緊是通過現(xiàn)金流折現(xiàn)法和資本化率法； 關(guān)

25、于競爭優(yōu)勢價值和土地價值這二個因素的計算應(yīng)該采納期權(quán)法來予以估算。四、企業(yè)并購的融資與支付方式分析公司并購的支付工具和公司并購的具體模式密不可分，不同的并購模式有不同的支付工具。支付工具包括現(xiàn)金支付、股票支付、綜合證券支付。（一）現(xiàn)金支付方式現(xiàn)金支付是并購活動中最普遍采納的一種支付方式?，F(xiàn)金支付在實際并購重組的操作中也演變?yōu)橐再Y產(chǎn)支付、以股權(quán)支付等形式，如資產(chǎn)置換、以資產(chǎn)換股權(quán)等。股權(quán)支付是指收購方通過換股(如汲取合并)或增發(fā)新股的方式，從而達到取得目標公司操縱權(quán)、收購目標公司的一種支付方式。（二）綜合證券支付方式1公司債券公司債券作為一種出資方式，必須滿足許多條件，一般要求它能夠在證券交易所

26、或場外交易市場上流通。對買方而言，它與認股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換債券結(jié)合起來是一大好處。2認股權(quán)證認股權(quán)證是一種上市公司發(fā)出的證明文件，給予它的持有者一種權(quán)利。對投資者而言，大多數(shù)認股權(quán)證比股票廉價，而且認購款項可延期支付，只需少數(shù)款額就能夠把認股權(quán)證轉(zhuǎn)賣，并從中獲利。3可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券向其持有者提供了一種選擇權(quán)，在某一給定時刻內(nèi)能夠某一特定價格將債券換為股票?？赊D(zhuǎn)換債券發(fā)行時應(yīng)事前確定轉(zhuǎn)換為股票的期限，確定所轉(zhuǎn)換股票屬于何種類型股票和該股票每股的發(fā)行價格等。4無表決權(quán)的優(yōu)先股優(yōu)先股雖在股利方面享有優(yōu)先權(quán)，但可不能阻礙原有股東對公司的操縱權(quán)，這是這種支付方式的一個突出特點。支付方式對并購雙方的利益都

27、有專門大的阻礙，需考慮多方面的因素，下面從財務(wù)角度分析并購雙方選擇支付方式時應(yīng)考慮的因素。（三）企業(yè)并購融資分析1融資政策的選擇融資政策要緊是確定短期融資和長期融資的比例及數(shù)量.確定收購方進行收購所需投入的資金，通常包括三個因素:收購價款、維持被收購公司的正常營運資金和收購動機。實踐中，并購方在考慮所要投入的資金時，除了考慮用來償還長期負債外，還需考慮償還短期或充當運營資金。故而從財務(wù)的觀點看，買方所關(guān)懷的并非收購價款多少的問題，而是在收購中究竟需投入多少現(xiàn)金流的問題。融資政策有三種類型:主并公司在籌集資金時所采取的融資政策大致可分為中庸型、積極型及保守型三種。積極型融資政策。對總資產(chǎn)中扣除長

28、期負債和權(quán)益的部分所對應(yīng)的負債進行短期融資，對其余部分進行長期融資。中庸型融資政策。此政策經(jīng)常被采納，特點是速動性資產(chǎn)對應(yīng)短期融資:非速動性資產(chǎn)對應(yīng)長期融資。保守型融資政策。不但對非速動性資產(chǎn)進行長期融資，而且對季節(jié)性或周期波動而產(chǎn)生的資產(chǎn)進行長期融資。2融資渠道及其分析(l)融資渠道融資渠道分為內(nèi)部融資渠道和外部融資渠道。內(nèi)部融資渠道是指從公司內(nèi)部查找資金來源，籌措所需資金。外部融資渠道要緊分為外部直接融資和外部間接融資兩種。(2)外部直接融資發(fā)行證券融資(3)一般股融資一般股的差不多特點是:其投資收益不是在購買時約定，而是事后依照公司的經(jīng)營業(yè)績來確定。持有一般股的股東，享有參與經(jīng)營權(quán)、收益

29、分配權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。公司發(fā)行一般股融資，還能夠維持充分的舉債能力，一旦周轉(zhuǎn)不靈還能及時取得資金以解決問題。(4)優(yōu)行股融資優(yōu)先股又稱特不股，是股份公司專為某些獲得優(yōu)先特權(quán)的投資者設(shè)計的一種股票。從發(fā)行公司的角度看，優(yōu)先股具有以下優(yōu)點:公司可憑借發(fā)行優(yōu)先股來使融資成本保持不變，并得以將更多的以后潛在利潤保留一般的股東王偉. 我國企業(yè)并購的風險與防范J. 現(xiàn)代商業(yè), 2010, (18) .;優(yōu)先股一般沒有到期時刻和收回資金的規(guī)定，相關(guān)于負債而言，它們通?？刹荒芙o公司帶來現(xiàn)金流量問題；通過發(fā)行優(yōu)先股而非一般股融資，公司一般股股東能夠幸免與新投資者一起分享盈余與操縱權(quán)。(5

30、)債券融資債券是公司為了籌集資本，按照法定程序發(fā)行并承擔在指定時刻內(nèi)支付一定利息和償還本金義務(wù)的有價證券。債券的種類有抵押債券、信用債券、附屬信用債券以及可轉(zhuǎn)換債券等。(6)可轉(zhuǎn)換證券融資可轉(zhuǎn)換證券是指可被持有人轉(zhuǎn)換為一般股的債券或優(yōu)先股。由于可轉(zhuǎn)換證券發(fā)行之初可為投資者提供固定酬勞，這等于單純投資于公司債或優(yōu)先股:當公司資本酬勞率上升、公司一般股上升時，投資者又獲得自由交換一般股的權(quán)利，故從投資者角度看，轉(zhuǎn)換溢價是值得支付的，他們樂于同意這種收益較低的可轉(zhuǎn)換證券。(7)認股權(quán)證融資認股權(quán)證是一種由公司發(fā)行的長期選擇權(quán)，它同意持有人按某一特定價格買進既定數(shù)時的股票。認股權(quán)證在性質(zhì)上與可轉(zhuǎn)換證券

31、有相同之處，但二者又有以下重大差不:當可轉(zhuǎn)換證券被轉(zhuǎn)換時，相當于發(fā)行了新的一般股，但公司資本并未因此增加。因此所發(fā)行的一般股意味著一批新的資金流入公司，這些新投入的資金可用于公司的運營。五、企業(yè)并購整合期財務(wù)問題分析（一）財務(wù)整合的模式企業(yè)并購后的財務(wù)整合要緊有兩種模式可供選擇：1移植模式該種模式是指將并購方的財務(wù)操縱體系適時的全面移植到被并購企業(yè)中，強制性地要求被并購方貫徹執(zhí)行。要緊適應(yīng)于以下兩種情況：被并購方的治理體系尤其是財務(wù)操縱體系混亂，嚴峻阻礙了被并購企業(yè)的進展，而并購方企業(yè)有著科學完善且行之有效的財務(wù)治理體系；并購方為了迅速擴大自身的規(guī)模，一次性的并購多家企業(yè)。2融合模式移植模式原

32、則上被并購方要完全執(zhí)行并購企業(yè)的財務(wù)制度體系，但假如并購的雙方處于均勢的地位，簡單地把并購方的財務(wù)制度體系強加給被并購企業(yè)，勢必會嚴峻地阻礙企業(yè)并購整合的正常順利進行，甚至有可能導(dǎo)致并購的失敗。而融合模式是將并購后原有企業(yè)的財務(wù)制度中的先進性和科學性等加以汲取和融合，形成新的財務(wù)制度治理體系，如此的財務(wù)制度治理體系顯然有利于并購后新企業(yè)的組織治理和生產(chǎn)經(jīng)營。（二）財務(wù)整合的內(nèi)容企業(yè)并購后的財務(wù)整合涉及內(nèi)容專門多，要緊包括以下方面：1財務(wù)治理目標的整合財務(wù)治理的目標是財務(wù)工作的起點和終點，是企業(yè)優(yōu)化理財行為結(jié)果的理論化描述。兩家企業(yè)并購后，首先要確定統(tǒng)一的財務(wù)治理目標，因為這直接阻礙到新企業(yè)財務(wù)

33、治理的進展方向以及在日常財務(wù)活動中所運用的技術(shù)方法，明確的財務(wù)治理目標也是并購后企業(yè)財務(wù)治理機制運行是否有效的推斷依據(jù)。熊斌紅. 企業(yè)并購風險及其規(guī)避對策分析J. 財經(jīng)界(學術(shù)版), 2010, (09) .2財務(wù)組織機構(gòu)和職能的整合就財務(wù)組織機構(gòu)而言，假如企業(yè)經(jīng)營過程復(fù)雜，財務(wù)治理和會計核算業(yè)務(wù)量大，財務(wù)組織機構(gòu)就應(yīng)相應(yīng)大些，內(nèi)部分工也應(yīng)細些，并可考慮將財務(wù)治理和會計機構(gòu)按其職能的不同劃分開來。只有形成一個既能調(diào)動各部門和職工的主動性和制造性，又能夠?qū)嵤┙y(tǒng)一指揮和有效操縱的財務(wù)組織系統(tǒng)，才能使并購后企業(yè)的各項經(jīng)濟資源得到合理配置和充分利用。3財務(wù)治理制度的整合并購雙方在實現(xiàn)了財務(wù)機構(gòu)、財務(wù)人

34、員的整合后，接下來的重點便是財務(wù)治理制度的整合。財務(wù)制度的整合包括財務(wù)核算制度、內(nèi)部操縱制度、投融資制度、股利分配制度、信用治理制度等方面的整合。在整合并購雙方會計核算體系的過程中，首先要對諸如會計憑證、會計科目、會計賬簿等基礎(chǔ)要素進行整合，繼而進一步對會計核算程序、報表編制等進行整合。4存量資產(chǎn)、負債的整合企業(yè)進行并購的目的在于降低營運成本，擴大市場份額，實現(xiàn)資源的重新優(yōu)化配置，增強核心競爭能力。并購方在對目標公司進行收購后，企業(yè)并購的目標還遠未達到，并購后的企業(yè)集團是否能夠?qū)崿F(xiàn)并購目標，并購后企業(yè)集團存量資產(chǎn)、負債的整合特不重要。存量資產(chǎn)、負債的整合是指以并購企業(yè)為主體，對并購各方的資產(chǎn)、

35、負債進行分拆、整合的優(yōu)化組合行為。（三）企業(yè)并購后財務(wù)評價的差不多方法1990 年， Hamel提出核心能力理論之后，企業(yè)并購的全然目的是為了增強企業(yè)核心能力的觀點得到了廣泛的認同。依照Hamel 的理論，企業(yè)的核心能力是某一個組織內(nèi)部一系列互補的技能和知識的組織。1定量評價法（1）盈利能力指標盈利能力對企業(yè)的生存和進展是至關(guān)重要的，不僅對本期、而且對以后各期均產(chǎn)生較大阻礙。反映企業(yè)的盈利指標要緊有：每股收益、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率和主營業(yè)務(wù)利潤率。并購前后企業(yè)資產(chǎn)的總量和質(zhì)量都可能發(fā)生變化。企業(yè)的各種資源要素和能力都應(yīng)當是圍繞主營業(yè)務(wù)的，主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況是核心能力的體現(xiàn)。（2）成長性指標

36、核心能力強表示企業(yè)具有長期獲利的競爭優(yōu)勢，因而具有良好的成長性。主營業(yè)務(wù)是企業(yè)重點進展的方向，主營業(yè)務(wù)的成長性是決定企業(yè)整體成長性的最要緊因素，同時與核心能力的強弱直接相關(guān)。因此此處選擇主營業(yè)務(wù)利潤增長率和營業(yè)利潤增長率這兩個指標。（3）償債能力指標合理的財務(wù)結(jié)構(gòu)、良好的財務(wù)狀況是企業(yè)獲得持續(xù)進展的保障，能否安排并保持最佳財務(wù)結(jié)構(gòu)也是反映企業(yè)經(jīng)營能力的一個側(cè)面。假如太低，則企業(yè)在能夠獲得高于債務(wù)成本的投資回報時，不能利用負債經(jīng)營提高凈資產(chǎn)收益率，因此，資產(chǎn)負債率是個適度指標。（4）資產(chǎn)治理能力指標核心能力增強，能夠表現(xiàn)在產(chǎn)品或服務(wù)市場競爭力的提高、治理水平的提高和銷售能力的增強，而這些又表現(xiàn)在資產(chǎn)治理能力指標的改善。這些指標有總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等。2定性評價法（1）主營業(yè)務(wù)評價更全面細致地評價主營業(yè)務(wù)，能夠更深入地了解企業(yè)的核心能力。內(nèi)容包括：主導(dǎo)產(chǎn)品或服務(wù)所在行業(yè)的進展前景、產(chǎn)品的生命周期；技術(shù)創(chuàng)新能力、后續(xù)新產(chǎn)品的開發(fā)策略及市場前景。（2）經(jīng)營能力評價能力獲得有效的資源、優(yōu)化資產(chǎn)只是培育核心能力的第一步，關(guān)鍵還在于能否有效地經(jīng)營治理這些資源。經(jīng)營能力具體能夠劃分為：戰(zhàn)略治理能力、資產(chǎn)經(jīng)營能力、營銷能力。（3）