收購準(zhǔn)則之上市公司收購分析報(bào)告書

1、27/27公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報(bào)告書目 錄第一章 總 則第二章 上市公司收購報(bào)告書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié) 收購人介紹第三節(jié) 收購人持股情況第四節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易第六節(jié) 資金來源第七節(jié) 后續(xù)打算第八節(jié) 對上市公司的阻礙分析第九節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)第十一節(jié) 備查文件第三章 上市公司收購報(bào)告書摘要第四章 附 則第一章 總 則第一條 為規(guī)范上市公司收購活動(dòng)中的信息披露行為，愛護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場的正常秩序，依照證券法、上市公司收購治理方法(以下簡稱收購方法)及其他

2、相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。第二條 通過上市公司收購活動(dòng)取得或者可能取得對該公司的實(shí)際操縱權(quán)、依照證券法和收購方法應(yīng)當(dāng)履行上市公司收購信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織（以下簡稱收購人），應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露上市公司收購報(bào)告書（以下簡稱收購報(bào)告書）。第三條 收購人是多人的，能夠推選其中一人以共同名義統(tǒng)一制作并提交收購報(bào)告書，公告各收購人依照收購方法及本準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)披露的所有信息，但各收購人及其各自的法定代表人（或者要緊負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)在收購報(bào)告書上簽字、蓋章。第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對上市公司收購信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對上市公司投資者做出投資決

3、策有重大阻礙的信息，收購人均應(yīng)當(dāng)予以披露。第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對收購人確實(shí)不適用的，收購人可針對實(shí)際情況，在不阻礙披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書面講明。第六條 由于商業(yè)秘密(如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等)等專門緣故，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，收購人能夠向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，能夠不予披露。第七條 在不阻礙信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人能夠采納相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以幸免重復(fù)和保持文字簡潔。第八條 收購人在編制收購報(bào)告書時(shí)，還應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來

4、源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)。（二）引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采納阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特不講明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元。（三）收購人能夠依照有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制收購報(bào)告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收購報(bào)告書分不以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”。（四）收購報(bào)告書全文文本應(yīng)當(dāng)采納質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。（五）在報(bào)刊刊登的收購報(bào)告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02。（六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的

5、詞句。第九條 收購人在收購報(bào)告書中援引律師、注冊會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問及其他相關(guān)的專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)講明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。第十條 收購人在報(bào)送收購報(bào)告書的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)備查文件。該備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。第十一條 收購人應(yīng)當(dāng)按照收購方法的規(guī)定將收購報(bào)告書摘要及收購報(bào)告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，并依照證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報(bào)告的收購人或上市公司的網(wǎng)址。收購人應(yīng)當(dāng)將收購報(bào)告書和備查文件備置于上市公司住宅和證券交易所，以備查閱。第十二條 收購人董事會(huì)及其董事或者要緊負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證收購報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整

6、性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)不和連帶的法律責(zé)任。如個(gè)不董事或要緊負(fù)責(zé)人對報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見。第二章 上市公司收購報(bào)告書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第十三條 收購報(bào)告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XX上市公司收購報(bào)告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：（一）上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼；（二）收購人的姓名或名稱、住宅、通訊地址、聯(lián)系電話；（三）收購報(bào)告書簽署日期。第十四條 收購報(bào)告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XX上市公司收購報(bào)告書”字樣。第十五條 收購報(bào)告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登收購人如下聲明：

7、（一）編寫本報(bào)告所依據(jù)的法規(guī)；（二）依據(jù)證券法、收購方法的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份操縱人以及一致行動(dòng)人）所持有、操縱的XX上市公司股份；截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、操縱XX上市公司的股份；（三）收購人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；（四）涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進(jìn)行的收購行為，收購人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行；涉及觸發(fā)要約收購義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明尚須取得中國證監(jiān)會(huì)豁免要約收購義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購生效的條件；（五）

8、本次收購是依照本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有托付或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對本報(bào)告做出任何解釋或者講明。第十六條 收購報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。第十七條 收購人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。收購報(bào)告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。第二節(jié) 收購人介紹第十八條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下差不多情況：（一）收購人的名稱、注冊地、注冊資本、工商行政治理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東

9、或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊方式；（二）收購人（包括股份持有人、股份操縱人、一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及操縱關(guān)系，列出股份持有人、股份操縱人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)治理部門或者其他最終操縱人；收購人應(yīng)當(dāng)以文字簡要介紹收購人的要緊股東及其他與收購人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的差不多情況，以及其他操縱關(guān)系（包括人員操縱）。（三）收購人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日

10、期、緣故和執(zhí)行情況； （四）收購人董事、監(jiān)事、高級治理人員（或者要緊負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號碼（能夠不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（三）項(xiàng)的要求披露處罰的具體情況。（五）收購人持有、操縱其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。第十九條 收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露以下差不多情況：（一）姓名、國籍、身份證號碼、住宅、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號碼和住宅能夠不在媒體公告；（二

11、）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；（三）最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、緣故和執(zhí)行情況。（四）收購人持有、操縱其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。第二十條 收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分不按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：（一）各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以講明；（二）收購

12、人為一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)講明一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)刻、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特不是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和方式)、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請臨時(shí)保管各自持有、操縱的該上市公司的全部股票以及保管期限。第三節(jié) 收購人持股情況第二十一條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、操縱上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、占該公司已發(fā)行股份的比例，并講明其是否可對被收購公司的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生阻礙及阻礙的方式、程度。第二十二條 收購人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其持有、操縱的被收購公司股份數(shù)量、比例（重復(fù)部分除外）：（一）各收購人持有的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；（二）各收購人操縱的上市公司股份

13、的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；（三）各收購人如持有、操縱同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的，其持有、操縱該上市公司股份比例的計(jì)算方法為：（收購人持有、操縱的股份數(shù)量可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）第二十三條 前條第（一）項(xiàng)所述收購人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括收購人及其關(guān)聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例。前條第（二）項(xiàng)所述收購人操縱的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)包括收購人以本準(zhǔn)則第二十六條、第二十七條規(guī)定的方式操縱被收購公司的股份數(shù)量、比例。第二十四條 通過證券交易所的集中競價(jià)交易進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下差不多情況：（一

14、）其持有、操縱股份達(dá)到規(guī)定比例的日期；（二）所持有、操縱股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。第二十五條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下差不多情況：（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的要緊內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的對價(jià)（現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他）、協(xié)議簽訂時(shí)刻、生效時(shí)刻及條件、特不條款等；（二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加專門條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、操縱的該上市公司的其余股份存在其他安排；（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)講明批準(zhǔn)部門的名稱。第二十六條 通過資產(chǎn)治理方式進(jìn)行上市公

15、司收購的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)治理合同或者類似安排的要緊內(nèi)容，包括資產(chǎn)治理的具體方式、治理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)刻及其他特不條款等。第二十七條 通過股權(quán)操縱關(guān)系及其他方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露取得操縱的時(shí)刻、與操縱關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的實(shí)際操縱權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的要緊內(nèi)容及其生效和終止條件、操縱方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、操縱的程度、是否存在其他共同操縱人及其身份介紹等。第二十八條 通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露股

16、權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，講明其批準(zhǔn)情況。第二十九條 因執(zhí)行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實(shí)際操縱權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露做出裁決的法院或者仲裁機(jī)構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請執(zhí)行人收到判決的時(shí)刻、判決書或裁定書的要緊內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。第三十條 通過公開征集受讓人方式取得上市公司實(shí)際操縱權(quán)的，收購人除應(yīng)當(dāng)按照第二十五條的規(guī)定披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開征集行為是否事先報(bào)有權(quán)部門同意、有關(guān)本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報(bào)刊名稱、日期等。第三十一條 屬于上市公司治理層

17、（包括董事、監(jiān)事、高級治理人員）及職員收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露如下差不多情況：（一）上市公司治理層及職員持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及治理層個(gè)人持股的數(shù)量、比例；如通過上市公司治理層及職員所操縱的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應(yīng)當(dāng)披露該操縱關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部治理程序、章程的要緊內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；（二）取得上市公司股份的定價(jià)依據(jù)；（三）支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露該協(xié)議的要緊內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款打算及資金來源；（四）除上述融資協(xié)議外，假如就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在專門安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的

18、具體內(nèi)容；（五）假如該股份通過贈(zèng)與方式取得的，應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條件；（六）上市公司實(shí)行治理層收購的目的及后續(xù)打算，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；（七）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聲明其差不多履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次治理層及職員持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。第三十二條 因依照股東大會(huì)的決議向收購人發(fā)行股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)股東大會(huì)決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。第三十三條 因繼承取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開始的時(shí)刻、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的講明等。第三十四條 收

19、購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、操縱的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。第四節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況第三十五條 收購人（包括股份持有人、股份操縱人以及一致行動(dòng)人）在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：（一）每個(gè)月買賣股份的數(shù)量（按買入和賣出分不統(tǒng)計(jì)）；（二）交易的價(jià)格區(qū)間（按買入和賣出分不統(tǒng)計(jì)）。第三十六條 收購人（包括股份持有人、股份操縱人以及一致行動(dòng)人）及各自的董事、監(jiān)事、高級治理人員（或者要緊負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)按照第三十五條的規(guī)定披露其具體的交易

20、情況。前款所述收購人的關(guān)聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關(guān)收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方能夠向中國證監(jiān)會(huì)提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易第三十七條 收購人（包括股份持有人、股份操縱人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級治理人員（或者要緊負(fù)責(zé)人）在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下交易：（一）與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計(jì)金額計(jì)算）；（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級治理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易；（

21、三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級治理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；（四）對上市公司有重大阻礙的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。第六節(jié) 資金來源第三十八條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其為持有、操縱上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項(xiàng)做出講明：（一）假如其資金或者其他對價(jià)直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡要講明以下事項(xiàng)：借貸協(xié)議的要緊內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的打算，如無此打算，也須做出講明；（二）收購人應(yīng)當(dāng)聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；

22、如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；（三）上述資金或者對價(jià)的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。第七節(jié) 后續(xù)打算第三十九條 收購人（包括股份持有人、股份操縱人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)披露其收購上市公司的目的和打算，包括：（一）是否打算接著購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；（二）是否擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整； （三）是否擬對上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策；（四）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或者高級治理人員的組成，假如擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)披露擬推舉的董事或者經(jīng)理的簡況；收購人與其他

23、股東之間是否就董事、高級治理人員的任免存在任何合同或者默契；（五）是否擬對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；（六）是否擬修改上市公司章程及修改的草案（如有）； （七）是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；（八）其他對上市公司有重大阻礙的打算。第八節(jié) 對上市公司的阻礙分析第四十條 收購人（包括股份持有人、股份操縱人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)就本次收購?fù)瓿珊?，對上市公司的阻礙及風(fēng)險(xiǎn)予以充分披露，包括：（一）本次收購?fù)瓿珊?，收購人與上市公司之間是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立；收購人與上市公

24、司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，如對收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴(yán)峻依靠的，應(yīng)當(dāng)講明擬采取減少關(guān)聯(lián)交易的措施；（二）本次收購?fù)瓿珊?，收購人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭；如有，應(yīng)當(dāng)講明為幸免或消除同業(yè)競爭擬采取的措施。第九節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料第四十一條 收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，注明是否經(jīng)審計(jì)及審計(jì)意見的要緊內(nèi)容；其中最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)審計(jì)，并注明審計(jì)意見的要緊內(nèi)容及采納的會(huì)計(jì)制度及要緊會(huì)計(jì)政策、要緊科目的注釋等。會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)講明公司前兩年所采納的會(huì)計(jì)制度及要緊會(huì)計(jì)政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整；如截止收購報(bào)告書

25、摘要公告之日，收購人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，收購人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以講明；假如該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露事實(shí)上際操縱人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料；收購人為上市公司的，能夠免于披露最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；但應(yīng)當(dāng)講明刊登其年報(bào)的報(bào)刊名稱及時(shí)刻。第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)第四十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露為幸免對報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。第四十三條 各收購人的法定代表人（或者要緊負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)在收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人（以及本人

26、所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)不和連帶的法律責(zé)任”。第四十四條 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的財(cái)務(wù)顧問（如有）及其法定代表人、具體負(fù)責(zé)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)覺虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。第四十五條 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師及其律師事務(wù)所（如有）應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)

27、義務(wù)，對收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)覺虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。第十一節(jié) 備查文件第四十六條 收購人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送證券交易所及上市公司。備查文件包括：（一）收購人（包括股份持有人、股份操縱人、一致行動(dòng)人）的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證； （二）各具有證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)人員及其機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見（如有）；（三）收購人的董事、監(jiān)事、高級治理人員（或者要緊負(fù)責(zé)人）的名單及其身份證明；如收購人為自然人的，應(yīng)當(dāng)提供身份證明；（四）收購人關(guān)于收購上市公司的相關(guān)決定；（五）收購人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括審計(jì)意見、財(cái)務(wù)報(bào)表和附注； 如截止收購報(bào)告書摘要公告之日，收購人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，收購人應(yīng)提供最近一