美股上市方式

1、1、首次公開募股(Initial Public Offerings,簡稱 I PO)首次公開募股是指一家企業(yè)或公司第一次將它的股份向公眾出售(首次公開發(fā) 行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式 )o 一般來說，一旦首次公 開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。2、美國存托股證掛牌(American Depositary Receipts , ADR)美國存托憑證是美國商業(yè)銀行為協(xié)助外國證券在美國交易而發(fā)行的一種可轉(zhuǎn)讓 證書。通常代表非美國公司可公開交易的股票和債券。中國人壽保險股份有限公司于 2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所 (NYSE)?口

2、香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企 業(yè)，其獲得了 25倍的超額認(rèn)購倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng) 該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽 保險就是中國企業(yè)通過ADRK功上市的例證。美國證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國證券移植到美國的機(jī)制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯(lián)通、中 國移動、中石化、阿里巴巴、京東等公司通過此方式在美國上市。典型的ADR是如此運(yùn)作的：(1 )美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國銀行擔(dān)任境外公司證券的 存托人。(2 )美國的存托人簽發(fā)存托股證給美

3、國的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。般該證券由境外的托管銀行(3 )美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券, 保管。(4 )發(fā)行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收 取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。(5 )存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人， 對該股證在美國的投資人的交易進(jìn)行 記錄。該銀行也時刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。美國證監(jiān)會把ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對待。同時，ADR的發(fā)行也涉及 到證券的公開發(fā)行。因此，發(fā)行 ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則 須履行定期報告的義務(wù)。但是，履行全面的注冊

4、和報告是特別昂貴和負(fù)累的。鑒于此，美國證監(jiān)會根據(jù)境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的 ADW劃和相應(yīng)的不同披露要求：一級 ADRSEC對一級ADR的監(jiān)管是最輕的。美國銀行通過注冊 F-6表格，并附具存托協(xié) 議和ADR憑證，便可建立一級 ADR.如果境外公司每年向美國證監(jiān)會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單， 其在美國的定期報告義務(wù)可免除。一級 ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上 報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達(dá)克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是， 不能用于籌集資金。建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益

5、是很大的，通常股價會上升4 -6 %。二級 ADR二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用 F-6表格注冊，境外公司 須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行20-F 表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR能作為籌集資金的手段。適用二級ADR的境外公司無一例外地發(fā)現(xiàn)，美國證券交易法所要求的披露要求 比自己國家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié)、更深入。最重要的是，境外公司的財務(wù)必須符合美國的一般會計準(zhǔn)則，例如：美國一般會計準(zhǔn)則要求分類披露公司的運(yùn)營情況，還有一些敏感 （有時是令人尷尬）的資料， 包括主要財產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對公司的調(diào)查、10%殳東的身份、管理層

6、薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。公司還必須每 年更新20-F表格。建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨 大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計準(zhǔn) 則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會促使公司股價上升 10-15%三級ADR境外發(fā)行公司將自己的證券向美國投資人作公開發(fā)行。 這一級ADR勺注冊書必須 本質(zhì)上包括二級ADR的20-F年度報告所要求的內(nèi)容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的 ADR形式，建立三級ADR必須按 照類似于普通股首次公開發(fā)行的程序來進(jìn)行。在美國的普通股公開發(fā)行一般成本 超過150萬美元。但是對于許多需

7、要大量資金的境外公司來說，即使成本很高， 三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融 資基地。全球存托股證（GDRs ）境外發(fā)行人也可以通過發(fā)行以美元為計價單位、全球發(fā)行 的存托股證來促進(jìn)其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區(qū)別在于全球存托股證是部分或全部在美國以外的區(qū)域運(yùn)作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。3、私募資金和美國證券法144A條例私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規(guī)對于出售私募證券有很多限制。美國證監(jiān)會 1990年采納的 144 A條例允許

8、將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人， 而不需履行證券 法的披露義務(wù)。但與144 A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：(1 )該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人；(2 )證券發(fā)行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券 商詢價系統(tǒng)報價的證券屬同一種類；(3 )賣家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的 信息；(4 )賣家必須確認(rèn)，買家知道賣家可以依據(jù) 144 A條例來免除證券法的登記要 求。144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國銀行、 信用社和注冊券商。4、直接上市直接上市指不通過上市流程發(fā)行新股或籌集資金，又不需要承銷商

9、，只要簡單地登記現(xiàn)有股票，便可在資本市場上自由交易。它的優(yōu)勢在于可以讓公司的股票直接面向公眾發(fā)售，過程簡單，節(jié)省可能高達(dá)上億美元的承銷費(fèi)用，也能防止出現(xiàn)股票攤薄等問題，減少上市成本。同時，還可以避免傳統(tǒng)IPO的“鎖定期”，對公司現(xiàn)有股東所持股份沒有限制， 股東可以一 次性賣出所有股票。此外，傳統(tǒng)IPO需要將整個財務(wù)情況交給投行處理后再向公眾公開，但直接上市只需在正式上市15天前對外公布即可。SEC還規(guī)定，在傳統(tǒng)IPO中，公司必須 保持一段時間的靜默期，但直接上市卻不同，公司高管在上市前可以公開討論公 司情況。直接上市的案例在美國歷史上非常少，據(jù)綠專資本了解Spotify是第一家選擇直 接上市的

10、大公司（2018年2月，美國SECB準(zhǔn)了紐交所去年3月提交的修改上市 流程的提案，允許公司直接上市，Spotify也成為第一個該提案受益者）。在此前只在納斯達(dá)克證券交易所出現(xiàn)過一些不出名的小型公司，例如Ovascience（市值 5500 萬美元）,Nexeon MedSystems Coronado Biosciences , BioLine Rx（市值8300萬美元）等生物技術(shù)和生命科學(xué)類的公司。5、反向兼并（借殼上市）反向兼并俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與 一家沒有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司， 該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市 公司后持有多數(shù)股權(quán)（通常是90%）。與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優(yōu)勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀 ；上市公司的市場價值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高 于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公