鹵味產(chǎn)品公司治理與內(nèi)部控制分析

1、泓域/鹵味產(chǎn)品公司治理與內(nèi)部控制分析鹵味產(chǎn)品公司治理與內(nèi)部控制分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112284653 一、 內(nèi)部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc112284653 h 3 HYPERLINK l _Toc112284654 二、 內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 PAGEREF _Toc112284654 h 3 HYPERLINK l _Toc112284655 三、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc112284655 h 10 HYPERLINK l _Toc112284656 四、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc112284

2、656 h 14 HYPERLINK l _Toc112284657 五、 股東大會的召集及議事程序 PAGEREF _Toc112284657 h 19 HYPERLINK l _Toc112284658 六、 股東大會決議 PAGEREF _Toc112284658 h 20 HYPERLINK l _Toc112284659 七、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc112284659 h 21 HYPERLINK l _Toc112284660 八、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc112284660 h 24 HYPERLINK l _Toc112284661 九、 管理腐敗的類型 PAG

3、EREF _Toc112284661 h 27 HYPERLINK l _Toc112284662 十、 管理層的責(zé)任 PAGEREF _Toc112284662 h 29 HYPERLINK l _Toc112284663 十一、 經(jīng)理人市場 PAGEREF _Toc112284663 h 30 HYPERLINK l _Toc112284664 十二、 機構(gòu)投資者治理機制 PAGEREF _Toc112284664 h 35 HYPERLINK l _Toc112284665 十三、 信息披露機制 PAGEREF _Toc112284665 h 37 HYPERLINK l _Toc112

4、284666 十四、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc112284666 h 44 HYPERLINK l _Toc112284667 十五、 公司簡介 PAGEREF _Toc112284667 h 48 HYPERLINK l _Toc112284668 十六、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112284668 h 49 HYPERLINK l _Toc112284669 十七、 組織機構(gòu)及人力資源 PAGEREF _Toc112284669 h 52 HYPERLINK l _Toc112284670 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112284670 h 53 HYP

5、ERLINK l _Toc112284671 十八、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112284671 h 54 HYPERLINK l _Toc112284672 十九、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112284672 h 57 HYPERLINK l _Toc112284673 二十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112284673 h 58內(nèi)部監(jiān)督比較內(nèi)部控制制度的有效實施，依賴于有效的內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)。內(nèi)部監(jiān)督作為內(nèi)部控制的基本要素之一，對于內(nèi)部控制的有效運行，以及內(nèi)部控制的不斷完善起著重要的作用。內(nèi)部監(jiān)督是對企業(yè)內(nèi)部控制整體運行情況的跟蹤、監(jiān)測和調(diào)節(jié)。內(nèi)部監(jiān)督

6、是在盡可能不影響企業(yè)正常經(jīng)營管理活動的情況下，對內(nèi)部控制實施情況進行評價，及時糾正企業(yè)發(fā)生的錯誤和舞弊，將內(nèi)部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及時予以彌補。COSO的企業(yè)內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風(fēng)險管理框架中都規(guī)定監(jiān)督為其構(gòu)成要素。COSO報告與我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范在內(nèi)部監(jiān)督的定義、內(nèi)容與組織機構(gòu)方面進行了比較。我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范指出內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進，內(nèi)部監(jiān)督的主要內(nèi)容包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內(nèi)部監(jiān)督的主要進行機構(gòu)為內(nèi)部審計機構(gòu)（或經(jīng)授權(quán)的其他

7、監(jiān)督機構(gòu)）。內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容（一）內(nèi)部監(jiān)督及其職能企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督一般應(yīng)由內(nèi)部審計承擔。內(nèi)部審計作為企業(yè)內(nèi)部控制的一部分，能夠協(xié)調(diào)管理層更有效地履行其責(zé)任，提高企業(yè)的運作效率并增強其活動的附加值。內(nèi)部審計是由被審計單位內(nèi)部的機構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制的有效性、財務(wù)信息的真實完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發(fā)現(xiàn)并預(yù)防錯誤和舞弊，提高企業(yè)的運作效率，為企業(yè)增加價值。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法對企業(yè)的內(nèi)部控制、風(fēng)險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務(wù)，來提高他們的效率，從而幫助實現(xiàn)企業(yè)的目標。企業(yè)內(nèi)部審計的職能如下。（1）監(jiān)督職

8、能。監(jiān)督職能是內(nèi)部審計的基本職能。（2）控制職能。內(nèi)部審計機構(gòu)是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統(tǒng)，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權(quán)威性和全面性。內(nèi)部審計又是內(nèi)部控制的特殊構(gòu)成要素，是對內(nèi)部控制實施的再控制。（3）評價職能。通過內(nèi)部審計可以熟悉子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，并且由于內(nèi)部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業(yè)績。（4）服務(wù)職能。內(nèi)部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控制提供依據(jù)，這些都充分體現(xiàn)了內(nèi)部審計的服務(wù)職能。企業(yè)制定內(nèi)部審計規(guī)范，明確審計的范圍、責(zé)任和計劃，以此為基礎(chǔ)合理

9、配置審計人員，并要求他們遵守企業(yè)職業(yè)道德規(guī)范及內(nèi)部審計規(guī)范；內(nèi)部審計部門應(yīng)具有適當?shù)牡匚徊⒂凶銐虻馁Y源履行其職責(zé)；內(nèi)部審計部門根據(jù)授權(quán)可以參加有關(guān)經(jīng)營及財務(wù)管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)、違反國家法律法規(guī)的行為、內(nèi)部控制管理漏洞，向管理層及時提出調(diào)整意見。（二）內(nèi)部監(jiān)督的程序我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十五條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當制定內(nèi)部控制缺陷認定標準，對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。因此，企業(yè)應(yīng)強化內(nèi)部監(jiān)督，保證內(nèi)部控制持續(xù)有效。1、制定內(nèi)部控制缺陷標準（1）內(nèi)部控制缺陷的相關(guān)概念內(nèi)部控制缺陷，

10、是指內(nèi)部控制的設(shè)計存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內(nèi)部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤與舞弊的情形。內(nèi)部控制的缺陷包括設(shè)計缺陷和運行缺陷。設(shè)計缺陷是指缺少為實現(xiàn)控制目標所必需的控制，或現(xiàn)存控制設(shè)計不適當，即使正常運行也難以實現(xiàn)控制目標，包括內(nèi)部控制不健全、內(nèi)部控制制度不適當。例如，“未建立定期的現(xiàn)金盤點程序”即屬于控制設(shè)計問題。運行缺陷是指現(xiàn)存設(shè)計完好的控制沒有按設(shè)計意圖運行，或執(zhí)行者沒有獲得必要授權(quán)或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業(yè)內(nèi)部控制制度設(shè)計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執(zhí)行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權(quán)限，卻未向上級公司申請

11、安排大宗物品采購”，這是存在權(quán)限管理規(guī)定，卻未在實際操作中按照執(zhí)行。（2）內(nèi)部控制缺陷的分類企業(yè)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷影響整體控制目標實現(xiàn)的嚴重程度，將內(nèi)部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內(nèi)部整體控制的有效性，進而導(dǎo)致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現(xiàn)的多個一般缺陷的組合是否構(gòu)成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。例如，有關(guān)控制漏洞為企業(yè)帶來重大的損失或造成企業(yè)財務(wù)報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續(xù)編號可以保

12、證所有業(yè)務(wù)活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續(xù)編號的話，為了避免遺漏重大的業(yè)務(wù)事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業(yè)務(wù)記錄完整性的補償性控制。重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導(dǎo)致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，需引起企業(yè)管理層關(guān)注。例如，有關(guān)缺陷造成的負面影響在部分區(qū)域流傳，為公司聲譽帶來損害。一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內(nèi)部監(jiān)督的方法內(nèi)部監(jiān)督的方法有兩種，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。內(nèi)部控制體系日常監(jiān)督的有效性程度越高，對專項監(jiān)督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內(nèi)部控制體系的有效性所必須進行的個別

13、評估的頻率取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的合并使用在某種程度上將會保證內(nèi)部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監(jiān)督日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立和實施內(nèi)部控制的整體情況所進行的連續(xù)的、全面的、系統(tǒng)的、動態(tài)的監(jiān)督。日常監(jiān)督是在及時的基礎(chǔ)上執(zhí)行的，能對環(huán)境的改變做出動態(tài)的反應(yīng)，它存在于單位的日常管理活動之中，能及時地發(fā)現(xiàn)問題。日常監(jiān)督的范圍和頻率越大，其有效性就越高，則企業(yè)所需的日常監(jiān)督就越少。日常監(jiān)督活動的重要環(huán)節(jié)主要包括以下幾方面。（1）獲得內(nèi)部控制執(zhí)行的證據(jù)。獲得內(nèi)部控制執(zhí)行的證據(jù)是指企業(yè)員工在實施日常生產(chǎn)經(jīng)營生活時，取得必要的、相關(guān)的證據(jù)證明內(nèi)部控制系統(tǒng)發(fā)揮功能的程度。

14、（2）外部反映對內(nèi)部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內(nèi)部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)與實物資產(chǎn)。也就是說，將信息系統(tǒng)所記錄的數(shù)據(jù)與實物資產(chǎn)相比較，做到賬實相符。（4）內(nèi)外部審計定期提供建議。審計人員評估內(nèi)部控制的設(shè)計以及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，為決策提供有用的信息。（5）管理層對內(nèi)部控制執(zhí)行的監(jiān)督。管理層可以通過以下渠道進行監(jiān)督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保密性；管理層通過培訓(xùn)、會議了解內(nèi)部控制的執(zhí)行情況；管理層認真審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。（6）定期考核員工。內(nèi)部監(jiān)督部門和人力資源管

15、理部門根據(jù)公司管理層的授權(quán)定期要求企業(yè)員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則，是否遵守員工職業(yè)道德規(guī)范，并匯報控制活動的開展情況等。（7）內(nèi)部審計活動的有效性。適當?shù)慕M織結(jié)構(gòu)以及監(jiān)督活動可促進內(nèi)部控制職能的執(zhí)行，識別內(nèi)部控制的缺陷。2、專項監(jiān)督專項監(jiān)督又稱個別評估，是指企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施的某一方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監(jiān)督檢查。專項監(jiān)督的范圍和頻率應(yīng)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果以及日常監(jiān)督的有效性等予以確定。一般來說，風(fēng)險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監(jiān)督的頻率應(yīng)較高。通常，專項監(jiān)督采用自我評估形式，即負責(zé)某一單位或職責(zé)的人，員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監(jiān)督

16、主要關(guān)注以下兩個方面。（1）高風(fēng)險且重要的項目。審計部門依據(jù)持續(xù)監(jiān)督的結(jié)果，對風(fēng)險較高且重要的項目要進行個別評估。考慮到成本效益原則，對風(fēng)險很高但不重要的項目或很重要但是風(fēng)險很小的項目可以減少個別評估的次數(shù)。應(yīng)該將高風(fēng)險且重要的項目作為專項監(jiān)督對象。（2）內(nèi)部環(huán)境變化。當內(nèi)控環(huán)境發(fā)生變化時，要進行專項監(jiān)督，以確定內(nèi)部控制是否還能適應(yīng)新的內(nèi)控環(huán)境。日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應(yīng)當有機結(jié)合。前者是后者的基礎(chǔ)，后者是前者的有效補充。日常監(jiān)督的程度越高，其有效性也越高，則企業(yè)所需的專項監(jiān)督次數(shù)就越少。如果發(fā)現(xiàn)專項監(jiān)督需要經(jīng)常性地進行，企業(yè)就有必要將其納入日常監(jiān)督中，進行日常持續(xù)的監(jiān)控。通常情況下，兩種監(jiān)督有效組

17、合能確保企業(yè)內(nèi)部控制在一定時期內(nèi)保持有效性。評價控制缺陷與報告（一）評價控制缺陷注冊會計師需要評價其注意到的各項控制缺陷的嚴重程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構(gòu)成重大缺陷。但是，在計劃和實施審計工作時，不要求注冊會計師尋找單獨或組合起來不構(gòu)成重大缺陷的控制缺陷。企業(yè)內(nèi)部控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注冊會計師發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；（2）企業(yè)更正已經(jīng)公布的財務(wù)報表；（3）注冊會計師發(fā)現(xiàn)當期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；（4）企業(yè)審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度取決于：控制缺陷導(dǎo)致賬戶余額或列報錯報的

18、可能性；因一個或多個控制缺陷的組合導(dǎo)致潛在錯報的金額大小?？刂迫毕莸膰乐爻潭扰c賬戶余額或列報是否發(fā)生錯報無必然對應(yīng)關(guān)系，而取決于控制缺陷是否可能導(dǎo)致錯報。評價控制缺陷時，注冊會計師需要根據(jù)財務(wù)報表審計中確定的重要性水平，支持對財務(wù)報告控制缺陷重要性的評價。注冊會計師需要運用職業(yè)判斷，考慮并衡量定量和定性因素，同時要對整個思考判斷過程進行記錄，尤其是詳細記錄關(guān)鍵判斷和得出結(jié)論的理由。而且，對于“可能性”和“重大錯報”的判斷，在評價控制缺陷嚴重性的記錄中，注冊會計師需要給予明確的考量和陳述。（二）內(nèi)部控制缺陷的報告1、對內(nèi)報告內(nèi)部控制缺陷報告應(yīng)當采取書面形式。對于一般缺陷和重要缺陷，通常向企業(yè)經(jīng)理

19、層報告，并視情況考慮是否需要向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告；對于重大缺陷，應(yīng)當及時向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會和經(jīng)理層報告。如果出現(xiàn)不適合向經(jīng)理層報告的情形，如存在與經(jīng)理層舞弊相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷，或存在經(jīng)理層凌駕于內(nèi)部控制之上的情形等，應(yīng)當直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。企業(yè)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷的影響程度合理確定內(nèi)部控制缺陷報告的時限，一般缺陷、重要缺陷應(yīng)定期報告，重大缺陷即時報告。2、對外報告我國企業(yè)內(nèi)部控制審計指引第四條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部控制審計報告中增加“非財務(wù)報告內(nèi)部

20、控制重大缺陷描述段”予以披露。內(nèi)部控制信息披露服務(wù)于投資者的權(quán)益保護以及投資者對企業(yè)投資回報的預(yù)期。財務(wù)報告之所以是投資決策的重要依據(jù)，原因在于它有助于投資者評估企業(yè)未來產(chǎn)生現(xiàn)金流量的金額、時間和不確定性從而服務(wù)于投資決策。但是，依據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)對企業(yè)前景的預(yù)期能否成為現(xiàn)實、差異的波動方向取決于對未來不確定因素的管控。內(nèi)部控制的有效性以及缺陷的嚴重程度決定著它管控未來風(fēng)險的能力以及預(yù)期變?yōu)楝F(xiàn)實的可靠程度。對外披露內(nèi)控缺陷信息是企業(yè)必須承擔的義務(wù)。但是，無論從法律賦予管理層的義務(wù)層面講，還是受托者對委托者承擔的道義責(zé)任層面講，并不是所有的內(nèi)部控制缺陷都必須對外披露。對外披露的缺陷應(yīng)該是對投資者制定投

21、資決策、修正以往投資決策產(chǎn)生影響的缺陷信息。缺陷的披露實際上起風(fēng)險提示的作用，只有較大可能偏離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。3、注冊會計師內(nèi)部控制審計意見類型企業(yè)內(nèi)部控制審計意見包括無保留意見、否定意見和無法表示意見三種類型。具體又可分為無保留意見、帶強調(diào)段的無保留意見、否定意見和無法表示意見四種類型。（1）無保留審計意見。發(fā)表無保留審計意見必須同時符合兩個條件：企業(yè)按照內(nèi)部控制有關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)內(nèi)部控制制度要求，在所有重大方面建立并實施有效的內(nèi)部控制；注冊會計師按照有關(guān)內(nèi)部控制審計準則的要求計劃和實施審計工作，在審計過程未受到限制。（2）帶強調(diào)段的無保留意見。注冊會計師認為財

22、務(wù)報告內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請審計報告使用者注意的，應(yīng)在審計報告中增加強調(diào)事項段予以說明。該段內(nèi)容僅用于提醒內(nèi)部控制審計報告使用者關(guān)注，并不影響對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表的審計意見。（3）否定意見。注冊會計師認為財務(wù)報告內(nèi)部控制存在一項或多項重大缺陷的，除非審計范圍受到限制，否則應(yīng)對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表否定意見。注冊會計師出具否定意見的內(nèi)部控制審計報告中需包括重大缺陷的定義、重大缺陷的性質(zhì)及其對財務(wù)報告內(nèi)部控制的影響程度等內(nèi)容。（4）無法表示意見。注冊會計師審計范圍受到限制的，應(yīng)當解除業(yè)務(wù)約定或出具無法表示意見的內(nèi)部控制審計報告，在報告中指明審計范圍受到限制，無

23、法對內(nèi)部控制有效性發(fā)表意見。注冊會計師在已執(zhí)行的有效程序中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷的，應(yīng)當在“無法表示意見”的審計報告中對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷做出詳細說明。審計工作計劃與實施（一）審計工作計劃企業(yè)內(nèi)部審計指引第六條的規(guī)定：注冊會計師應(yīng)該恰當?shù)赜媱潈?nèi)部控制審計工作，配備具有專業(yè)勝任能力的項目組，并對助理人員進行適當?shù)亩綄?dǎo)。企業(yè)內(nèi)部審計指引第七條的規(guī)定：在計劃審計工作時，注冊會計師應(yīng)當評價下列事項對內(nèi)部控制、財務(wù)報表以及審計工作的影響：與企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險；相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)概況；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營特點、資本結(jié)構(gòu)等相關(guān)事項；企業(yè)內(nèi)部控制最近發(fā)生變化的程度：與企業(yè)溝通過的內(nèi)部控制缺陷；重要性、風(fēng)險等與確定內(nèi)

24、部控制重大缺陷相關(guān)的因素對內(nèi)部控制有效性的初步判斷；可獲取的、與內(nèi)部控制有效性相關(guān)的證據(jù)的類型和范圍。注冊會計師應(yīng)當以風(fēng)險評估為基礎(chǔ)，選擇擬測試的控制，確定測試所需收集的證據(jù)。內(nèi)部控制的特定領(lǐng)域存在重大缺陷的風(fēng)險越高，給予該領(lǐng)域的審計關(guān)注就越多。注冊會計師應(yīng)當對企業(yè)內(nèi)部控制自我評價工作進行評估，判斷是否利用內(nèi)部審計人員、內(nèi)部控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作以及可利用的程度，相應(yīng)減少本應(yīng)由注冊會計師執(zhí)行的工作。注冊會計師利用企業(yè)內(nèi)部審計人員、內(nèi)部控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作，應(yīng)當對其專業(yè)勝任能力和客觀性進行充分評價。注冊會計師應(yīng)當對發(fā)表的審計意見獨立承擔責(zé)任，其責(zé)任不因為利用企業(yè)內(nèi)部審計人員

25、、內(nèi)部控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作而減輕。（二）審計工作實施企業(yè)內(nèi)部審計指引第十條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當按照自上而下的方法實施審計工作。自上而下的方法是注冊會計師識別風(fēng)險，選擇擬測試控制的基本思路。注冊會計師在實施審計工作時，可以將企業(yè)層面控制和業(yè)務(wù)層面控制的測試結(jié)合進行?！白陨隙隆钡姆椒ㄊ加谪攧?wù)報表層次，以注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制整體風(fēng)險的了解開始，然后注冊會計師將關(guān)注重點放在企業(yè)層面的控制上，并將工作逐漸下移至重大賬戶、列報及相關(guān)的認定。1、識別企業(yè)層面控制通過了解企業(yè)與財務(wù)報告相關(guān)的整體風(fēng)險，注冊會計師可以識別出為保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制而必需的企業(yè)層面內(nèi)部控制。注冊會計師測試

26、企業(yè)層面控制，應(yīng)當把握重要性原則，至少應(yīng)當關(guān)注以下幾方面。（1）與內(nèi)部環(huán)境相關(guān)的控制。內(nèi)部環(huán)境，即控制環(huán)境，包括治理職能和管理職能，以及治理層和管理層對內(nèi)部控制及其重要性的態(tài)度、認識和措施。在評價控制環(huán)境的設(shè)計時，注冊會計師應(yīng)當考慮構(gòu)成控制環(huán)境的下列要素，以及這些要素如何被納入企業(yè)業(yè)務(wù)流程：對誠信和道德價值觀念的溝通與落實；對勝任能力的重視；治理層的參與程度：管理層的理念和經(jīng)營風(fēng)格；組織結(jié)構(gòu)；6職權(quán)與責(zé)任的分配；人力資源政策與落實。（2）針對董事會、經(jīng)理層凌駕于控制之上的風(fēng)險而設(shè)計的控制。注冊會計師可以根據(jù)對企業(yè)舞弊風(fēng)險的評估做出判斷，選擇相關(guān)的企業(yè)層面控制進行測試，并評價這些控制能否有效應(yīng)對

27、管理層凌駕于控制之上的風(fēng)險。注冊會計師應(yīng)當特別關(guān)注由于管理層凌駕于賬戶記錄控制之上，或規(guī)避控制行為而產(chǎn)生的重大錯報風(fēng)險，并考慮企業(yè)如何糾正不正確的交易處理。（3）企業(yè)的風(fēng)險評估過程。包括識別與財務(wù)報告相關(guān)的經(jīng)營風(fēng)險和其他經(jīng)營管理風(fēng)險，以及針對這些風(fēng)險采取的措施。注冊會計師在對企業(yè)整體層面的風(fēng)險評估過程進行了解和評估時，考慮的主要因素可能包括：企業(yè)是否已建立并溝通其整體目標，并輔以具體策略和業(yè)務(wù)流程層面的計劃；是否已建立風(fēng)險評估過程，包括識別風(fēng)險，估計風(fēng)險的重大性，評估風(fēng)險發(fā)生的可能性以及確定需要采取的應(yīng)對措施；是否已建立某種機制，識別和應(yīng)對可能對企業(yè)產(chǎn)生重大且普遍影響的變化；會計部門是否建立了

28、某種流程，以識別會計準則的重大變化；業(yè)務(wù)操作發(fā)生變化并影響交易記錄的流程時，是否存在溝通渠道以通知會計部門；風(fēng)險管理部門是否建立了某種流程，以識別經(jīng)營環(huán)境，包括監(jiān)管環(huán)境發(fā)生的重大變化。（4）對內(nèi)部信息傳遞和財務(wù)報告流程的控制。注冊會計師應(yīng)當從下列方面了解與財務(wù)報告相關(guān)的信息系統(tǒng)：對財務(wù)報表具有重大影響的各類交易；在信息技術(shù)和人工系統(tǒng)中，交易生成、記錄、處理和報告的程序；與交易生成、記錄、處理和報告有關(guān)的會計記錄、支持性信息和財務(wù)報表中的特定項目；信息系統(tǒng)如何獲取除各類交易之外的對財務(wù)報表具有重大影響的事項和情況；企業(yè)編制財務(wù)報告的過程，包括做出的重大會計估計和披露。財務(wù)報告流程的控制可以確保管

29、理層按照適當?shù)臅嫓蕜t編制合理、可靠的財務(wù)報告并對外報告。（5）對控制有效性的內(nèi)部監(jiān)督和自我評價。企業(yè)對控制有效性的內(nèi)部監(jiān)督和自我評價可以在企業(yè)層面上實施，也可以在業(yè)務(wù)流程層面上實施，包括對運行報告的復(fù)核和核對、與外部人士的溝通、對其他未參與控制執(zhí)行人員的監(jiān)控活動，以及將信息系統(tǒng)記錄數(shù)據(jù)與實物資產(chǎn)進行核對等。2、識別業(yè)務(wù)層面控制注冊會計師測試業(yè)務(wù)層面控制，應(yīng)當把握重要性原則，結(jié)合企業(yè)實際內(nèi)部控制各項應(yīng)用指引的要求和企業(yè)層面控制的測試情況，重點對生產(chǎn)經(jīng)營活動中的重要業(yè)務(wù)與事項的控制進行測試。注冊會計師應(yīng)首先確定企業(yè)的重要業(yè)務(wù)流程和影響重大賬戶的重要交易類別，了解重要交易從發(fā)生到記入賬目的整個流程

30、，與重大賬戶及其相關(guān)認定相結(jié)合，在重要交易整個流程中確定錯報可能會在什么環(huán)節(jié)發(fā)生，即確定相應(yīng)的控制目標；然后根據(jù)確定的審計測試策略、計劃對內(nèi)部控制進行進一步了解和評估，對重要交易流程中設(shè)計的防止或發(fā)現(xiàn)并糾正可能錯報的相關(guān)控制加以識別；再通過執(zhí)行穿行測試，來證實對重要交易流程和相關(guān)控制的了解，并確定相關(guān)控制是否得到執(zhí)行；最后對相關(guān)控制的設(shè)計和是否得到執(zhí)行進行評價，以確定進一步的審計程序。股東大會的召集及議事程序（一）股東大會會議的召集股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

31、董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）股東大會的議事程序1、會議召開前必須通知各股東許多國家的公司法都明確規(guī)定股東大會召開前，必須通知股東會議的議程與應(yīng)審議的事項。如果股東大會就通知中未列明的事項形成決議，股東可以提請法院撤銷此決議。召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。2、與會的股東必須達

32、到法定人數(shù)參加股東大會的股東必須達到法定人數(shù)才能視為合法，通過的決議才能有效。股東大會決議一般采用多數(shù)通過的議事原則，但針對不同的決議事項，法律規(guī)定了不同的多數(shù)標準。股東大會決議股東大會決議是指公司股東大會依職權(quán)對所議事項做出的決議。一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。因此可以看出，我國股東大會投票的基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其持有的股份數(shù)享有與其股份數(shù)同等的投票權(quán)。一股一票原則是股東平等原則的具體體現(xiàn)，已成為當今世界各國公

33、司立法的通例。除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股東大會的決議方法，也因決議事項的不同而不同，按其內(nèi)容的不同可分為普通事項決議和特別事項決議。一般來說，關(guān)于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權(quán)的股東半數(shù)以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。以下事項之一適用特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他特別決議。監(jiān)事（一）監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構(gòu)稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會，是公司必備的

34、法定的監(jiān)督機關(guān)。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就

35、任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。3、監(jiān)事的任職資格（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務(wù)，可隨時改派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少有一人在國內(nèi)有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的

36、，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監(jiān)事。（三）監(jiān)事的權(quán)限1、監(jiān)督權(quán)（1）業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，查核簿冊和文件，并有權(quán)請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表）進行核對賬簿，調(diào)查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提

37、出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權(quán)。當董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務(wù)時，有權(quán)通知董事會停止其行為。（4）其他監(jiān)督權(quán)?？烧{(diào)查公司設(shè)立經(jīng)過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會計表冊。2、公司代表權(quán)監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限，但在特殊情況下有權(quán)代表公司，監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機關(guān)申請進行設(shè)立、修改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行和審核公司會計中

38、可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權(quán)監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事的權(quán)利包括：向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)必要費用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負擔的必要債務(wù)，未至清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機構(gòu)。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關(guān)，是在股

39、東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機構(gòu)，對內(nèi)不能參與公司的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權(quán)對外代表公司。（二）監(jiān)事會會議1、會議召集次數(shù)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權(quán)人監(jiān)事會會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不

40、履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應(yīng)載明：代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。（三）監(jiān)事會權(quán)限監(jiān)事會權(quán)限包括：（1）檢查公司的財務(wù)，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況；（2）對董事、經(jīng)理和其他高

41、級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；（7）監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。（四）監(jiān)事會決議1、表決權(quán)數(shù)每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。2、表決權(quán)行使（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；

42、舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。管理腐敗的類型管理腐敗有兩層含義：第一是管理者不能以股東利益作為第一訴求，在決策上不能以股東利益為第一優(yōu)先考慮的因素；第二是管理者有意利用手中的權(quán)力為自己謀福利的過程。管理者為自己謀福利，絕大多數(shù)的情況下必然會侵犯股東的利益。導(dǎo)致管理腐敗的根本原因主要來自兩個方面。一方面是經(jīng)營者與股東利益并不一致；另一方面是股東不能準確察覺經(jīng)營者的行動，存在監(jiān)督的困難。管理腐敗的具體表現(xiàn)主要在以下幾個方面。（一）管理者直接侵占投資者的財產(chǎn)直接侵占是投資者利益被損害最主要

43、的、最頻繁的形式。經(jīng)濟法的發(fā)展在很大程度上就是以保護投資者利益，防止對投資者的無度侵占為主題的。在法律對投資者保護比較好的地方，法律會盡力限制管理者通過各種渠道將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給自己。在這種情況下，大多數(shù)管理者會轉(zhuǎn)而用在職消費等方式通過控制權(quán)為自己帶來個人收益。而在法律保護比較弱的地方，財富轉(zhuǎn)移現(xiàn)象就相對普遍。（二）建立“個人帝國”管理者不斷把公司營造成自己的“個人帝國”。個人帝國是指經(jīng)理人存在使企業(yè)的發(fā)展超出理想規(guī)模的內(nèi)在激勵，即帝國建造傾向，因為通過不斷的投資新項目，經(jīng)理可以控制更多的資源，建立個人王國，獲得更多的在職消費。（三）過度的在職消費在職消費有關(guān)的費用項目包括辦公費、差旅費、業(yè)務(wù)招

44、待費、通信費、出國培訓(xùn)費、董事會費、小車費和會議費等。這些項目容易成為高管人員獲取好處的捷徑，高管人員可以輕易通過這些項目報銷私人支出，從而將其轉(zhuǎn)嫁為公司費用。（四）非利潤最大化的投資管理層過度的、不必要的投資可能僅僅是為了提升自身的“公益聲譽”，追求個人效用最大化而非企業(yè)利潤最大化，這種非效率投資會加重企業(yè)的代理問題。（五）轉(zhuǎn)移定價經(jīng)理對資金的侵占可以采用更隱蔽的形式，例如轉(zhuǎn)移定價，而不僅是現(xiàn)金輸出。例如，經(jīng)理可以成立一個他們個人擁有的獨立公司，并把他們所經(jīng)營的公司的主要產(chǎn)品以低于市場的價格賣給這種獨立企業(yè)。在俄羅斯石油工業(yè)中，這種把石油賣給經(jīng)理人員所擁有的商業(yè)公司的買賣是很常見的。一個更戲

45、劇性的變化就是把公司資產(chǎn)，而不僅是產(chǎn)品，以低于市場的價格賣給經(jīng)理所擁有的公司。管理層的責(zé)任（一）公司治理的管理職能因為存在信息不對稱、潛在的利益沖突、經(jīng)濟理性和機會主義行為，股東缺少信任管理層的理由。管理層可能具有不同于股東的動機，并受諸如財務(wù)報告與其他公司治理參與者（董事）的關(guān)系等影響，當有機會時，管理層就可能不按公司和股東的最佳利益行動，而采取有利于自己私利的行為。因此，公司治理的一個重要任務(wù)就是建立和維護治理機制以協(xié)調(diào)管理層和股東的利益沖突，減少機會主義行為和信息不對稱的程度。管理層在董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下對所有的管理職能負全部責(zé)任，包括合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及

46、相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略等。（二）管理層的能力和盡職公司管理層的任務(wù)包括完成上述管理框架中的使命和任務(wù)，那么管理層能否自覺有效地完成這些任務(wù)呢？答案是不肯定的。當管理層沒有能力的時候或不盡職的時候，都不能做好這些工作。在現(xiàn)代公司治理框架中，特別強調(diào)管理層的激勵和監(jiān)督，原因之一就是在企業(yè)的損失中，由于管理層不盡力的損失是最為嚴重的損失。企業(yè)很多問題，重要原因就是管理層無能，或者是管理層有能力但不盡職所致。管理者不盡職的情況，主要是指公司的實際控制者為了一己私利，損害投資者利益的情況。具體來說，雖然職業(yè)經(jīng)理追求自身利益最大化的行動，可以是與投資者受益的最大化相一致

47、的。但在很多情況下，職業(yè)經(jīng)理的利益最大化往往會與投資者的收益最大化目標完全不同。于是，管理者就會利用手中所掌握的資源為自己牟利，而不為投資者的權(quán)益努力工作，甚至以損害投資者利益的方式為自己牟利，這種情況被稱為“管理腐敗”。經(jīng)理人市場（一）相關(guān)概念企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負責(zé)的高級經(jīng)營管理人員。經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效，全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管

48、理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激

49、勵機制。經(jīng)理報酬的設(shè)計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設(shè)計必須把經(jīng)理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理

50、人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。（二）經(jīng)理人市場的類型從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。1、美國型經(jīng)理人市場美國型經(jīng)理人市場的突出特點是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。在美國，不負責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經(jīng)理人市場與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人市場非常有限。當某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人

51、市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。3、香港型經(jīng)理人市場香港型經(jīng)理人市場的特點是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán)，從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)理人市場則重人際關(guān)系。財富雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)尚未完全分開，家族成員仍然掌握著

52、決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學(xué)界的關(guān)注。（三）經(jīng)理人市場的特征經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟要求經(jīng)濟活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟主體間的活動和經(jīng)濟關(guān)系已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經(jīng)濟

53、的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經(jīng)濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟效益和社會效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到最佳配置。4、開放性經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實現(xiàn)

54、全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經(jīng)濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)著各種市場經(jīng)濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制供需匹配，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。6、法治性市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序下運行。經(jīng)理人的流動除受市場機制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運行有序化、規(guī)范化。機構(gòu)投資者治理機制（一）機構(gòu)投資者及其特征1、機構(gòu)投資者的含義機構(gòu)投資者

55、是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構(gòu)投資者的種類目前我國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構(gòu)投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機構(gòu)投資者的特征機構(gòu)投資者的特征主要包括機構(gòu)投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上

56、市公司的治理。（二）機構(gòu)投資者治理機制的形式機構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構(gòu)投資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構(gòu)投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷

57、擴大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機構(gòu)投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構(gòu)投資者的介入；其次，包括基金在內(nèi)的機構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預(yù)機構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權(quán)利。機構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構(gòu)投資者持有人獲利。2、外界干預(yù)機構(gòu)投資者還可以直

58、接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務(wù)擴張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機構(gòu)、雇用會計師事務(wù)所表明審計意見等）施加影響。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券

59、市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證

60、券法中美國首次規(guī)定實行財務(wù)公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務(wù)報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部