微型逆變器公司內(nèi)部控制計劃

1、泓域/微型逆變器公司內(nèi)部控制計劃微型逆變器公司內(nèi)部控制計劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112067079 一、 公司概況 PAGEREF _Toc112067079 h 3 HYPERLINK l _Toc112067080 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112067080 h 3 HYPERLINK l _Toc112067081 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112067081 h 3 HYPERLINK l _Toc112067082 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112067082 h 4

2、HYPERLINK l _Toc112067083 三、 具備直流關(guān)斷功能，安全性更優(yōu) PAGEREF _Toc112067083 h 5 HYPERLINK l _Toc112067084 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112067084 h 6 HYPERLINK l _Toc112067085 五、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc112067085 h 7 HYPERLINK l _Toc112067086 六、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc112067086 h 12 HYPERLINK l _Toc112067087 七、 公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)

3、系 PAGEREF _Toc112067087 h 18 HYPERLINK l _Toc112067088 八、 公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別 PAGEREF _Toc112067088 h 21 HYPERLINK l _Toc112067089 九、 內(nèi)部控制的演進 PAGEREF _Toc112067089 h 22 HYPERLINK l _Toc112067090 十、 內(nèi)部控制演進過程總結(jié) PAGEREF _Toc112067090 h 36 HYPERLINK l _Toc112067091 十一、 SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成 PAGEREF _Toc112067091 h

4、38 HYPERLINK l _Toc112067092 十二、 企業(yè)風險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟 PAGEREF _Toc112067092 h 39 HYPERLINK l _Toc112067093 十三、 有效內(nèi)部環(huán)境的屬性 PAGEREF _Toc112067093 h 40 HYPERLINK l _Toc112067094 十四、 內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用 PAGEREF _Toc112067094 h 44 HYPERLINK l _Toc112067095 十五、 內(nèi)部控制與企業(yè)風險管理的關(guān)系分析 PAGEREF _Toc112067095 h 45 HYPERLINK l _T

5、oc112067096 十六、 內(nèi)部牽制 PAGEREF _Toc112067096 h 48 HYPERLINK l _Toc112067097 十七、 內(nèi)部控制的相關(guān)比較 PAGEREF _Toc112067097 h 50 HYPERLINK l _Toc112067098 十八、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112067098 h 53 HYPERLINK l _Toc112067099 十九、 內(nèi)部控制的重要性 PAGEREF _Toc112067099 h 55 HYPERLINK l _Toc112067100 二十、 內(nèi)部控制的局限性 PAGEREF _

6、Toc112067100 h 58 HYPERLINK l _Toc112067101 二十一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112067101 h 62 HYPERLINK l _Toc112067102 二十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112067102 h 67 HYPERLINK l _Toc112067103 二十三、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112067103 h 74公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：孟xx3、注冊資本：1460萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市

7、場監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-5-257、營業(yè)期限：2010-5-25至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2896.742317.392172.55負債總額1474.751179.801106.06股東權(quán)益合計1421.991137.591066.49公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入10933.518746.818200.13營業(yè)利潤1706.591365.271279.94利潤總額1609.231287.381206.92凈利潤1206

8、.92941.40868.98歸屬于母公司所有者的凈利潤1206.92941.40868.98產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析以“中國制造2025”和“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃為引領(lǐng)，實施產(chǎn)業(yè)強縣戰(zhàn)略，推進新型工業(yè)化進程，實現(xiàn)工業(yè)率先發(fā)展。著力建設(shè)一流的經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，打造現(xiàn)代制造業(yè)先進配套基地。以開發(fā)區(qū)和特色產(chǎn)業(yè)基地為發(fā)展平臺，以項目建設(shè)為發(fā)展支撐，深入推進傳統(tǒng)特色產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和新興產(chǎn)業(yè)率先發(fā)展，形成先進制造業(yè)主導(dǎo)的工業(yè)發(fā)展格局。到“十三五”末，力爭全部工業(yè)總產(chǎn)值突破500億元；規(guī)模以上企業(yè)數(shù)量每年新增15家以上，達到220家以上，規(guī)上工業(yè)增加值增速達到9%以上。（一）著力推進園區(qū)率先發(fā)展以規(guī)劃為引領(lǐng)，完善基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，

9、加快招商引資進度，以“工業(yè)新城生態(tài)園區(qū)”為目標，助力產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展、率先發(fā)展。（二）加快傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級“十三五”期間，配合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，逐步淘汰低端鋼鐵壓延、低端零配件加工制造等技術(shù)含量低、高耗能低產(chǎn)出行業(yè)，實現(xiàn)傳統(tǒng)特色制造業(yè)高端化發(fā)展。（三）推動新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大堅持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)雙輪驅(qū)動，大力培育壯大新能源車輛制造、汽車零部件生產(chǎn)、數(shù)控設(shè)備生產(chǎn)等新興產(chǎn)業(yè)，為經(jīng)濟發(fā)展提供新的支撐。力爭到“十三五”末，新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值占工業(yè)總產(chǎn)值的比重達到30%以上。具備直流關(guān)斷功能，安全性更優(yōu)光伏直流安全已成為分布式光伏電站的共識，安全標準制定利好組件級電力電子設(shè)備。歐美對光伏安全關(guān)斷及電壓有明確標準并在法規(guī)

10、下強制執(zhí)行。此外，包括泰國、澳洲、墨西哥和中國都針對分布式光伏的安全性制定了相應(yīng)的政策和安全性標準。微型逆變器具有天然無直流高壓的優(yōu)勢。分布式光伏發(fā)電系統(tǒng)由于靠近用戶端，對安全性、發(fā)電效率、可靠性皆提出了更高的要求。微型逆變器運行時輸出直流電壓一般為20-50V，從根源上解決了直流拉弧引起火災(zāi)的風險。且通過組件級的快速關(guān)斷，可迅速切斷組件之間的連接，降低工作人員觸電風險。微型逆變器可集成逆變、監(jiān)控、功率優(yōu)化、關(guān)斷功能，是運行時切斷直流高壓風險的唯一解決方案。盡管微型逆變器、優(yōu)化器和關(guān)斷器都屬于組件級電力電子技術(shù)的相關(guān)產(chǎn)品，但二者都不具備逆變功能，需要額外適配逆變器。且“組串式逆變器+優(yōu)化器/關(guān)

11、斷器”方案中組件仍然是串聯(lián)的狀態(tài)，光伏發(fā)電系統(tǒng)在運行過程中仍會形成直流高壓。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷

12、優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數(shù)那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行機制根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟、環(huán)境和社會體制的差異，不同國家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)

13、含義的理解是有所區(qū)別的。一般來說，國外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認識股權(quán)結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行劃分。另外，公司治理的實現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監(jiān)督機制、經(jīng)營激勵和代理權(quán)爭奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所有權(quán)的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)

14、結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人股和機構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的股票，機構(gòu)法人股是指機構(gòu)投資者購買的股份。個人股則包括職工股和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相比，國有企業(yè)

15、存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標多元化。企業(yè)要承擔社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務(wù)，追求利潤最大化不再是企業(yè)的唯一目標。（2）財務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機構(gòu)與國有企業(yè)存在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標多元化，所以企業(yè)績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權(quán)對公司治理會產(chǎn)生一定的負面影響，在股權(quán)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中，公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙制與公司制三個階段。一般來說，在公

16、司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)營管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分散公司風險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經(jīng)濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離，管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為眾多財務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識人力

17、資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競爭與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督與激勵，對投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護，董事會成員、經(jīng)理成員的權(quán)力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應(yīng)付市場的迅速變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主體進入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能適應(yīng)公司發(fā)展所需。由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風險狀況、市場競爭環(huán)境也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比具有壟斷性權(quán)力的

18、公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展，這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應(yīng)，過于僵化或者集權(quán)的治理機制顯然無法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵機制能夠在公司治理中發(fā)揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場環(huán)境由科斯關(guān)于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場的信用機制、信息機制、法律機制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。一是資本市場的融資機制使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而促進了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融資兩種融資渠道。內(nèi)部融資

19、是指依靠公司已實現(xiàn)的一部分利潤作為再循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得股東通過內(nèi)部的投票機制對公司的經(jīng)營和治理進行監(jiān)督。相對于股權(quán)融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因為過度的債務(wù)融資會使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司業(yè)績的影響。二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低對管理層的監(jiān)控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價格在某種程度上被公眾視為

20、股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標。在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股票價格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價格走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場中關(guān)于控制權(quán)的爭奪問題，可以強制性地提高公司治理效率。公司控制權(quán)爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體通過并購、代理權(quán)爭奪等手段實現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不同利益主體之間的這種并購或代理權(quán)爭奪，為公司所有者提供了有效的、低成本的監(jiān)督。公司

21、治理的定義（一）公司治理概念的文獻回顧在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機構(gòu)和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學(xué)者和機構(gòu)的看法見仁見智。比較典型的觀點有以下幾種。邁克爾詹森和威廉麥克林1976年提出，由于股東和經(jīng)理人員存在目標不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調(diào)經(jīng)理人員和股東的誘因和動機，并使經(jīng)理人員的自利行為產(chǎn)生的總成本降到最低。另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的公司治理一文獻回顧一文中指出：公司治理問題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理

22、問題的核心是：（1）誰從公司決策和高級管理層的行動中受益？（2）誰應(yīng)該從公司決策高級管理者的行動中受益？一旦“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間存在不一致，則一個公司的治理問題即會出現(xiàn)。為了進一步解釋公司治理所包含的問題，他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管理者和其他利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團）相互作用有關(guān)的“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現(xiàn)在管理者有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發(fā)言權(quán)以及政府注冊規(guī)定過于寬容，而每個要素關(guān)注的對象則是利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對于這些問題，可以通過加

23、強股東的參與、重構(gòu)董事會、擴大工人民主以及嚴格政府管理來解決。英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生”。奧利弗哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產(chǎn)生：第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代

24、理問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機制分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中未做出安排，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。錢穎一教授1995年認為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團體一一投資者（股東與貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這些聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益，其中包括如何配置與行使控制權(quán)，如何監(jiān)督與評價董事會、經(jīng)理人員及職工，以及如何設(shè)計與實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理成本。張維迎教授也認為，公司治理是一種制

25、度安排，是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)，股東的權(quán)力等方面的制度安排，是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授認為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。吳敬璉教授在現(xiàn)代公司與企業(yè)改革一書中指出，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人，員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中

26、，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。諸多國際組織也對公司治理進行了定義和說明，其中以英國卡德伯利報告和經(jīng)濟合作與發(fā)展組織出臺的公司治理原則最具代表性。英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負責調(diào)研和研究公司治理問題的卡德伯利委員會。該委員會于1992年提交了一份卡德伯利報告。該報告認為，公司有效管理的一個重要方面就是實現(xiàn)公司的內(nèi)部控制。報告建議董事們對公司內(nèi)部控制的有效性進行描述，同時規(guī)定建立審計委員會，并對公司的內(nèi)部控制聲明進行復(fù)核。OECD公司治理原則（2004）指出，公司治理是一種對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。它明確規(guī)定了公

27、司的各個參與者的責任和權(quán)力分布，詳細描述了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，還提供了設(shè)置和實現(xiàn)公司目標和監(jiān)控運營的手段，決定了公司的架構(gòu)。良好的公司治理應(yīng)該能形成適當激勵，使董事會和管理層能夠做出有益于股東和其他利益相關(guān)者的決策，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，更好地利用公司所屬資源。針對2008年金融危機暴露出來的公司治理存在的問題以及機構(gòu)投資者由于投資鏈拉長、被動投資等對參與公司治理的消極影響，在2015年頒布的G20/OECD公司治理原則（以下簡稱OECD新原則）中，對OECD公司治理原則（2004）中提出的機構(gòu)投資者的作用做了進一步的強調(diào)，在體例上新增了第三章“機構(gòu)投資者、證券交易所和其他

28、中介機構(gòu)”。第三章的7條規(guī)定中有4條是關(guān)于機構(gòu)投資者參與公司治理的規(guī)范。OECD新原則第三章的導(dǎo)語開宗明義地提出“公司治理框架應(yīng)當在投資鏈條的每一環(huán)節(jié)中都提供健全的激勵因素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強化投資鏈上各個責任主體的職責履行，倡導(dǎo)建立激勵兼容的制度安排。（二）對公司治理概念的理解一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理是指對公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面所做的制度安排，關(guān)注于解決公司內(nèi)部的所有權(quán)安排、激勵機制，股東大會、董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)等內(nèi)部管理問題。廣義的公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內(nèi)部治理所涉及的

29、公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理機構(gòu)和激勵機制，又包含由外部市場機制、政府機制和社會機制等共同構(gòu)成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團，是一個多層次的概念，且隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展和公司內(nèi)涵的發(fā)展而變化。綜上所述，我們認為，所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而形成的公司的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及公司利益相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。其包括公司治理結(jié)構(gòu)與公司治理機制兩部分。（1）公司治理是研究企業(yè)諸多利益相關(guān)者的一門科學(xué)。企業(yè)利益相關(guān)者就是任何可能影響企業(yè)目標或被企業(yè)目標影響的個人或集

30、團，包括所有者（股東）、董事會、經(jīng)理層、債權(quán)人與債務(wù)人、員工、供應(yīng)商與客戶、政府與社會等，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。（2）公司治理是研究企業(yè)權(quán)力安排和利益分配的一門科學(xué)。從，狹義角度上理解，是基于企業(yè)控制權(quán)層次，研究如何授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理人并針對職業(yè)經(jīng)理人履行職務(wù)行為行使監(jiān)管職能的科學(xué)。企業(yè)控制權(quán)劃分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)。特定控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確界定的權(quán)力，剩余控制權(quán)是指那種事前沒有在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途之外如何被使用的權(quán)力。股東對公司的所有權(quán)包含了剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，前者是以股權(quán)比例反映的收益權(quán)。（3）公司治理是

31、研究企業(yè)各利益主體在權(quán)力和利益之間相互制衡的一門科學(xué)。制衡是公司治理最重要的機制，公司治理就是要使各利益主體在權(quán)利、義務(wù)、責任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公司和全體股東負責。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實踐中，兩者存在著一定的關(guān)聯(lián)性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源性公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權(quán)分離所引發(fā)的代理問題密切相關(guān)。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導(dǎo)致了“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程

32、度上來說具有同源性。兩權(quán)分離之后，如果所有決策相關(guān)信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營者與所有者的目標函數(shù)一致與否，經(jīng)營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標，甚至會嚴重損害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應(yīng)運而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機制，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營者間、企業(yè)內(nèi)部上下級間的信息不對稱，當委托人授權(quán)代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應(yīng)的

33、措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配問題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為了在節(jié)約交易費用的同時增強企業(yè)契約的完備性，進而保證企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)能實現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對企業(yè)控制權(quán)優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內(nèi)部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個組織，公司治理與內(nèi)部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結(jié)構(gòu)多么完善，也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實際作用，更談不上實現(xiàn)企業(yè)的目標。從另外一

34、個角度看，公司治理的完善與企業(yè)內(nèi)部控制的加強也必須依靠會計信息這個共同載體。真實、完整、及時的會計信息既是實施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用的基本條件；而只有公司治理機制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會計信息的真實、完整和及時，兩者相輔相成?？傊?，企業(yè)組織和會計信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部控制提供了依附的實體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內(nèi)部控制的互動提供了先決條件。（三）存在著交叉區(qū)域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個節(jié)點。如吳敬璉教授把公

35、司治理結(jié)構(gòu)定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中董事會是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會總經(jīng)理職能經(jīng)理執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點，核心在于總經(jīng)理。因此，董事會和總經(jīng)理既是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有權(quán)與控制權(quán)通常是合一的。但是對公司制企業(yè)來說，公司治理和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目標的一致性。兩者的具體目標統(tǒng)一于企業(yè)目標之下，即最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。內(nèi)部控制的目標是公司治理結(jié)構(gòu)目標的進一步延

36、伸和具體化；公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平和效率目標，是建立在內(nèi)部控制的目標即信息真實、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴重、管理效率低下的企業(yè)中，去實現(xiàn)公司治理的目標無異于癡人說夢。最后，兩者在內(nèi)容上存在關(guān)聯(lián)性。在公司治理結(jié)構(gòu)三種權(quán)力的實施過程中，除了監(jiān)督權(quán)主要由股東、監(jiān)事會行使而獨立于企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)外，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)都要落實到具體的部門、崗位和個人，并通過內(nèi)部控制制度加以規(guī)范和管理。公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別1、兩者的具體目標不同公司治理的目的是保證經(jīng)濟運行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地說，就是在所有者（股東）、管理人和其他利益關(guān)系人之間建立起合乎公平和效率的經(jīng)濟機制。在

37、這個機制之下，所有者必須提供企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的基本資金，并享有對企業(yè)的最終控制權(quán)和剩余分配權(quán)；管理者必須盡責工作，不能利用職務(wù)之便侵害投資人的利益；企業(yè)在追求自身利益的同時不能損害其他利益關(guān)系人的權(quán)益。而內(nèi)部控制的目的則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會計信息真實完整和經(jīng)營效率的提高。2、兩者的控制主體不同公司治理的主體是股東、董事會、經(jīng)理層以及其他利益關(guān)系人（債權(quán)人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內(nèi)、外部各有關(guān)方面；而內(nèi)部控制的主體主要是董事會、經(jīng)理層以及其他員工等，控制主體僅限于公司內(nèi)部，而且控制重點主要集中于CEO及其之下的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。3、兩者所涉及的管理內(nèi)容不同公司治理的管理內(nèi)容主要涉及股東、董事會、

38、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的委托代理合同關(guān)系、控制權(quán)的配置（股權(quán)結(jié)構(gòu)安排）、剩余分配權(quán)的安排等；而內(nèi)部控制的管理內(nèi)容主要是環(huán)境控制、風險評估、控制活動、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。4、兩者所使用的手段不同公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵兩種；而內(nèi)部控制的手段側(cè)重于職務(wù)分離、授權(quán)審批、會計系統(tǒng)、財產(chǎn)保護、全面預(yù)算、運營分析、績效考評等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動機的抑制與激勵；而內(nèi)部控制在管理思想上重視流程控制。5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同公司治理的內(nèi)容主要體現(xiàn)在公司法、證監(jiān)會頒布的上市公司治理準則、交易所的上市公司治理規(guī)則以及企業(yè)章程之中；而內(nèi)部控制則主要體現(xiàn)于會計法和五部委頒布的企業(yè)內(nèi)部控制基

39、本規(guī)范、內(nèi)部控制配套指引以及企業(yè)內(nèi)部控制制度之中。內(nèi)部控制的演進內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架5個階段。（一）內(nèi)部控制制度1、內(nèi)部會計控制概念的提出19291933年的世界性經(jīng)濟危機后，美國于1934年頒布了證券交易法，在證券交易法中首先提出了“內(nèi)部會計控制”的概念。1936年，美國會計師協(xié)會在其發(fā)布的注冊會計師對財務(wù)報表的審查公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和控制并且從財務(wù)審計的角度把內(nèi)部控制定義為“保護公司現(xiàn)金和其他資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務(wù)的準確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方法”。

40、這是第一次對內(nèi)部控制進行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業(yè)界對內(nèi)部控制工作應(yīng)解決問題的關(guān)注層面，與人們對“內(nèi)部控制”的理解及當時內(nèi)部控制的實務(wù)是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人們所廣泛接受，也未引起會計職業(yè)界對內(nèi)部控制應(yīng)有的重視。2、夯實在評價內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結(jié)論，指出當時的審計標準（即注冊會計師對財務(wù)報表審查）是不適當?shù)?，審計方法的使用連表面的目的也達不到。這個結(jié)論促使美國注冊會計師協(xié)會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為審計程序的擴展的文件，對當時的審計

41、程序做了修訂，其中把強化內(nèi)部控制制度審計作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會各界已普遍意識到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管理必須依靠大量的反映經(jīng)濟活動的分析資料和報告；健全的內(nèi)部控制有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那么對大部分企業(yè)進行審計是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主要目標是“防錯糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計條件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計的一個必要前提。但是，有關(guān)內(nèi)部控制至此尚未形成一個權(quán)威的定義。3、歷史上第一個被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義1949年，美國

42、注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會，在其公布的內(nèi)部控制：一個協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對管理層和獨立公共會計師的重要性的研究報告中，對內(nèi)部控制做了專門的定義。這個定義成為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組織的計劃和企業(yè)為了保護資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性、提高經(jīng)營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。該報告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與會計和財務(wù)部門直接有關(guān)的控制，還包括預(yù)算控制、成本控制、定期報告、統(tǒng)計分析、培訓(xùn)計劃和內(nèi)部審計以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營活動，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們的普遍贊同，也就是

43、說，審計界給出的內(nèi)部控制定義從當時管理者的角度來說也是適用的。然而，1949年美國注冊會計師協(xié)會把內(nèi)部控制定義為保證目標實現(xiàn)的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內(nèi)部控制看成萬能的工具，即只要實施了內(nèi)部控制，目標就一定能實現(xiàn)。另外，在財務(wù)報表審計中，注冊會計師應(yīng)對內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義在這些方面提供的指導(dǎo)卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內(nèi)部控制定義感到無所適從。（二）制度分野1、內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制審計界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財務(wù)審計的需要，與管理人員對內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應(yīng)承

44、擔的責任。迫于這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內(nèi)部控制進行檢查的業(yè)務(wù)需要，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會于1953年頒發(fā)了審計程序說明第19號，對內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產(chǎn)、保護會計記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成。會計控制包括授權(quán)與批準制度，記賬、編制財務(wù)報表、保管財務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)分離，財產(chǎn)的實物控制以及內(nèi)部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財務(wù)記錄發(fā)生間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計分析、時效研究、經(jīng)營報告、

45、雇員培訓(xùn)計劃和質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確注冊會計師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。2、注冊會計師應(yīng)主要關(guān)注會計有關(guān)控制1963年，審計程序委員會在審計程序說明第33號中進一步指出，“注冊會計師應(yīng)主要檢查會計控制?！睍嬁刂埔话銓ω攧?wù)記錄產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通常只對財務(wù)記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只是在足以影響財務(wù)記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內(nèi)部控制定義，大大縮小了注冊會計師的責任范圍，但對于“會計控制”的保護資產(chǎn)和保證財務(wù)記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認識。為了消除這種認識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，

46、1972年，美國注冊會計師協(xié)會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組織計劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序：保護資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處理和固定資產(chǎn)處置過程中，保護資產(chǎn)免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊造成的損失；保證對外界報告的財務(wù)資料的可靠性。3、對會計控制和管理控制的重新定義1973年的審計程序公告第1號對會計控制和管理控制再一次做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導(dǎo)致管理層批準交易的決策過程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準是一種直接和實現(xiàn)組織目標的責任相聯(lián)系的管理職能，是對經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行會計控制的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產(chǎn)和財務(wù)記錄的可靠性相關(guān)，為以下各點提

47、供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟業(yè)務(wù)的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟業(yè)務(wù)的記錄必須有利于按照公認會計原則或其他標準編制財務(wù)報表落實資產(chǎn)責任：只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當?shù)拈g隔期限，將財產(chǎn)的賬面記錄與實物資產(chǎn)進行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采取相應(yīng)的補救措施?！敝档米⒁獾氖?，內(nèi)部控制以交易為主要對象，使內(nèi)部控制具有可操作性。與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務(wù)審計的實際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標放在了查錯防弊上，人為地限制了內(nèi)部控制理論與實踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計師與管理者對內(nèi)部控制的認識和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審

48、計視角的內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)隨著內(nèi)部控制活動在實踐中的運用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設(shè)賬外記錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設(shè)計和建立有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在反國外行賄法中予以頒布。這是第一次強制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時，審計人員在短時間內(nèi)，要對被審計單位的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況做出正確評價，也需要依賴被審計單位相關(guān)的

49、內(nèi)部控制制度。否則，審計風險將難以控制。因此，審計與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。1985年，反虛假財務(wù)報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛假財務(wù)報告需從報告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當局開始；所有上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財務(wù)報告行為。該委員會還建議，其贊助機構(gòu)成立COSO委員會，專門研究內(nèi)部控制問題。（四）內(nèi)部控制整體框架20世紀90年代，隨著美國財務(wù)破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財務(wù)舞弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委員會提出內(nèi)部控制一整體框架，并于1994年進行了修

50、訂。這就是著名的“COSO報告（簡稱COSO92）”，它被稱為是最廣泛認可的關(guān)于內(nèi)部控制整體框架的國際標準。在COSO委員會出具這個報告之前，不同的人對內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣性使得難以對內(nèi)部控制有一個公認的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立法者、監(jiān)管機構(gòu)和其他有關(guān)方的困惑，同時導(dǎo)致企業(yè)由于溝通有誤和期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其他方面的需求和期望的基礎(chǔ)上，把對內(nèi)部控制不同的概念整合到一個框架當中，從而達成對內(nèi)部控制的共識，確定內(nèi)部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個標準，無論公司規(guī)模大小、公眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務(wù)和企業(yè)，都可以參

51、考此標準評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進，從而幫助公司和企業(yè)管理層更好地控制組織的活動。1、內(nèi)部控制定義與目標COSO認為“內(nèi)部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一個過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循提供合理保證”。內(nèi)部控制服務(wù)于很多重要目標，人們要求越來越好的內(nèi)部控制系統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關(guān)報告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問題的有效方法。COSO報告指出，內(nèi)部控制是為實現(xiàn)以下三類目標提供合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性。第一類目標針對企業(yè)的基本業(yè)務(wù)目標，包括業(yè)績和盈利目標及資產(chǎn)的安全性；第二類目標關(guān)注于企業(yè)公開發(fā)布的財務(wù)報告，

52、包括中期和簡要財務(wù)報表；第三類目標涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行人員的直接責任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設(shè)定，取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目標的取得，并不完全在公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能導(dǎo)致經(jīng)營目標無法實現(xiàn)的外部事件。對于這些目標，內(nèi)部控制系統(tǒng)只有在管理層和董事會在監(jiān)督職責的范圍內(nèi)及時地指導(dǎo)公司向目標邁進的時候，才能提供合理的保證。內(nèi)部控制是對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督與控制的過程，企業(yè)的經(jīng)營活動是永不停止的，企

53、業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會停止。企業(yè)內(nèi)部控制不是一項制度或一個機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復(fù)的過程。2、內(nèi)部控制因素內(nèi)部控制包括5個互相關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。（1）控制環(huán)境。所有業(yè)務(wù)的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，的環(huán)境，包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)事會的參與、組織機構(gòu)、權(quán)力和責任的規(guī)定等。它是由管理層倡導(dǎo)的一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經(jīng)營方式和人力資源政策，使職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應(yīng)通過文

54、字描述和范例以及采取相應(yīng)的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道德水準。控制環(huán)境是所有事情賴以生存的基礎(chǔ)。（2）風險評估。企業(yè)為實現(xiàn)其目的而確認分析相關(guān)風險，已構(gòu)成進行風險管理的基礎(chǔ)。通常風險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。管理當局應(yīng)對目標完成期間與企業(yè)相關(guān)的風險進行識別、預(yù)見，并采取相應(yīng)避險的管理控制措施。風險評估應(yīng)測定風險對貨幣項目及對會計主題形象或信譽方面的重要性、風險發(fā)生的概率、如何減輕風險至可以承受的水平。不過，內(nèi)部控制只能防范風險，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔、化解或分散風險。所以必須設(shè)定目標，整合銷售、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)和其他活動

55、，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運行。（3）控制活動。控制活動是為實現(xiàn)內(nèi)部控制目標提供合理保證而制定的各項政策、程序和規(guī)定，對所確認的風險采取必要措施，以保證單位目標實現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實物控制、職務(wù)分離等。（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及時反饋各程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)行、管理和控制其經(jīng)營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常運行。（5）監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當性和有效性而進行的日常和定期監(jiān)督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實施的機制，內(nèi)部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理控制系統(tǒng)”，它是建

56、立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進有關(guān)管理政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，實現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業(yè)的會計制度，又稱為“會計控制系統(tǒng)”，通過適當?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)置和授權(quán)、準確的會計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度有效性地發(fā)揮。（五）企業(yè)風險管理框架1、產(chǎn)生背景自COSO92發(fā)布以來，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，但理論界和實務(wù)界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調(diào)不夠，使得內(nèi)部

57、控制無法與企業(yè)風險管理相結(jié)合。因此，2001年，COSO開展了一個項目，委托普華永道開發(fā)一個對于管理當局評價和改進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個框架的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產(chǎn)保護，此后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環(huán)球電訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認存在財務(wù)舞弊在國際資本市場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會監(jiān)督無效，以及會導(dǎo)致職能失調(diào)、瀆職行

58、為的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會對企業(yè)產(chǎn)生影響。2、基本概念2003年，COSO發(fā)布了名為企業(yè)風險管理框架（草稿）的報告，來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關(guān)內(nèi)部控制研究報告的基本精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合薩班斯一奧克斯利法案在財務(wù)報告方面的具體要求，正式公布企業(yè)風險管理整體框架，簡稱ERM框架或COSO04。ERM框架在COSO92的基礎(chǔ)上進行了適當?shù)难a充和拓展，主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關(guān)責任等章節(jié)。該報告指出，企業(yè)風險管理是一個過程，由一個企業(yè)的董事管理當局和其他人員實施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當中，旨在識別可能影響企業(yè)的潛在事項，并將風險控制在企業(yè)可

59、接受范圍之內(nèi)，為企業(yè)目標的實現(xiàn)提供合理保證。這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業(yè)風險管理是：（1）一個過程，它持續(xù)地流動于主體之內(nèi)；（2）由組織中各個層級的人員實施；（3）應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂；（4）貫穿于企業(yè)，在各個層級和單元應(yīng)用，還包括采取主體層級的風險組合觀；（5）旨在識別一旦發(fā)生將會影響主體的潛在事項，并把風險控制在風險容量以內(nèi)；（6）能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證（7）力求實現(xiàn)一個或多個不同類型但相互交叉的目標。這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他組織如何管理風險至關(guān)重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應(yīng)用提供了基礎(chǔ)。第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的

60、事，是企業(yè)內(nèi)部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關(guān)注特定主體既定目標的實現(xiàn)，并為界定企業(yè)風險管理的有效性提供了依據(jù)，這是對COSO92內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調(diào)風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），用于制定戰(zhàn)略之中，并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。3、基本框架企業(yè)風險管理包含四大目標、八個相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿于企業(yè)的各個層級和單元應(yīng)用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當局制訂戰(zhàn)略目標、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標。企業(yè)風險管理框架力求實