雙GP模式法律界限及矛盾化解機制

1、雙 GP 模式法律界限及矛盾化解機制關(guān)于基金投資人LP和基金管理人GP,投資圈有個形象的比喻， 說投資方的LP是“老婆”的拼音簡稱，在有錢的 LP面前，GP普遍 都是“妻管嚴(yán)”。隨著二級市場上市退出更難、投資回報更低，LP和GP 的關(guān)系又發(fā)生了新變化。 PE 曾經(jīng)的暴利很大程度上來源于 IPO， 隨著IPO通道縮窄，退出渠道減少直接導(dǎo)致 PE行業(yè)整體利益變小， LP與GP利益分配矛盾凸顯，部分 LP強勢地要求參與基金管理的各 個方面。前幾年一些富有的個人投資者將資金投到基金中，每年向GP交納基金管理費的同時，接受GP投資情況反饋，在投資項目退出 后分出一部分盈利給 GR但現(xiàn)在情況發(fā)生改變，LP

2、想分得更多的投 資收益，且想與GP商討共同管理基金事項，LP除了參與投資、募資 外，同時參與項目的投資、管理，即所謂的“雙 GP模式”。有些基金 早前為了募資，對LP做出過多妥協(xié)，如采取出資額大的LP派駐代表 進入投資決策委員會并擁有一票否決權(quán)， 甚至讓步到由LP把控項目， 這種LR GP相互妥協(xié)之下的契約，行業(yè)里一直都存在。盡管“雙GP不是投資界主流，但它確實存在。業(yè)內(nèi)人士關(guān)于 這種既有現(xiàn)象褒貶不一，有專家認(rèn)為 LP投資專業(yè)性不夠，人民幣基 金里L(fēng)P不少是做實業(yè)出身，做基金的LP只是一種投資，但作為企業(yè) 家， 重心應(yīng)該放在現(xiàn)有企業(yè)管理上， 不是花費大量時間對當(dāng)初因信任才選擇的GP指手畫腳。止

3、匕外，對基金而言，并非依靠某個LP的錢才 成立的，即便你出資占比到60%，要介入到基金管理中，其他的LP們怎么辦？LP在逐利性上可能存在的弊端，使得其不適合扮演GP的角色。實踐中，在PE界早有LP變GP最終導(dǎo)致基金土崩瓦解的前車之鑒。溫州首家民間PE-溫州東海創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)，其 LP 本是出資人角色，短短數(shù)月里竟完成了從控制 GP到取代GP的變革， 直到東海創(chuàng)投被封盤，進而黯然退出資本市場，令人唏噓不已。也有專家認(rèn)為LP介入基金不是壞事，因為 LP的經(jīng)驗、資源可以幫助 GP篩選企業(yè)， 輔助所投企業(yè)少走彎路。 如東方匯富創(chuàng)業(yè)投資公司董事長闞治東就認(rèn)為LP充當(dāng)一定的GP職能，雙重角色的LP進

4、來后，便于把潛在的項目直接與其總部溝通， 如此一來， 就更便于內(nèi)部項目上下 溝通，達到好的溝通效果，降低溝通成本。俗話說：兩虎相斗，必有一傷。LP與GP在管理職責(zé)方面界限模糊，直接導(dǎo)致中國市場上二者之間因利益而引發(fā)沖突。 LP 過度干預(yù)GP的投資和經(jīng)營活動是目前我國合伙制PE內(nèi)部管理中GP與LP的主要矛盾, 筆者總結(jié)了以下幾方面原因。首先,從市場秩序角度, 我國本土 PE大都將追求短期投資收益放在首位，集中在Pre-IPO投資上，使得依靠管理經(jīng)驗和實力來運作企業(yè)的 GP, 與依靠人脈和機遇來運作的GP無法有效區(qū)別，大大增加了 LP的長期投資風(fēng)險，LP出于謹(jǐn)慎 不得不深入PE日常運作。其次，從內(nèi)

5、部管理角度，許多PE在成立伊始，或缺乏經(jīng)驗，或由于倉促 ,組織中存在各種內(nèi)在機制弊端和缺陷 , 尤其是雙方過于注重分配激勵調(diào)節(jié)機制和利益分配模式, 而忽略了條款中各種制衡的權(quán)利組合設(shè)計, 結(jié)果因設(shè)計缺失或不足而使得類似于最低保障收益等行為的出現(xiàn), 并不能有效阻止LP 的過度干預(yù)。為了消除其各種疑慮, 甚至需花費相當(dāng)大的資源與管理精力來協(xié)調(diào)不同 LP 之間的矛盾, 導(dǎo)致由于LP之間不能達成一致意見而錯過有價值的投資機會。第三，從GP與LP的專業(yè)性差距角度，事實上很多LP即是企業(yè)家出身 , 對企業(yè)運作、行業(yè)大勢、國內(nèi)外形勢與格局、人脈資源整合等 , 其經(jīng)驗和實力, 都遠遠超過某些在國外留學(xué)或本土其

6、他金融機構(gòu)流散退出的GRLP將自有資金乃至其募集的資金交給并不成熟的GP運作 , 也確實不會輕易放手,不得不直接干預(yù)。而社保等關(guān)乎公共利益的 LP, 更是不能輕易選擇GP, 面對公共輿論, 必要的全程跟蹤甚至干預(yù)在所難免。LP 是否需要介入 PE 的日常經(jīng)營管理, 應(yīng)如何進行管理, 該設(shè)計怎樣的機制 , 使得雙方在出資前即充分談判形成有效的合作機制 , 保證 GP 的具體投資經(jīng)營不被過度的干預(yù), 從而能把更多的資源與管理運作 , 投放到前瞻性的、戰(zhàn)略性的投資機遇中 , 充分獲得基于經(jīng)濟周期 , 具有風(fēng)險宏觀補償機制的收益, 是當(dāng)前我國合伙制 PE 運作中迫切需要解決的問題。我國合伙企業(yè)法明確規(guī)

7、定了GP和LP的不同職責(zé)。因此規(guī)范的合伙制PE中，GP與LP的關(guān)系應(yīng)是，GP作為發(fā)起人和管理人，負 責(zé)PE的日常管理和經(jīng)營，LP負責(zé)監(jiān)督、建議，當(dāng)然還具有選擇GP的 權(quán)利。同時，GP對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,LP僅以其認(rèn)繳 的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。由于GP與LP的矛盾主要在 于LP可以以出資為由來控制GP經(jīng)營，而GP沒有足夠的手段來顯示 其信譽和能力 , 也沒有相應(yīng)的權(quán)力來控制 LP 出資。因此通過合理設(shè)計合伙協(xié)議條款, 以及完善投資風(fēng)險損失保障方式, 可以大大化解雙方的矛盾。(1) 優(yōu)化合伙協(xié)議條款, 設(shè)計多階段分期動態(tài)合伙協(xié)議實踐中，由于GP不成熟或?qū)嵙Σ蛔?，LP不得不

8、直接干涉GP運作, 以致出現(xiàn)“強LP弱GP格局。因此從LP角度，如果過度介入企業(yè)經(jīng) 營 , 可能會因有違合伙企業(yè)法而須承擔(dān)相應(yīng)損失或需承擔(dān)無限責(zé)任。從而 LP 與其采取與法律相左的方法來保障自己的權(quán)益, 不如從合伙協(xié)議入手 , 使雙方對權(quán)利和責(zé)任形成共識 , 實現(xiàn)控制風(fēng)險, 提高PE內(nèi)部管理效率目的。設(shè)計多階段分期動態(tài)合伙協(xié)議，將西方以合伙 協(xié)議約束的長期緊密合伙關(guān)系 , 演變成松散的分段分期的合伙關(guān)系 , 可能更適合我國國情。首先, 松散是指 GP 另行融資或自己墊資的協(xié)議關(guān)系 , 相當(dāng)于 LP 可以臨時全部或部分轉(zhuǎn)讓合伙股份,而無需重新設(shè)計改變合伙協(xié)議, 也不更改以后的合伙關(guān)系。現(xiàn)行合伙企

9、業(yè)法僅設(shè)計了全部轉(zhuǎn)讓條款，而未涉及部分轉(zhuǎn)讓和上述臨時轉(zhuǎn)讓條款，LP可以充 分利用這一條件。其次, 分段是在項目執(zhí)行過程中 , 將資金分段投入,以減少一次性投資的風(fēng)險。這是目前項目管理中的常用手段, 可以充分發(fā)揮其效應(yīng)。同時合伙企業(yè)法并未明確禁止 LP 參與經(jīng)營 , 第 三方有理由認(rèn)為LP是GP的項目，LP對此項目需承擔(dān)無限責(zé)任，或未經(jīng) 授權(quán)造成損失的承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。這對 LP選擇項目介入階段和介入程 度無疑是一項有利條款。 分期則是對整個合伙期限進行分段, 前期 LP可以選擇深度介入項目，待GP成熟后再放手，并給與GP選擇紅利再 融資、墊資、轉(zhuǎn)向其他LP融資、紅利留存PE等眾多權(quán)利。同時也可 以

10、設(shè)計分期遞減的GP出資比例(或設(shè)計為遞增的抵押資金)和遞增的 報酬提成比例。如政府引導(dǎo)資金在有些基金中僅占30%比重 , 即是一種適合我國國情的有效出資比例設(shè)計。(2)合理設(shè)計GP投資風(fēng)險損失保障方式西方PE運作中，對企業(yè)進行股權(quán)投資不僅是直接注入 PE募集的 資金 , 也會借用債券, 如垃圾債券等形式融資后再投資到企業(yè), 通過歸還負債的硬約束條款來有效擠出被投資企業(yè)的剩余現(xiàn)金流, 提高企業(yè)運作效率。有時債券的比重會更大。因此，GP承擔(dān)無限責(zé)任具有 重要意義。但由于我國金融市場尚未成熟，金融工具不很豐富，PE投 資尚未進入全面組合各種金融工具的階段, GP 承擔(dān)無限責(zé)任只是針對PE的負債，而非

11、PE內(nèi)部投資失誤。從而，GP約定向LP承諾保底收 益等條款，不失為GP向LP提供風(fēng)險保障的一項有效措施，當(dāng)然這是 當(dāng)前金融大環(huán)境下的無奈之舉。相應(yīng)地，LP也可對GP設(shè)計更合理的 根據(jù)項目進行動態(tài)調(diào)整的出資方式和出資比例或額度條款, 以控制 總體風(fēng)險。如預(yù)計某GP的投資失敗概率是1%,損失是1億，即可要求GP在此項目的自有出資比例至少1%但現(xiàn)實中損失一個億的概率 可能會大于 1% , 因此現(xiàn)有地方法規(guī)所限制的最低出資額并不利于 LP,LP對此可在合伙協(xié)議中調(diào)整，而不必局限于慣例。(3) 組建多種規(guī)模和品種的基金, 以有效分散風(fēng)險。如果說分段投資、分期執(zhí)行, 可以使 LP 分段、分期選擇是否介入項

12、目及其介入深度, 是一種在時間段上分散風(fēng)險的有效方式。組建更大規(guī)模的基金, 對眾多項目進行足夠數(shù)量和規(guī)模的分散投資, 則是一種空間上的風(fēng)險分散策略。顯然后者是西方國家PE的常用策略，以至即使是 40%的投資失敗率都不會阻止 LP 的投資熱情, 也不會影響其整個投資規(guī)劃的成功。這點值得國有大型LP借鑒。國有大型LP因其背景相似, 風(fēng)險承受方式和程度相似, 因此 LP 無需僅局限于一家自有資金，可以通過強強聯(lián)合形成巨型 PE既可與外資巨型PE抗衡,也可形成投資的規(guī)模效應(yīng) , 還可實現(xiàn)風(fēng)險在多項目中的有效分散。當(dāng)然也需建立相應(yīng)的LP投資風(fēng)險監(jiān)管制度，發(fā)展相應(yīng)的風(fēng)險監(jiān)管技術(shù)。在PE行業(yè)發(fā)展拐點，LP與

13、GP雙方都要用長遠的眼光來看待合作關(guān)系 , 將長期利益放在首位, 并根據(jù)經(jīng)濟周期規(guī)律、 法律規(guī)定界限、合理的內(nèi)部管理模式和相應(yīng)的權(quán)利分配設(shè)計 , 以規(guī)范 PE 行業(yè)內(nèi)管理體系建設(shè)，來化解雙方的矛盾和風(fēng)險，提高PE運作效率和規(guī)范性。雙GP模式隨著VC/PE市場全線遇冷，目前有越來越多的 LP要求介入基金管理，尤其是人民幣基金領(lǐng)域， LP 除了參與投資、募資外，同時參與項目的投資、管理，即 雙GP模式。止匕外，甚至有極少LP較為強勢，直接取代GP。如 2007 年 7 月成立的東海創(chuàng)投即是此例。早在東海創(chuàng)投成立之初，LP就與GP相互協(xié)商，在基金內(nèi)部成立了聯(lián)席會議作為最高決策 機構(gòu)。其中LP與GP均

14、為聯(lián)席會議成員，共同管理基金投資決策和運 營事務(wù)。 每一個投資決策都需要得到聯(lián)席會議成員 2/3 以上的贊成方 可執(zhí)行。由于LP相對于GP來說缺乏投資經(jīng)驗，因此過度介入基金管理對 于 LP 自身利益也并不是一件好事，同時每支基金都存在有不同背景的LP,每位LP對基金的投資領(lǐng)域也存在不同態(tài)度，因此盲目介入管 理反而會對基金的投資產(chǎn)生負面影響。PE業(yè)現(xiàn)“雙GP模式：LP介入部分基金管理本月初，達晨剛剛獲得了清科評選的“ 2012 年中國創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu) 50 強”第一名。盡管如此，達晨合伙人、高級副總裁邵紅霞今年還是感覺到了 LP們盯得更緊的目光?！百Y本市場冷淡，LP變得更加敏感了，他們對項目的投后管

15、理、項目上市解禁后的退出都會很關(guān)注。 有時， 對項目公司的短期波動會特別緊張，對一些沒達到預(yù)期收益的項目也會特別糾結(jié)。 ”邵紅霞近日在接受南都記者采訪時表示。事實上，除了“敏感” ，現(xiàn)在隨著二級市場上市退出更難、投資回報更低，LP和GP的關(guān)系也發(fā)生了新變化，自從三年前，溫州首家 民間PE溫州東海創(chuàng)業(yè)投資有FM合伙企業(yè)短短數(shù)月出現(xiàn)GP被控制到被取代，黯然退出資本市場之后，近來南都記者在采訪中了解，投資圈又開始有LP強勢介入管理，基金出現(xiàn)了 “雙 GP模式?！半pGP非常態(tài)關(guān)于LP和GP,投資圈有個形象的比喻，說出資方的 LP是“老 婆”的拼音簡稱，在有錢的LP面前，GP普遍都是“妻管嚴(yán)”。關(guān)于“雙

16、GP模式，“我的確聽聞過這種事，但不好的事大家也 不會講太多。我只能肯定地說，我們一直遵循最傳統(tǒng)的GP-LP合作方式，基金的管理很平穩(wěn)，從沒有出現(xiàn) LP介入基金管理的情況?！鄙奂t 霞告訴南都記者，有些基金早前為了募資，確實有對LP做妥協(xié)的現(xiàn)象，如采取出資額大的 LP 派駐代表進入投資決策委員會并擁有一票否決權(quán)，甚至讓步到由LP把控項目，這種LP、GP相互妥協(xié)之下的契約，行業(yè)里一直都存在。 “不過，我認(rèn)為這不會成為此行業(yè)的常態(tài)或主流。 ”高原資本董事總經(jīng)理涂鴻川所了解的，是一些新的小PE進入到了難過的日子。他對南都記者說，當(dāng)下市場環(huán)境差，有的基金LP 要求撤資，如果投進來沒辦法撤的話，大 LP就

17、希望參與到基金管理中來，否則就不再投了。 “這個問題不是發(fā)生在兩家三家，很普遍。尤其是一些成立兩三年的小基金，是家常便飯。”他表示，LP介入基金管理在高原 沒有發(fā)生過，在行內(nèi)成熟基金里也甚少聽聞。相信眼見為實的紀(jì)源資本合伙人符績勛也說得很直接， “在我的圈子里，沒有直接看到LP進入基金管理的事?！钡?，他感受到了 LP 們的新變化： 美元基金近來融資難度加大， 之前預(yù)期做5 億美金的現(xiàn)在可能打個半折，融資周期拉長，原來3 個月融到了，目前要一年；人民幣基金這塊，的確有LP集體不再放錢了，一個基金原本是10億 規(guī)模，前期能到位兩三個億，后面的錢就要不到了。止匕外，接受南都記者采訪的 GP們，他們

18、除了強調(diào)自家基金沒有 出現(xiàn)LP介入基金的問題，還有一個普遍的看法： LP深度參與基金的 現(xiàn)象，更多來自人民幣基金。戈壁創(chuàng)投人民幣基金合伙人蔣濤的意見很有代表性。 他對南都記者說，國外LP 之所以樂當(dāng)甩手掌柜，也經(jīng)過了很長成熟期，背后有一整套法律體系的支撐與監(jiān)管，國內(nèi)LP成熟尚待時日。“關(guān)鍵是心態(tài)他說，美元基金的周期一般長達十年八年，以機構(gòu)為多，人民幣基金可能只有三四年，個人LP居多，投了兩三年沒見回報，LP就著急，有點急功近利?！靶翯P不受歡迎如果介入基金管理，LP會否是一個受歡迎的客人？對此，蔣濤回答得非常干脆， “至少在我看來，肯定不是一件好事。 ”他說，人民幣基金里L(fēng)P不少是做實業(yè)出身，

19、做基金的LP只是一種投資，但作為企業(yè)家，重心應(yīng)該放在現(xiàn)有企業(yè)管理上，不是花費大量時間對當(dāng)初因信任才選擇的 GP指手畫腳。止匕外，對基金而言，并非依靠某個LP 的錢才成立的，即便你出資占比到60%，要介入到基金管理中，其他的LP們怎么辦？ “大多數(shù)LP之所以愿意投錢，相信的是最初的GP,不是半路殺出的一個新 GR”投資人們對LP于投資上的專業(yè)性也存有懷疑。曾被視為“中國證券教父” 、現(xiàn)身為東方匯富創(chuàng)業(yè)投資公司的董事長的闞治東，旗下基金專注的是新能源、先進制造業(yè)等領(lǐng)域，他也向南都記者坦承“害怕”做實業(yè)的LP直接管基金?！弊龇康禺a(chǎn)的只知道地產(chǎn)掙錢， 不認(rèn)為制造業(yè)、 新能源掙錢， 對項目產(chǎn)生會有嚴(yán)重分

20、歧，這還怎么投？”當(dāng)然，還有來自心態(tài)上的問題。邵紅霞看到的是LP在逐利性上可能存在的弊端，使得其不適合扮演GP 的角色。她說GP看項目，看得更多的是項目未來是否具有成長性，退出渠道有哪些可能，如果LP 介入基金管理，強調(diào)利益的特點讓她更注重的是眼前利益，且過多的干預(yù)會影響 GP投資方向、策略和心態(tài)。應(yīng)該說，對絕大多數(shù)GP來說，LP介入基金管理都不是一件讓人 愉快的事。事實上，LP之所以成為不受歡迎的“新 GP,在創(chuàng)投界早有LP 變GP最終導(dǎo)致基金分崩離析的前車之鑒。比如，深圳一家知名 PE幾年前第一期基金進行融資進入了七 八家地產(chǎn)背景的LP,由于出資額大，LP坐在投委會上有一票否決權(quán)。 無奈投

21、資項目時，LP和GP的意見分歧大，合作沒辦法開展投資。后 來，LP直接不出資了，原本約定的近10億元也縮水了一半，項目進 展大受影響。在圈內(nèi)更為極端的一個案例是被媒體披露過的溫州首家民間 PE， 溫州東海創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)。它的故事被眾多業(yè)內(nèi)人熟知，其LP本是出資人角色，短短數(shù)月里竟完成了從控制 GP到取代GP的變 革，直到東海創(chuàng)投被封盤，進而黯然退出資本市場，令人唏噓不已。背景 LP 當(dāng)軍師盡管“雙GP不是投資界主流，但它確實存在。因此，關(guān)于這 種既有現(xiàn)象，還有種頗有爭議的說法：有人覺得LP和GP應(yīng)各司其職， 互不干涉介入，也有人認(rèn)為LP介入基金不是壞事，因為對方的經(jīng)驗、 資源可以幫助GP

22、篩選企業(yè)，輔助所投企業(yè)少走彎路。闞治東并不忌諱自己對LP介入基金管理的肯定，LP充當(dāng)一定的GP職能，我是贊同的”闞治東介紹說，LP參與GP管理在PE行業(yè)一直都有，有的LP資金參與量大， 可以在基金管理中占據(jù)一席之地。 比如在東方匯富的安徽團隊里，就有一只基金是LP派駐代表進入到GP管理團隊，在投委會擁有一票否決權(quán)。這只基金的大LP 是皖南電力，出資量大，不過闞治東同意對方派駐代表進GP 團隊，最關(guān)鍵的原因是皖南電力本身就有投資部， 派過來的代表其實就是其投資部的人， 有投資經(jīng)驗。 “這樣的LP充當(dāng)GP,我是歡迎他們來的?！痹谒磥恚p重角色的LP進來后，便于把潛在的項目直接與其總部溝通。如此一

23、來，就更便于內(nèi)部項目上下溝通，達到好的溝通效果，降低溝通成本。 “意義還是有的。 ”同時， 闞治東不否認(rèn)此種模式下的弊端。 基金里畢竟里面有幾路人馬，如果合作不愉快，矛盾也很尖銳，其中最關(guān)鍵的是多溝通。當(dāng)然，在東方匯富， LP 介入基金管理只是個別地區(qū)的個別基金，不是普遍情況。雖然堅持LP不參與決策管理、投不投最終由GP來決定，但更多GP通常樂于將LP作為“軍師”。比如， 戈壁創(chuàng)投的資金來源于 IBM 等國外大型企業(yè)的戰(zhàn)略投資者。蔣濤介紹說， IBM 在硬件、 軟件等是比較領(lǐng)先的， 戈壁在投 IT 相關(guān)領(lǐng)域時會聽聽 IBM 的建議。達晨也善于玩轉(zhuǎn)LP資源，將其最大化為己所用?！拔覀儗ｉT建了按區(qū)

24、域、行業(yè)劃分的 LP 資源庫，會主動與有專業(yè)背景和資源的 LP 溝通，聽聽他們對某些項目的看法。 ”邵紅霞說，達晨基金出資門檻各異，最近幾期基金起點是2000 萬元，達晨會要求每個區(qū)域投資經(jīng)理要和該區(qū)域的 LP 對接，不管是當(dāng)?shù)丶易迤髽I(yè)、產(chǎn)業(yè)集團還是上市公司，他們在當(dāng)?shù)卣?、行業(yè)都有很多資源，投資經(jīng)理主動維護與LP 的關(guān)系，在項目拓展或政府關(guān)系處理上，能得到幫助。GP加速嬉變作為投資市場里既共舞又博弈的一對主角兒， 投資圈子有這樣一句調(diào)侃，沒有不合格的LP,只有不合格的GP。如此評價雖不盡然，但它卻從側(cè)面暗示出GP 的“壓力山大”。闞治東對南都記者說， 就東方匯富來說， 要以具體細節(jié)來反映這種

25、變化很難舉例說， 不過對項目價格、 風(fēng)控、 團隊等都有微調(diào)。 比如，更強調(diào)風(fēng)控，之前主要由投委會把關(guān)，現(xiàn)在還要聯(lián)合會計部、法律部等一起來做，每個項目都要清楚知道風(fēng)險點在哪里。相比東方匯富的謹(jǐn)慎，高原資本和紀(jì)源資本嗅到更多的是機遇。符績勛說， 5 年前是創(chuàng)投市場最活躍的時期，紀(jì)源的投資節(jié)奏相對同行是慢的，當(dāng)金融危機后，很多人選擇了靜觀市場，紀(jì)源卻又加快了投資速度，往往市場不好時是最好的投資機遇。“謹(jǐn)慎？這是別人的事。 對于我是機會。 ” 涂鴻川說得非常輕松。在他看來，今年談項目有明顯不同，競爭不像去年那么激烈，一個項目出來立馬二三十家創(chuàng)投撲過來， 今年投資方更趨理性， 起碼 10 倍、20 倍

26、PE 的項目沒什么人投了，創(chuàng)業(yè)者也開始理性，價格都可以坐下來談。 “是一個投資的好時機。 ”風(fēng)言風(fēng)語“我害怕做實業(yè)的LP直接管基金，做房地產(chǎn)的只知道地產(chǎn)掙錢，對項目產(chǎn)生會有嚴(yán)重分歧。 ”東方匯富創(chuàng)業(yè)投資公司董事長闞治東”和LP合作，除了需要高質(zhì)量項目這個硬的生命線，還要軟實力 ，比如增加項目信息的交流和資金使用的透明度等。 ”達晨合伙人、高級副總裁邵紅霞“大多數(shù)LP之所以愿意投錢，相信的是最初的 GP,不是半路殺出的一個新GP。 ”戈壁創(chuàng)投人民幣基金合伙人蔣濤基金常見的幾種組織架構(gòu)設(shè)計 同如的無瞅連指責(zé)任，經(jīng)營者自身的閽業(yè)鳳除大大降低“相反從TT限合伙人LP的方向 看，坦然含伏企業(yè)在基金管理公

27、司的運作下更為4業(yè)，但由于經(jīng)營者不需要承擔(dān)無阻連 帶貴任從而導(dǎo)致經(jīng)營者的商業(yè)道德反檢代價降低，此外，這種架構(gòu)下有限合供人灘以形 成對普通合伙人運營決策的事實監(jiān)管.這可能會導(dǎo)致投資者信心不足.（二）經(jīng)營者上導(dǎo)型B：相對于上一種企業(yè)架構(gòu)，這是一種更傾向于經(jīng)營者的企業(yè)構(gòu)架方案，由“經(jīng)營者”控股 或?qū)嶋H捽制的項口公司作為GP,內(nèi)中基金管理公司受托行使普通合伙人管理權(quán)限，這種 架構(gòu)下不僅“經(jīng)昔者”無需作為普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連用責(zé)任，基金管理公 司也從中脫高出來e對于IT限合伙人而言，由于經(jīng)苣者所承擔(dān)的貢任進一步減少，合伙企業(yè)出現(xiàn)商業(yè)道德風(fēng)險的兒率更大，此外，這種架構(gòu)下有限合伙人仍然難以形成對普

28、通 合伙人運營決策的監(jiān)管.（三）投資者主導(dǎo)型組線架構(gòu)（圖4）樁邛悔過這是 種傾向于有限合伙人利益的企業(yè)架構(gòu)，現(xiàn)行合伙企業(yè)法沒有禁止投資者的關(guān)聯(lián)公 司成為普通合伙人，基于此，有限合伙人臼身作為LP的同時，可將其控股或?qū)嶋H控制 的項目公司作為GP加入合伙企業(yè)參與經(jīng)普管理活動，形成雙GP運營架構(gòu)，如此架構(gòu)F, 投資者一方面可以享有有限責(zé)任的法律保護，另方面可通過項目公司形成對合伙企業(yè) 的小賣上的經(jīng)營管理與投資決策權(quán)，這種架構(gòu)下，可以消除投資人對F資金安全和決策 風(fēng)險的顧慮，有利于投資人的資金投入，但是從經(jīng)營者的角度而言，其獨立的經(jīng)營管理 與投資決策控制權(quán)將被要求共同行使。（四）均衡型生織架構(gòu)（圖5）

29、投責(zé)者通過其項目公司的加入作為gp,在“實上形成r合伙企業(yè)的共同經(jīng)苕管理與投資 決黃；經(jīng)營者方面，由項n公司代替經(jīng)營者成為普通介伙人從而使經(jīng)營者無需對合伙企 業(yè)欣擔(dān)無限連帶責(zé)任：為r解決合伙企業(yè)決策效率與專業(yè)化財題，由投資人和經(jīng)甘者共 同始建基金管理公司以受托管理方式代替執(zhí)行合伙人負有合伙企業(yè)運營t作、這種架構(gòu) 之下，既能滿足u形成對合伙企業(yè)的實際經(jīng)營管理與投資決策權(quán)，乂能解決GP在經(jīng)營 決貨權(quán)受限之下對于無限違帶責(zé)任的擔(dān)心，同時以基金管理公司行使執(zhí)行合伙人權(quán)限的 方式解決了合伙企業(yè)的效率與專業(yè)性向圈,該架構(gòu)由于涉及的土體/機關(guān)較多，合伙企 業(yè)的運營成本將增加，權(quán)利義務(wù)關(guān)系也將較為復(fù)雜。（五）

30、突破投資者人數(shù)的合伙企業(yè)架構(gòu)設(shè)計組織架構(gòu)（圖6）法律規(guī)定有限合伙企業(yè)的合伙人上限為50人，為解決投資者人數(shù)限制問題,可以由投 資在先成立若干個50人數(shù)以下的有限合伙（普通合伙由丁投資者需承擔(dān)無限責(zé)任，對 投資者不具吸引力），再由這些企業(yè)共同成立一家有限合伙，缺點是流轉(zhuǎn)稅將增加，fl 限合伙“稅收掩體”的功效降低。組織架構(gòu)（圖7） 三、有限合伙組織架構(gòu)設(shè)計要索總結(jié)信托公司集合 送金信托計劃經(jīng)營者GP股份有限公司合伙企業(yè)投資標(biāo)的:有限合伙的企業(yè)蛆織架構(gòu)可以設(shè)計出多種模式，每種模式各有其特點和利弊，總體而言 構(gòu)建有限合伙組織架構(gòu)應(yīng)當(dāng)面點考慮以下四個方面：O利川有限責(zé)任制度將投資風(fēng)險控捌在一個可以控制的他用內(nèi)；O所采取的經(jīng)營管理與投資決策機制應(yīng)能充分的反應(yīng)出一方或多方的話語權(quán)，打消合 伙伙伴的疑慮，有利于投資，有利于經(jīng)越?jīng)Q策：O企業(yè)運營的療效性安排：O利益分配與退出機制C（）多GP模式形成rL