基金管理公司監(jiān)察稽核制度-Llinks

1、關于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務申請材料之九 監(jiān)察稽核制度 TITLE * MERGEFORMAT C基金管理有限公司(籌)關于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務申請材料特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務監(jiān)察稽核制度關于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務申請材料之九 監(jiān)察稽核制度9-8-總 則為加強公司經(jīng)營管理, 規(guī)范公司特定客戶資產(chǎn)(以下簡稱“特定資產(chǎn)”)管理的投資管理行為, 防范投資管理風險, 維護客戶的合法利益, 根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、公開募集證券投資基金運作管理辦法、證券投資基金公司內(nèi)控指導意見、基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務管理試點辦法等國家有關法律、法規(guī), C基金管理有限公司(以下簡稱“公司”或“C基金”), 特制定

2、本制度。特定資產(chǎn)管理業(yè)務稽核監(jiān)察的對象為公司特定資產(chǎn)管理業(yè)務所涉及的所有相關部門和員工, 工作范圍包括客戶開發(fā)和資產(chǎn)管理合同簽訂、客戶資產(chǎn)投資決策、資產(chǎn)投資實施、會計核算、信息披露和報告、客戶服務、資訊管制與防火墻制度等項業(yè)務和管理工作。特定資產(chǎn)管理業(yè)務的監(jiān)察稽核工作納入公司整體業(yè)務稽核監(jiān)察工作。監(jiān)察稽核工作職責公司督察長全權負責公司特定資產(chǎn)管理中的監(jiān)察稽核工作。督察長在特定資產(chǎn)管理中的主要職責為: 全權負責公司特定資產(chǎn)管理的監(jiān)察稽核工作; 對特定資產(chǎn)管理、公司內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核; 定期獨立出具稽核監(jiān)察報告, 及時揭示監(jiān)察稽核工作中發(fā)現(xiàn)的問題并提出意見和建議; 根

3、據(jù)法律法規(guī)、合同規(guī)定報送中國證監(jiān)會、董事長; 如發(fā)現(xiàn)公司有重大違規(guī)行為, 應立即向中國證監(jiān)會、董事長和客戶報告。公司監(jiān)察稽核部負責具體的特定資產(chǎn)管理的稽核監(jiān)察工作。監(jiān)察稽核是在各相關部門自我監(jiān)督控制基礎上的再監(jiān)督。監(jiān)察稽核部依照規(guī)定的職責、權限、方法和程序獨立地開展工作, 與各部門保持相對獨立的關系。監(jiān)察稽核部在特定資產(chǎn)管理中的主要職責: 向業(yè)務部門提供法律、法規(guī)的咨詢; 根據(jù)法律法規(guī)要求, 督促、檢查公司所有業(yè)務流程、制度規(guī)定的合規(guī)性和完善性; 對法律、法規(guī)、制度以及流程的遵守執(zhí)行情況進行檢查, 發(fā)現(xiàn)問題及時向管理層報告并提出改進建議; 對法律、法規(guī)、制度和流程執(zhí)行中存在的問題進行持續(xù)的跟蹤

4、并建議公司采取整改措施; 向督察長報告所有違反法律、法規(guī)、制度、流程的行為, 并由督察長將公司或員工的重大違規(guī)行為向董事長和監(jiān)管當局報告; 定期和不定期對員工進行風險控制和合規(guī)培訓; 保持與監(jiān)管機關、交易所等機構的良好溝通和聯(lián)系; 協(xié)助監(jiān)管機關調(diào)查處理有關事項。監(jiān)察稽核部人員應具備較高的道德水準和法制觀念, 堅持原則、忠于職守, 廉潔奉公, 公正無私; 同時還須具備較高的業(yè)務水平, 通曉財經(jīng)、金融、證券、法律、財務等業(yè)務。監(jiān)察稽核部實施崗位責任制, 明確職責, 落實責任。監(jiān)察稽核工作須依法開展, 除遵守本制度的有關規(guī)定外, 還應遵守公司各規(guī)章制度所規(guī)定的監(jiān)察稽核人員應遵守的條款。監(jiān)察稽核人員必

5、須嚴格保守公司秘密, 客觀公正、勤勉盡責地開展工作。監(jiān)察稽核部是獨立于公司業(yè)務部門以外的監(jiān)督部門, 對總經(jīng)理負責, 不受行政、業(yè)務部門的限制, 對在稽核監(jiān)察中發(fā)現(xiàn)的問題, 只提出稽核監(jiān)察意見, 不承擔執(zhí)行性工作?；吮O(jiān)察工作目標、原則與權限特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務監(jiān)察稽核工作的目標: 維護公司內(nèi)部控制制度的完備性和有效性; 監(jiān)督特定客戶資產(chǎn)管理及投資運作的合規(guī)性, 防范發(fā)生重大合規(guī)風險; 通過對特定客戶資產(chǎn)管理各業(yè)務環(huán)節(jié)流程的執(zhí)行情況及各項風險控制制度的實施情況進行監(jiān)督和評價, 保障公司旗下各類資產(chǎn)管理的公平性, 嚴防各種利益輸送行為, 維護基金份額持有人和資產(chǎn)委托人的正當權益。監(jiān)察稽核工作的原則

6、全面性原則: 公司監(jiān)察稽核應覆蓋公司管理、基金運作和特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的所有部門和業(yè)務環(huán)節(jié)。獨立性原則: 監(jiān)察稽核部應獨立開展工作, 不受其它部門的限制和干涉。維護客戶利益原則: 監(jiān)察稽核工作以維護基金持有人和資產(chǎn)委托人的利益為先, 保障在資產(chǎn)管理過程中的公平交易, 防止利益輸送。非執(zhí)行原則: 除非公司認定有可能危及公司、基金和特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務安全的特殊情況, 監(jiān)察稽核部門只針對發(fā)現(xiàn)的問題提出改進建議, 不擔任執(zhí)行性工作, 具體的改進工作由公司管理層和業(yè)務部門執(zhí)行。不干預原則: 監(jiān)察稽核人員應遵守公司內(nèi)部管理制度, 在規(guī)定的權限范圍內(nèi)從事監(jiān)察稽核工作, 不得干預公司的正常運作。監(jiān)察稽核部

7、在特定資產(chǎn)管理稽核監(jiān)察中的工作權限包括: 監(jiān)察稽核部有權向有關部門索取文件和材料; 被稽查部門及員工應予配合, 不得無故阻撓和刁難。文件和材料包括但不限于: 向被核查部門索取部門內(nèi)部制定的工作規(guī)則、操作流程及風險控制制度; 監(jiān)察稽核部在執(zhí)行監(jiān)察稽核事項時有權要求被查部門對所提出的問題提供有關材料、作出口頭或書面說明; 公司在下達或上報文件時, 應向監(jiān)察稽核部發(fā)送一份, 各部門對外發(fā)布的重要文件應抄送監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部在開展工作時, 有權查閱合同、協(xié)議及相關附件, 有權檢查會計憑證、賬冊、報表及有關業(yè)務的交易記錄資料, 相關部門須給予積極的配合。監(jiān)察稽核部在執(zhí)行監(jiān)察稽核事項時, 有權穿越公司

8、為控制風險和實施保密制度而設立的有形區(qū)隔和無形區(qū)隔(即通稱的防火墻)。監(jiān)察稽核部有權要求各業(yè)務部門提供有關經(jīng)營管理計劃及其執(zhí)行情況, 提供報表、制度、規(guī)定、辦法等文件資料。監(jiān)察稽核部檢查員工遵守職業(yè)操守、保密制度的情況時, 有權要求相關人員提供相關資料和口頭或書面說明, 相關人員不得以任何理由拒絕。監(jiān)察稽核部對被稽核部門或個人正在進行的違法、違規(guī)行為有權提請被調(diào)查對象注意, 在報公司領導同意后有權予以制止。監(jiān)察稽核部發(fā)現(xiàn)問題后, 有權對導致問題發(fā)生的責任人以及拒絕提供證據(jù)、隱瞞或毀滅證據(jù)的部門和個人提出意見, 必要時有權向公司領導提議追究直接責任人及其領導人的責任?；吮O(jiān)察主要內(nèi)容特定資產(chǎn)管理

9、稽核監(jiān)察工作主要包括合規(guī)監(jiān)察和內(nèi)審工作, 是通過對執(zhí)行特定資產(chǎn)管理有關法律法規(guī)和政策, 以及資產(chǎn)管理合同的情況進行評價, 對特定資產(chǎn)管理的內(nèi)部控制制度和流程的完善和有效執(zhí)行情況進行檢查, 并提出改進建議, 從而確保公司特定資產(chǎn)管理業(yè)務合法合規(guī), 特定資產(chǎn)管理內(nèi)控體系健全有效, 防范和控制風險, 維護客戶的合法利益, 確保公司規(guī)范穩(wěn)健運作。特定資產(chǎn)管理稽核監(jiān)察的主要內(nèi)容包括以下方面: 做好與監(jiān)管部門的及時、有效溝通, 及時將特定資產(chǎn)管理相關政策規(guī)定傳達給公司有關部門并敦促落實。審查公司特定資產(chǎn)管理業(yè)務相關規(guī)章制度和業(yè)務流程, 并監(jiān)督有關特定資產(chǎn)管理業(yè)務各項制度的定期更新情況; 如因法律法規(guī)和監(jiān)管

10、政策發(fā)生調(diào)整的, 稽核監(jiān)察人員應提示相關部門對涉及到特定資產(chǎn)管理業(yè)務制度的部分進行及時更新、調(diào)整。為特定資產(chǎn)管理業(yè)務開展及時提供法律咨詢建議, 開展持續(xù)的特定資產(chǎn)管理業(yè)務合規(guī)性培訓, 提高特定資產(chǎn)管理業(yè)務人員的合規(guī)意識。檢查特定資產(chǎn)管理業(yè)務的合法合規(guī)性, 主要包括: 投資范圍方面的規(guī)定; 投資限制方面的規(guī)定; 費率收取方面的規(guī)定; 信息披露與報告方面的規(guī)定; 公平交易和防范利益輸送方面的規(guī)定; 客戶開發(fā)和風險揭示方面的規(guī)定; 資產(chǎn)管理合同中的所有約定等。檢查特定資產(chǎn)管理業(yè)務信息披露和報告內(nèi)容的合規(guī)性, 主要包括是否符合相關法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同的規(guī)定, 是否做到真實、完整、準確、及時等; 檢查

11、特定資產(chǎn)管理業(yè)務的反洗錢合規(guī)情況, 包括對涉及大額交易和可疑交易進行反洗錢合規(guī)審查, 檢查相關部門是否做好客戶身份識別、大額交易和可疑交易的識別和報告、客戶身份資料和交易資料的記錄和保存等工作, 配合監(jiān)管機關的反洗錢調(diào)查。檢查特定資產(chǎn)管理業(yè)務人員行為規(guī)范和職業(yè)操守的遵守情況, 重點檢查員工在利益沖突、公平對待、利益輸送、內(nèi)幕交易、資訊管制、信息保密等方面的制度執(zhí)行情況; 檢查特定資產(chǎn)管理的內(nèi)部控制制度和流程是否完整, 是否得到遵循, 以及其實際執(zhí)行效果, 在對內(nèi)部控制制度有效性評估基礎上提出改進意見和建議, 主要業(yè)務環(huán)節(jié)包括: 投資決策的稽核監(jiān)察。主要包括是特定資產(chǎn)管理的投資決策是否遵守法律法

12、規(guī)的有關規(guī)定、以及資產(chǎn)管理合同所規(guī)定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求, 投資決策授權制度是否有效執(zhí)行, 投資決策會議是否定期召開, 程序是否合規(guī), 投資決策是否有充分的投資依據(jù), 決策是否有書面記錄, 記錄是否妥善保管, 是否對客戶資產(chǎn)組合進行投資風險評估與管理, 是否進行投資管理業(yè)績評價等; 投資執(zhí)行的稽核監(jiān)察。主要是客戶資產(chǎn)組合下達投資指令是否符合程序, 交易程序是否合規(guī), 是否實行集中交易制度, 組合投資指令是否進行合規(guī)性審核, 是否執(zhí)行了公平交易規(guī)則, 交易行為是否正常, 是否有泄密情況發(fā)生, 是否保存了完整的交易記錄, 是否建立了科學的交易績效評價體系等; 研

13、究工作的稽核監(jiān)察。主要是研究工作是否保持獨立、客觀, 是否建立了特定資產(chǎn)組合的投資對象備選庫并定期維護, 研究與投資的業(yè)務交流是否通暢, 研究成果是否有效轉(zhuǎn)化為投資成果等; 會計核算的稽核監(jiān)察。主要是特定資產(chǎn)與公司資產(chǎn)之間、特定資產(chǎn)與公募基金之間、不同的客戶資產(chǎn)之間是否保持獨立, 是否獨立建帳、獨立核算, 是否采用合理的估值方法和科學的估值程序, 是否實行崗位分離制度, 帳務處理是否與托管人保持一致, 是否及時有效地完成與托管人的對帳核算, 是否按規(guī)定的程序進行操作, 是否按規(guī)定編制財務報表和信息披露文件等; 客戶開發(fā)和服務的稽核監(jiān)察。主要是客戶開發(fā)是否符合法律法規(guī)的相關規(guī)定; 推介中使用的材

14、料是否真實、準確和完整; 是否存在誤導、虛假陳述或欺騙等行為; 是否在資產(chǎn)管理合同中充分揭示管理、運用委托財產(chǎn)進行投資可能面臨的風險, 使資產(chǎn)委托人充分理解相關權利及義務, 愿意承擔相應的投資風險; 是否了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力, 評估客戶的財務狀況, 向客戶說明有關法律法規(guī)和相關投資工具的運作市場及方式, 充分揭示相關風險; 客戶信息是否規(guī)范管理, 投資管理合同的簽訂是否合規(guī)并經(jīng)規(guī)定程序; 客戶資料是否妥善保管、是否履行了嚴格的客戶資料保密程序等。信息披露和報告的稽核監(jiān)察。主要是是否符合相關法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同的規(guī)定, 信息披露和報告是否做到真實、完整、準確、及時等; 公

15、平對待和關聯(lián)交易方面的稽核監(jiān)察。主要是特定資產(chǎn)管理業(yè)務是否獨立運作, 是否得到公平對待; 是否成立專門的業(yè)務部門開展特定資產(chǎn)管理業(yè)務, 投資經(jīng)理與其他公募基金基金經(jīng)理的辦公區(qū)域是否嚴格分離, 是否存在相互兼任情況; 是否存在不正當關聯(lián)交易、利益輸送、不公平對待所管理的資產(chǎn)等違法違規(guī)行為, 是否存在為了公司或者員工個人利益損害客戶合法利益的情況; 執(zhí)行公平的投資交易制度, 確保不同基金、不同客戶資產(chǎn)的利益能夠得到公平對待。資訊管制、信息密級管理制度等的稽核監(jiān)察。主要是門禁制度是否執(zhí)行, 重要業(yè)務區(qū)域是否實行物理隔離, 辦公期間投資管理員工的手機是否集中保管, 電話錄音是否按規(guī)定進行, 防火墻管理

16、是否有效, 信息保密是否得到嚴格遵守等。特定資產(chǎn)管理稽核監(jiān)察程序、方法和報告根據(jù)稽核監(jiān)察的需要, 監(jiān)察稽核部可采用不同的稽核監(jiān)察方法, 主要包括: 每日使用投資監(jiān)控系統(tǒng)進行投資交易方面的合規(guī)性進行實時監(jiān)控、預警和控制, 并在日終的后臺監(jiān)控系統(tǒng)中進行日終投資指標的計算、揭示和報告, 通過事前、事后兩方面嚴格控制和檢查客戶資產(chǎn)組合投資比例的合規(guī)情況; 帳表核對法、資料審查法: 稽核監(jiān)察人員根據(jù)投資交易、估值核算的相關業(yè)務資料和數(shù)據(jù)進行的分析計算、核對和揭示報告; 人員詢問法: 稽核監(jiān)察人員就特定資產(chǎn)管理業(yè)務稽核監(jiān)察事項中的具體問題詢問相關人員, 了解具體業(yè)務操作細節(jié)、風險漏洞、控制方式等; 測試核

17、實法: 稽核監(jiān)察人員就稽核監(jiān)察內(nèi)容向有關部門及人員進行實地調(diào)查了解, 包括檢查相關業(yè)務記錄、審查信息技術系統(tǒng)中的有關數(shù)據(jù)等; 監(jiān)察稽核部每年年初圍繞本年工作重點制定監(jiān)察稽核工作計劃, 經(jīng)督察長批準后執(zhí)行。監(jiān)察稽核部在實施具體的稽核任務前, 必須制定稽核工作方案, 經(jīng)督察長批準后執(zhí)行?；吮O(jiān)察工作包括日常稽核監(jiān)察、定期稽核監(jiān)察工作和專項稽核工作。監(jiān)察稽核部在日?；吮O(jiān)察中發(fā)現(xiàn)的問題和提出的建議應向被監(jiān)察稽核部門發(fā)出稽核監(jiān)察提示函(可書面或電子方式), 要求相關部門反饋并落實改進措施。定期稽核監(jiān)察工作和專項稽核工作應出具書面的稽核監(jiān)察報告, 報送相關部門和公司領導。定期稽核監(jiān)察工作根據(jù)年初擬定的工

18、作計劃開展, 具體分為五個階段: 準備階段、實施階段、報告階段、追蹤階段和歸檔階段。準備階段。按照稽核項目, 成立稽核小組, 確定稽核內(nèi)容, 同時掌握被查部門的基本情況, 收集有關資料, 擬定稽核方案, 然后向被監(jiān)察稽核部門發(fā)出正式稽核通知書; 實施階段。根據(jù)稽核工作方案確定的稽核內(nèi)容、重點、范圍和稽核方式, 采取上述適當?shù)姆椒? 檢查有關的資料、報告、帳薄憑證、合同協(xié)議等, 在實施過程中, 稽核人員必須做好詳細的稽核記錄, 對有關資料進行分析和評價, 編制稽核工作底稿, 為撰寫監(jiān)察報告做好準備; 報告階段。撰寫稽核監(jiān)察報告, 對被稽核監(jiān)察項目作出客觀公正的鑒定和評價, 提出處理意見或建議,

19、報送被檢查部門、分管領導和總經(jīng)理。監(jiān)察報告成文前, 應與被監(jiān)察稽核部門或個人交換意見。被查部門或個人的意見與監(jiān)察報告不一致的情況下, 被查部門和個人有權要求監(jiān)察稽核部復查。復查后意見仍不一致的, 監(jiān)察稽核部本著超然獨立的工作原則出具監(jiān)察報告; 追蹤階段。監(jiān)察稽核部應對稽核建議的落實情況進行跟蹤檢查, 確保有關責任部門采取了有效措施; 如發(fā)現(xiàn)問題未得到有效改進, 應及時通報公司領導層協(xié)調(diào)解決。歸檔稽核監(jiān)察報告, 建立監(jiān)察稽核檔案管理制度。每年作出年度監(jiān)察稽核工作總結, 對公司全年監(jiān)察稽核工作結果給出正確評價, 找出監(jiān)察稽核工作自身存在問題, 以便更好地發(fā)揮監(jiān)察稽核的監(jiān)督作用。日?；吮O(jiān)察工作參照

20、上述五個階段, 但可相應簡化, 發(fā)現(xiàn)問題的, 應向被監(jiān)察稽核部門發(fā)出提示函。監(jiān)察稽核部應根據(jù)督察長指示或?qū)嶋H情況要求, 開展專項稽核工作, 具體工作階段參照定期稽核監(jiān)察工作, 并向被監(jiān)察稽核部門提出稽核報告和相應的稽核意見和建議?；吮O(jiān)察應及時做好記錄, 建立工作底稿制度。 從事特定資產(chǎn)管理業(yè)務的員工除確保自身遵守國家法律、法規(guī)、公司有關規(guī)定外, 對發(fā)現(xiàn)和了解的違反有關法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、業(yè)務流程以及本制度規(guī)定的行為, 應立即向部門總監(jiān)及監(jiān)察稽核部報告。特定資產(chǎn)管理各相關部門應積極配合監(jiān)察稽核部的檢查工作, 根據(jù)要求及時準備相應的資料、文件、數(shù)據(jù)等材料; 對提示函和稽核建議中提出的問題應及時作出反饋, 在反饋