2022年公司治理制度

1、第PAGE11頁共NUMPAGES11頁2022年公司治理制度摘要現(xiàn)代公司的多層次相關利益主體治理結構，要求企業(yè)在制定財務管理目標時，要兼顧股東、債權人和經營者多方相關利益主體的經濟利益，同時還要考慮最佳的社會貢獻率。以現(xiàn)金流量最大化作為企業(yè)財務管理的目標，能夠較好地體現(xiàn)相關利益主體的經濟價值，引導企業(yè)整體協(xié)調地可持續(xù)發(fā)展。關鍵詞相關利益主體；財務管理目標；現(xiàn)金流量企業(yè)是營利性_，其出發(fā)點和歸宿是獲利。隨著社會經濟環(huán)境和理財觀念、技術的不斷變化，特別是現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結構的建立，直接制衡和影響著企業(yè)理財行為和財務管理目標的確定與實現(xiàn)。本文擬從多層次財務管理主體的角度，探討企業(yè)財務管理目標

2、的問題。一在現(xiàn)代公司治理結構中，股東會、董事會、經理層構成了公司財務管理的主體層次結構。股東作為資本所有者，將資本投入到公司并形成法人財產后，委托由股東選舉產生的董事會監(jiān)管法人財產的運營。董事會聘任并委托經理層負責日常經營管理事務。在這樣的一種公司治理框架中，存在著兩種不同的理論模型。(一)相關利益主體的治理模型。公司作為法人實體，是各種生產要素、各利益主體為了營利達到各自目的而組合的一種有效率的契約_。_這里的相關利益指與企業(yè)存在利益關系的股東、債權人、職工、關聯(lián)方等?；谶@一原則，財務是實行分權管理的，財務決策權、監(jiān)督權和執(zhí)行權分屬股東會、董事會以及以總經理為首的行政指揮系統(tǒng)。由于利益均沾

3、，每一個利益關系人都要直接或間接或多或少地影響并操縱著公司的治理。公司作為由物質資本所有者組成的聯(lián)合體，當然就應由利益相關者共同治理。目前此種模型應用較為廣泛。(二)以股東為主的單邊治理模型。在公司的資產中，部分來自股東投資轉換成為權益性資本，部分來自債權人資本。由于負債取得資金而形成的債權僅行使求償本金與收益的權利，不直接參與企業(yè)利潤的分配，因而就決定了債權人在很大程度上不能參與企業(yè)經營決策。而股東作為公司的主人，要求獲得巨額利潤在他們之間進行分配，所以股東最在乎企業(yè)的興衰成敗，當然地成為公司治理主體的核心。此種治理模型的_在于運用何種機制迫使經營者將公司的利潤真實地返還給股東，以及如何防范

4、道德風險和逆向選擇問題。其實質是所有權對經營權的約束和監(jiān)督問題。二財務管理目標是評價企業(yè)理財活動效果的基本標準。經濟學認為，任何理性人的行為都符合效用最大化原則。財務主體都會站在自己的立場上，追求自身利益最大化。_在現(xiàn)行的政治、經濟和文化環(huán)境下，任何一家公司的經營發(fā)展都不可避免地受到各利益相關者不同程度的影響。因此，基于相關利益主體的治理模型，企業(yè)財務管理目標受到以下幾個相關利益主體的影響。(一)股東。在多層次財務管理主體中，股東以其投入資產的份額，依法享有對公司的所有權。換言之，股東即為公司主人，當然要求財務目標實現(xiàn)的愿望最為強烈。在制定財務目標的過程中，股東考慮的因素也最多，往往趨向于股東

5、財富最大化。這也符合公司制企業(yè)生存發(fā)展的初衷。這一財務目標往往運用每股收益和每股凈資產兩個指標來體現(xiàn)。我們知道每股收益_凈利潤/普通股數(shù)，每股凈資產_股東權益/普通股數(shù)。每股收益并不反映股票所含有的風險，其收益高低僅反映潛在的經營實績和盈利預測，同時收益多不一定意味著多分紅，還要考慮公司的股利分配政策。而每股凈資產因其是用歷史成本計量的，既不反映凈資產的變現(xiàn)價值，也不反映凈資產的產出能力，僅從理論上提供了股票的最低價值，其凈資產價值高低僅為每股市價提供參照。所以對于普通股東來講，為了多得眼前利益，就不考慮企業(yè)長遠利益。往往在稅后利潤分配中很難做到留存收益和股利分配的合理兼顧，也不_公司的資產質

6、量，特別是對債權人等其他利益相關者顧及不夠。(二)債權人。債權人雖不直接參與企業(yè)經營決策，但由于企業(yè)的興衰成敗直接關系到該債權本金和收益能否如數(shù)歸還的問題。所以在企業(yè)舉債之初，債權人一般要提出一些限制性條款，比如投資方向、投資規(guī)模、資金用途等，不得發(fā)行新債或限制發(fā)行新債的數(shù)量，以保證該債權能夠得到求償。這在一定程度上迫使企業(yè)保守性經營，只能投資于一些低風險、穩(wěn)健型的項目或行業(yè)，同時要求企業(yè)保持良好的資金結構和適當?shù)膬攤芰?。這必然影響到財務目標的制定。(三)職工。生產管理一線的企業(yè)經營者和職工群眾雖然沒有公司的所有權，但一切最基本生產經營活動需要他們來完成。他們是企業(yè)財富的創(chuàng)造者，有權_收益。

7、他們工作的積極性很大程度上需要物質報酬來激勵。這就需要巨額利潤予以保障。制定財務目標時，利潤最大化成為首選的一種。它在一定程度上，能夠促進企業(yè)以經濟效益為中心，具有較強的貨幣性和可控性，較直接地反映出企業(yè)生產經營成果。但利潤最大化指標未能反映所獲利潤與投入資本額的關系，獲得收益與承擔風險的大小，目前利益與長遠利益的矛盾，而且沒有考慮貨幣時間價值，是靜態(tài)指標，不利于動態(tài)評估企業(yè)經營狀況。故存在較大缺陷。(四)政府。在很多上市公司背后，大部分是通過原來國有企業(yè)改制轉換過來的。近年來隨著所有制結構的調整，實施國有股配售及股權置換后，部分產權換取了資金為企業(yè)發(fā)展注入了新的活力，同時也有力地推動了上市公

8、司法_理結構的完善。盡管這一步伐走得很大，但底線是國有股必須處于相對控股地位。這就使得企業(yè)生存發(fā)展必須考慮員工就業(yè)、國家稅收、資源配置及環(huán)境保護等社會因素，帶有很濃的政治色彩。基于此，在制定財務目標時，考慮社會效益比較多一點，更注重企業(yè)目標與社會責任的一致性。目前社會資源配置最大化的觀點較為流行。該財務目標，既要做到投資者資本有效增值最大化，員工期望薪金收入最大化，還要滿足政府期望的社會貢獻最大化和公眾期望的社會責任與績效最大化。在對經濟資源進行配置、開發(fā)利用和分配時，應遵循社會規(guī)則、經濟規(guī)則、資源規(guī)則和環(huán)境規(guī)則，做到公平與效率的統(tǒng)一三本文贊同現(xiàn)金流量最大化。用現(xiàn)金凈流量來替代利潤指標，其合理

9、性有三：1、我們知道利潤的形成，在會計核算中是按照權責發(fā)生制和配比原則而得來的結果，有一定的科學性。但隨著誠實信用、現(xiàn)金至上觀念的逐步確立，同時存在著大量的往來賬項，利潤中部分未變現(xiàn)，對于企業(yè)經營者來講，賬面數(shù)字遠沒有現(xiàn)金帶來的直觀效應好。所以目前對企業(yè)經營狀況有用現(xiàn)金流量取代利潤指標的趨向。2、會計核算中的一個前提是會計分期。如果從企業(yè)整個經營年度來看，各年度利潤或盈或虧相抵消，利潤總計與現(xiàn)金凈流量總計是相等的。這從會計核算上看也是符合實際的。3、我們強調會計準則與國際接軌，而我國利潤核算模式受折舊方法、稅目稅率等人為因素的影響和約束較大，核算的口徑在企業(yè)間、地區(qū)間和行業(yè)間不大一致。相反在投

10、資分析中現(xiàn)金流動狀況比利潤盈虧狀況更重要，用現(xiàn)金流量指標能更好地客觀評價企業(yè)實際的贏利能力、償債能力和營運能力。它是一種通用的概念，極少受到各國政策的影響，能進一步增強企業(yè)間的橫向與縱向的可比性。以上是從會計核算的微觀專業(yè)角度探討用現(xiàn)金流量指標作為企業(yè)財務管理目標的合理性。我們還可以從企業(yè)的經濟體制、_形式和理財觀念及財務管理主體對財務目標的影響等層面來探討這種合理性。1、從財務本質來看，投資者、債權人從事投資與信貸的主要目的是增加未來的現(xiàn)金資源。他們在做出投資決策時，必須要考慮利息的收取及本金的償還、股利獲得的保障程度。而股東的財富、公司的利潤、職工的薪酬以及社會資源都要通過最一般的等價物貨

11、幣來衡量與體現(xiàn)，這些均取決于企業(yè)未來現(xiàn)金流量的金額、時間和風險。企業(yè)只有牢固樹立現(xiàn)金至上的觀念，并以此為目標采取各種積極的措施努力收現(xiàn)，加快資金流通，才有能力維持企業(yè)的生存、發(fā)展和獲利。2、從財務經營的角度看，現(xiàn)金流量多寡為企業(yè)利用各資本要素展開有效的財務經營提供了最直接的市場導向。_經營活動的凈現(xiàn)金流入本質上代表了企業(yè)自我創(chuàng)造現(xiàn)金的能力，盡管企業(yè)取得現(xiàn)金流入還可以通過對外籌資的途徑，但籌融資的成敗、債務本金的償還最終取決經營活動的凈現(xiàn)金流入。因此利用現(xiàn)金流量指標可以幫助投資者、債權人評估企業(yè)償還債務能力、支付股利能力以及對外籌資的能力。這是其他財務目標無法統(tǒng)攝的。3、現(xiàn)金流量指標具有更廣泛的

12、經濟意義。股東財富的多寡，僅能反映企業(yè)潛在的經營狀況和資產質量，但含有較大的不確定性和投機性。企業(yè)利潤信息，雖然也具有很大的綜合性，但它只表明企業(yè)會計期間最終生產經營成果的優(yōu)劣。_而現(xiàn)金凈流量的多少，能清楚表明企業(yè)經營周轉是否順暢、資金余缺狀況、償債能力的大小、對外投資是否恰當?shù)?，更為直接客觀。同時通過分析本期凈利與經營活動現(xiàn)金流量之差異及其原因，便于投資者、債權人更合理預測未來的現(xiàn)金流量。4、從財務管理主體來看，無論是股東、債權人，還是經營者和廣大職工群眾，經營成果的多寡是用能以貨幣計量的現(xiàn)金流量來衡量的。股東寧愿獲得直接的現(xiàn)金股利，而不愿配給多余的股票股利。債權人希望盡早收回本金和利息，投

13、入到更高回報的項目中去，而不愿付出過多的機會成本和收賬費用來獲得所謂的高額回報。經營者寧愿盡早收回現(xiàn)金，加快物流、信息流，而不愿付出更多的管理成本和存儲費用。廣大職工群眾寧愿獲得具有較強變現(xiàn)能力的現(xiàn)金及等價物，將其投入到消費領域中，也不愿懷抱變現(xiàn)較差的有價證券及其他形式的報酬。根據(jù)相關利益主體治理模型，不同主體所制定的財務目標勢必會影響其他利益者的經濟利益。而使用現(xiàn)金流量最大化指標，能使經濟利益變?yōu)橛操Y源，客觀上兼顧了公平與效率原則，顧及到了各方的經濟利益。以上分析表明，將現(xiàn)金流量最大化作為企業(yè)財務管理的目標，有利于建立企業(yè)內部的利益均衡機制，能夠將所有者、經營者和利益相關者的經濟利益統(tǒng)一起來

14、，其貨幣性、可控性和統(tǒng)一性較好，可以為企業(yè)整體協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展提供強有力的指導作用。2022年公司治理制度（二）第一章總則第一條為把公司的各項經營治理活動納入法制化治理軌道，規(guī)范公司法律事務治理工作，保護公司的合法權益，根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本細則。第二條本規(guī)定適用于公司及各合資公司。第三條公司設立法務專員、法務員，負責公司法律事務治理工作，企業(yè)管理中心是公司的法律事務咨詢與涉法事務的專職處理部門，負責處理公司的相關法律事務，包括辦理訴訟及非訴訟案件，協(xié)助起草和審查合同，法律知識培訓，對公司的經營治理行為提供法律上的可行性、合法性、法律風險性分析。第四條公司各部門及合資公司必須嚴格執(zhí)行

15、本規(guī)定，積極履行各項職責，做好法律事務治理工作，對違反本規(guī)定造成公司損失，涉嫌構成犯罪的，將依法追究其刑事責任。第二章合同治理第五條合同治理實行會簽、審核責任制原則和安全、效益原則。公司合同須按照公司的合同匯簽審核制度。原則上除其它部門會簽外，均應由法務員或專員審核匯簽后才能簽訂。企業(yè)管理中心根據(jù)其職責權限對合同簽訂程序、履行情況及履行結果進行監(jiān)督。第六條合同審核的基本內容：1、合同締約方主體、企業(yè)資質的時效與合法性；2、合同標的合法性；3、合同條款的合法性、完整性及存在的法律漏洞；4、與合同業(yè)務有關的其他法律問題；5、公司合同資料的收集、整理、保管和及時歸檔；6、需審核的其他內容。第七條承辦

16、部門在合同簽訂過程中須將與本合同有關的資料作為附件供會簽審核參考。第八條公司實行法務員或專員對重大合同提前參與制度，可以對重大合同的立項、簽訂、履行、審核進行全程參與。第九條涉及公司重要的或標的額較大的合同談判，應有和經濟、技術等專業(yè)人員參加。第十條合同簽訂之前，承辦部門或承辦人應將合同文本草案、及與合同有關的證明材料，一并提請會簽審核。在會簽審核合同(或草案)時，可根據(jù)需要，要求承辦部門或承辦人提供與合同有關的補充證明材料和說明有關情況。承辦部門或承辦人應對其提供材料和說明的情況的真實性負責。第十一條承辦部門或承辦人向提供合同(或草案)時，應預留至少_個完整工作日供其會簽審核；會簽審核部門因

17、特別情況需延長會簽審核時間的，應向承辦部門或承辦人申明理由。各會簽審核部門應在規(guī)定的會簽審核時限內提交書面會簽審核意見或法律意見書，逾期未提交書面會簽審核意見或法律意見又不申明延期理由的，視為完全同意合同草案。第十二條各會簽審核部門在會簽審核合同時，發(fā)現(xiàn)重大錯誤、遺漏、不妥時，應在會簽審核意見或法律意見中予以明示并提出修改意見；需要退改時，應連同全部文件退還承辦部門或承辦人。第十三條合同承辦人員對會簽審核部門提出的意見必須予以采納，但經負責合同裁定的公司總經理或平臺中心負責人明確書面批示不予采納的除外。第十四條合同文本原件公司至少應持二份，合同文本由企業(yè)管理中心、具體業(yè)務部門各保管一份合同文本

18、原件。第十五條合同承辦人發(fā)現(xiàn)合同對方不履行或不全面、不適當履行合同，或收到對方對我方履行合同提出的異議時，應立即書面報告部門負責人和法務員或專員，并在法定或約定期限內，以法定或約定方式向對方提出異議或予以答復。變更或解除合同_或復函須在法定或約定期限內經法務員或專員審核、備案后發(fā)出。第十六條在合同簽訂或履行中發(fā)生糾紛，應首先采取協(xié)商、調解方式解決，能夠達成一致意見時，應依合同簽訂程序修改或重新簽訂合同。協(xié)商、調解不能達成協(xié)議時，承辦人應及時向公司負責人或簽約人匯報，并報法務員或專員做好仲裁或訴訟預備。在合同糾紛處理過程中，未經法務主管部門負責人或公司領導同意，不得向合同另一方作出實質答復、提供

19、文件資料。第三章訴訟與非訴訟案件治理第十七條訴訟是指以本公司為一方當事人或作為第三人，通過人民法院，采用訴訟方式解決糾紛的法律事務活動。這些訴訟案件包括。民事訴訟案件(包括不服勞動仲裁裁決的訴訟)、行政訴訟案件、刑事及刑事附帶民事訴訟案件。第十八條非訴訟是指以本公司為一方當事人，采取協(xié)商、調解、仲裁、復議等方式解決有關糾紛或爭議的法律事務活動。第十九條公司負責人及案件起因人與起因部門負責人負有配合、協(xié)助處理案件中的相關問題、收集和提供案件的原始證據(jù)及相關依據(jù)的責任。第二十條公司所有員工在經營治理活動中發(fā)現(xiàn)公司的利益可能或正在受到損害，有義務及時向所在部門、單位的負責人反映；部門、單位的負責人應在得知情況之日起五日內以書面形式呈報法務員或專員，需要采取緊急處置措施的，部門、單位的負責人還應及時采取緊急處置措施。法務員或專員應在_日內對呈報單位書面答復，法務員或專員認為有必要采取訴訟措施的，應立即告知公司總裁或公司負責人，并評估訴訟風險。法務員或專員認為不需采取訴訟措施，應書面通知呈報單位并告知如何避免公司利益受損。法務員或專員可根據(jù)案件具體情況報請領導批準對外委托律師進行法律協(xié)助。第二十一條在案件審結后，依據(jù)人民法院的生效判決，應繼續(xù)作好執(zhí)行階段的工作，對方當事人逾