私募基金 盡職調(diào)查清單模版

1、 _【XX公司】盡職調(diào)查問卷_【日期】關(guān)于【XX公司】盡職調(diào)查文件收集的說明敬啟者：【XX投資管理有限公司】（以下稱“我司”）就其擬參股【XX公司】（以下稱“【XX公司】”或“公司”）項目（以下稱“本項目”）之目的進(jìn)行盡職調(diào)查。為了順利推進(jìn)本項目，我司編制了本盡職調(diào)查問卷（以下稱“本問卷”），煩請按本問卷的內(nèi)容收集、整理相關(guān)法律資料。隨著本項目盡職調(diào)查工作的不斷深入，我司將適時對本問卷內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整和補充。本問卷調(diào)查對象包括但不限于【XX公司】及其控股子公司、分支機構(gòu)（以下合稱“被調(diào)查單位”）。請被調(diào)查單位根據(jù)本問卷的內(nèi)容，答復(fù)其中的各項問題，并提供有關(guān)情況的書面說明、相關(guān)的協(xié)議、文件及材料

2、（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。如因任何原因無法提供的項目請注明并說明原因。如果本問卷的問題不適用于或者所要求文件將稍后提供，請相應(yīng)注明“不適用”或“待提供”。若本問卷完成后，在本次擬議交易進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對本問卷已作出的任何答復(fù)起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，亦請及時完整地補充說明該等新情況或提供有關(guān)文件。盡職調(diào)查是一個持續(xù)的過程。我司將隨著盡職調(diào)查的深入，針對需進(jìn)一步明確、補充或者新發(fā)生的事項，提供盡職調(diào)查補充清單。根據(jù)項目進(jìn)展的需要，為高效開展本次盡職調(diào)查，請被調(diào)查單位于【日期】前將本問卷所涉文件全部準(zhǔn)備齊全。非常感激各方

3、在本次盡職調(diào)查工作中給予大力支持與配合！【XX投資管理有限公司】 【日期】【XX公司】盡職調(diào)查問卷一、被調(diào)查單位的基本情況1.1 請?zhí)峁┌ā綳X公司】及其控股股東、實際控制人、控股子公司、分支機構(gòu)在內(nèi)的相關(guān)組織結(jié)構(gòu)圖和股權(quán)結(jié)構(gòu)圖或類似的信息，包括所有被調(diào)查單位直接或間接擁有任何權(quán)益的公司、合伙企業(yè)、合資/合營企業(yè)或者其他實體或權(quán)益，并請注明準(zhǔn)確的企業(yè)名稱、注冊地址、注冊資本、股權(quán)比例及經(jīng)營范圍，或說明權(quán)益的性質(zhì)和大小。1.2 如被調(diào)查單位為注冊在中國境外或港澳臺地區(qū)的公司或機構(gòu)，請?zhí)峁┙?jīng)公證的商業(yè)登記證、公司注冊證書、章程、內(nèi)部細(xì)則或其他組織文件、批復(fù)或批準(zhǔn)文件、股東出資證明、股東身份證明文

4、件，以及對前述任何文件的歷次變更文件。1.3 如被調(diào)查單位為注冊在中國境內(nèi)的公司或機構(gòu)，請?zhí)峁┯善渥缘刂鞴芄ど绦姓芾砭殖鼍叩?、蓋有“工商檔案查詢專用章”的、最新的注冊登記信息表。該等信息應(yīng)包括以下內(nèi)容：企業(yè)名稱；注冊號；注冊地址；法定代表人；董事成員；注冊資本；企業(yè)類型；經(jīng)營范圍；成立日期；經(jīng)營期限；年檢情況；現(xiàn)有股東名稱、出資額及出資比例。并請?zhí)峁┯诠咀缘毓ど绦姓芾砭终{(diào)取的公司自設(shè)立以來的全部工商登記注冊檔案（包括但不限于開業(yè)登記、變更登記、年檢登記），打印并騎縫加蓋“工商檔案查詢專用章”。1.4 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或營業(yè)執(zhí)照（分支機構(gòu)適用）、外商投資企業(yè)

5、批準(zhǔn)證書及批復(fù)（如適用）及章程（包括其歷次修改和補充）。1.5 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位現(xiàn)有董事、監(jiān)事和管理層人員名單，包括姓名、職位、住址以及該等人員在公司所在地辦理登記或備案的證明文件（如適用）。1.6 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位的出資人（包括股東和發(fā)起人）簽署的出資人協(xié)議、股東投資協(xié)議或出資人為設(shè)立公司而簽署的其他類似協(xié)議，以及出資人（股東和發(fā)起人）為設(shè)立公司而作出的決議。1.7 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位自成立以來發(fā)生的任何增資、減資或其他資本重組的詳細(xì)情況說明、簽署的合同、協(xié)議或其他文件以及就該等變更辦理審批、登記或備案手續(xù)的證明文件（如適用）。1.8 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位最近3年的相關(guān)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會

6、歷次決議和會議記錄（包括任何代替會議的一致書面決議）。1.9 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位目前的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置情況。1.10 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位獲得的政府部門頒發(fā)的，與公司的運營和服務(wù)有關(guān)的全部執(zhí)照、許可、批文和登記備案文件，包括但不限于：企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、外匯登記證、開戶銀行賬號、海關(guān)登記證、社會保險登記證、對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表、其他資質(zhì)證明文件。二、經(jīng)營及業(yè)務(wù)2.1 請描述被調(diào)查單位的業(yè)務(wù)形態(tài)、模式及流程。如擬對現(xiàn)有業(yè)務(wù)形態(tài)進(jìn)行調(diào)整的，亦請說明相關(guān)的調(diào)整計劃。2.2 請說明被調(diào)查單位從事目前業(yè)務(wù)活動需要獲得哪些行業(yè)許可或批準(zhǔn)？并請?zhí)峁┮勋@得的各類經(jīng)營許可證或資格證書或資質(zhì)證書或相關(guān)批

7、文。2.3 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位主要的業(yè)務(wù)合同格式文本。2.4 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位近三年排行前十名的交易對象（包括客戶及供應(yīng)商）清單及交易情況說明。2.5 請說明被調(diào)查單位的業(yè)務(wù)在過去三年曾出現(xiàn)任何中斷或已經(jīng)對公司的財務(wù)狀況、盈利能力或前景造成重大影響的情況。2.6 請列明被調(diào)查單位尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的重大（指合同金額為公司上年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5%以上，下同）合同（采購、銷售、提供服務(wù)、租賃、加盟、代理、推廣合作等）清單（該清單至少應(yīng)當(dāng)包括：合同各方、合同類型、合同標(biāo)的、合同金額、合同期限、重大條款、合同履行情況及相關(guān)爭議內(nèi)容，以及其他需要注明的問題），并提供有關(guān)合同文本。2.7

8、請?zhí)峁M收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議。2.8 請?zhí)峁┮押炇鸬膽?zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）清單及所有合同。2.9 請?zhí)峁┮蚬局亟M、股東變更及擬進(jìn)行的股票發(fā)行而可能導(dǎo)致違反或終止任何協(xié)議的文件或可能導(dǎo)致第三方有權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)或期權(quán)的協(xié)議或其他含有非正常條款的合同或協(xié)議。2.10 請?zhí)峁┢渌麑居兄卮笥绊懙暮贤?、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向我司提供的其他文件。2.11 請?zhí)峁┕九c政府簽訂的合同及協(xié)議或承諾。三、財務(wù)及重大債權(quán)債務(wù)3.1 經(jīng)中國注冊的會計師審計的公司在過去三年的年度財務(wù)報告。如果沒有，則請?zhí)峁┪唇?jīng)審計的財務(wù)報告。3.2 獨立審計

9、師就財務(wù)管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）。3.3 正在履行的且仍有未償還金額的重大貸款協(xié)議，包括銀行貸款、資產(chǎn)融資貸款、委托貸款等。請確認(rèn)每一個該等貸款協(xié)議或融資協(xié)議下的應(yīng)償還金額以及抵押和擔(dān)保的情況。3.4 正在履行的銀行授信協(xié)議。3.5 所有第三方權(quán)益文件（包括債券、融資租賃、擔(dān)保、賠償）及其他與公司在運營中使用的任何資產(chǎn)有關(guān)的財務(wù)文件，并請列出清單。3.6 請?zhí)峁┕緸榈谌教峁┑娜魏涡问降膿?dān)保（包括但不限于抵押、質(zhì)押、留置等）的協(xié)議及其清單，以及與上述擔(dān)保有關(guān)的批準(zhǔn)及登記。3.7 請?zhí)峁┮韵滤形募汗境钟械娜魏瓮鈧怯涀C、境外貸款

10、情況表、外債變更反饋意見表、證明償還外債的本金及利息的核準(zhǔn)文件（如有）。3.8 請確認(rèn)公司的客戶或其他債務(wù)人是否在償還債務(wù)上發(fā)生過的任何違約。下列情形視為違約：如果在有關(guān)款項或義務(wù)到期之日或被要求履行之日，該款項或義務(wù)未能按照有關(guān)協(xié)議的條款得到償還或履行。如果存在前述違約情形，請?zhí)峁┡c該違約有關(guān)的協(xié)議，違約的具體情況，包括違約時間、所欠數(shù)額（包括有關(guān)利息及費用）、以及違約原因。上述違約行為包括過期債務(wù)。3.9 請?zhí)峁┫蛉魏喂舅瓦_(dá)的任何拖欠還款通知以及該等借款及抵押文件未能遵守的詳情。四、重大資產(chǎn)4.1 房屋、土地a) 請?zhí)峁╆P(guān)于被調(diào)查單位擁有的全部房屋、土地的清單及其權(quán)利證明文件（包括土地證

11、、房產(chǎn)證、房地產(chǎn)登記證等），并請注明相關(guān)抵押或其他權(quán)利受限狀況。b) 請?zhí)峁╆P(guān)于被調(diào)查單位擁有的房屋、土地的抵押協(xié)議、抵押登記備案文件或其他第三方權(quán)利的文件。c) 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位租賃的房屋、土地的清單及相關(guān)租賃協(xié)議、租賃合同備案證明文件、出租方的產(chǎn)權(quán)證明等。d) 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位的房屋、土地的出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費、土地使用費以及相關(guān)稅費（包括契稅等）的付款收據(jù)。4.2 其他重大資產(chǎn)a) 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位擁有的重大固定資產(chǎn)清單，包括但不限于車輛、設(shè)備及其他有形動產(chǎn)，并請注明其此采購價格、累計折舊（如適用）和所有權(quán)期限（如適用）。b) 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位租賃或使用的重大固定

12、資產(chǎn)清單，包括但不限于車輛、設(shè)備及其他有形動產(chǎn)，并請注明租賃價格、租賃期限，提供相關(guān)租賃協(xié)議。 4.3 知識產(chǎn)權(quán) a) 請列出被調(diào)查單位作為所有權(quán)人、申請人、受益人、許可人或被許可人的、在中國境內(nèi)及其他國家或地區(qū)已取得或正在申請或被許可使用的所有專利、商標(biāo)、商號、著作權(quán)、專有技術(shù)或域名等，并請?zhí)峁┧邢嚓P(guān)申請文件和證書以及所有應(yīng)繳納的維護(hù)費和年費證明材料。b) 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位作為一方的所有知識產(chǎn)權(quán)許可合同或轉(zhuǎn)讓合同，包括但不限于商標(biāo)、商號、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓合同及登記/備案文件。c) 被調(diào)查單位保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)的制度和協(xié)議，如保密協(xié)議等。d) 請說明現(xiàn)有或潛在的有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的

13、爭議或糾紛。五、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易5.1 請?zhí)峁┕究毓晒蓶|、實際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)公司的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司形式、成立時間、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股東結(jié)構(gòu)、對外投資等信息。5.2 請說明公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)公司在發(fā)展規(guī)劃、商業(yè)往來、資源分配、財務(wù)安排的詳細(xì)情況。5.3 請列表說明公司的實際控制人、主要經(jīng)營管理層或其配偶、成年子女、父母所參股或控制的其他公司，并請?zhí)峁┰摰裙灸壳白钚掠行У墓痉ㄈ藸I業(yè)執(zhí)照及章程。5.4 請?zhí)峁┤魏侮P(guān)聯(lián)方為公司利益所提供的、將隨公司控制權(quán)變化而終止或受到影響的任何信貸額或第三方抵押（例如債務(wù)、擔(dān)保、退休計劃、辦公場所的提供、雇員及管理服

14、務(wù)的共享）。5.5 請說明上述關(guān)聯(lián)自然人或關(guān)聯(lián)公司與公司之間目前正在進(jìn)行或?qū)l(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有哪些？該等交易包括并不限于原材料或設(shè)備購買、產(chǎn)品銷售、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或受讓、提供或接受勞務(wù)、提供水、電供應(yīng)服務(wù)、代理、租賃、提供資金、擔(dān)?；虻盅?、商標(biāo)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)許可、關(guān)鍵管理人員報酬等合同。并請?zhí)峁┰摰汝P(guān)聯(lián)交易的合同文件。5.6 請說明最近三年中與任何控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方、或與控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方控制的其他公司簽訂的任何協(xié)議或作出的任何安排的具體情況，包括各種交易，并請?zhí)峁┯嘘P(guān)協(xié)議或文件。5.7 請說明最近三年中與任何控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方、或與控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)

15、方控制的其他公司簽訂的任何協(xié)議或作出的任何安排的具體情況，包括各種交易，并請?zhí)峁┯嘘P(guān)協(xié)議或文件。5.8 請?zhí)峁┳罱曛邪l(fā)生的關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計表。六、勞動人事和社會保障6.1 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位與其雇員簽訂的所有標(biāo)準(zhǔn)勞動合同以及所有其他形式的勞動合同；如果公司與高級管理人員簽訂的勞動合同采用不同格式，請另行提供。6.2 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位與現(xiàn)任或前任雇員簽訂的、包含“特別”或“不一般”的合同性安排及/或包含可能導(dǎo)致公司承擔(dān)重大財務(wù)責(zé)任的其他規(guī)定的所有協(xié)議，如競業(yè)限制約定、解雇補償和/或其他終止補償約定。6.3 請說明是否存在沒有與員工簽訂書面勞動合同的情況？ 6.4 請?zhí)峁┍徽{(diào)查單位與其聘用的其任何現(xiàn)

16、任或前任管理人員、雇員、董事、顧問或代理人簽訂的所有保密協(xié)議、不披露協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議或類似協(xié)議的概述，以及持續(xù)有效的對第三方負(fù)有保密義務(wù)的約束的雇員名單，如果任何上述協(xié)議為書面的，請?zhí)峁?fù)印件。6.5 員工手冊、給雇員的關(guān)于人事制度的通知，或者關(guān)于人事方面的內(nèi)部制度的手冊。6.6 被調(diào)查單位與工會組織或代表公司的員工的其他類別組織簽訂的所有集體合同和其他協(xié)議，以及所有對上述合同協(xié)議的同意、放棄或者修訂。6.7 被調(diào)查單位給予其任何員工的社會保障的描述，包括有關(guān)任何員工或公司繳納的社會保險基金的基數(shù)、費率以及相關(guān)法律依據(jù)，此等社保基金包括但不限于：養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育險

17、和住房公積金等；以及其他社會保障及福利待遇，例如附加養(yǎng)老保險。6.8 其他自行安排給予公司員工的福利待遇政策。6.9 通過年檢的社會保險登記證和/或勞動保障年檢證（包括正本及副本）；6.10 最近三年繳納社會保險費用的憑證（包括但不限于基本養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、醫(yī)療保險、生育保險以及住房公積金等）。6.11 被調(diào)查單位向其任何高級管理人員、其它雇員做出的但尚未償還的任何貸款或保證的詳細(xì)資料。6.12 涉及公司和任何雇員的正在進(jìn)行或?qū)⒁l(fā)生的任何勞動爭議仲裁或訴訟的一切相關(guān)資料和文件，包括仲裁或訴訟的相關(guān)文件、相關(guān)仲裁裁決或訴訟判決書、及執(zhí)行和履行的當(dāng)前狀況。6.13 被調(diào)查單位是否與雇

18、員曾發(fā)生重大的勞資爭議或存在將發(fā)生重大勞資爭議的潛在糾紛？如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件資料。6.14 被調(diào)查單位自設(shè)立以來收到的社會保險征繳機構(gòu)的調(diào)查通知或處罰決定（如有）。6.15 勞動、社保主管部門出具的相關(guān)公司自設(shè)立以來無違反勞動及社會保障法律、法規(guī)行為的證明。七、稅務(wù)及財政補貼7.1 請說明被調(diào)查單位適用的（如有）具體稅務(wù)政策（包括但不限于，公司執(zhí)行的主要稅項、稅率以及稅收優(yōu)惠政策，如免稅期以及對正常適用稅率的減免），有權(quán)限的主管部門出具的書面證明或批復(fù)確認(rèn)公司為高新技術(shù)企業(yè)或確認(rèn)公司享受的稅收減免或投資鼓勵措施。7.2 被調(diào)查單位獲得的稅務(wù)登記證、增值稅一般納稅人資格證書（附年審記錄）。7.

19、3 被調(diào)查單位最近三年的納稅申報表、稅收通用繳款書以及完稅證明（包括但不限于營業(yè)稅、增值稅、企業(yè)所得稅等）。7.4 被調(diào)查單位最近三年被稅務(wù)部門處罰的相關(guān)文件（如有）。7.5 主管海關(guān)出具的自設(shè)立以來無違反海關(guān)監(jiān)管方面法律、法規(guī)行為的證明。7.6 稅務(wù)主管部門出具的自設(shè)立以來無違反稅務(wù)法律、法規(guī)行為、不存在偷稅、漏稅以及或受過行政處罰情況的證明。7.7 被調(diào)查單位最近三年享受的各項政府補貼（包括但不限于有關(guān)科技經(jīng)費、其他專項基金扶持、財政貼息等）及財政返還明細(xì)，并提供相關(guān)批準(zhǔn)文件、證明及收款憑證。八、保險8.1 請列出公司所辦理的所有商業(yè)保險種類，并提供有關(guān)詳盡的保單及合同，包括但不限于火災(zāi)險

20、、責(zé)任險、過失責(zé)任險、董監(jiān)事及重要職員責(zé)任險、營業(yè)中斷險、車險、重要員工的人壽保險以及產(chǎn)品責(zé)任險。8.2 請公司確認(rèn)是否已就上述保險支付所有保險費，而且并無已發(fā)生事實或情況可導(dǎo)致承保人可逃避其在該等保單下的義務(wù)；如果已支付，請?zhí)峁┕疽阎Ц兜谋ｋU費的憑證。8.3 公司在過去三年內(nèi)每一保險年度的理賠申報記錄表，所有正在進(jìn)行的保險理賠申請（超過人民幣50萬元）的描述。8.4 公司簽署的業(yè)務(wù)相關(guān)的協(xié)議、安排或者承諾，且基于該協(xié)議、安排或者承諾，公司需要或有可能需要補償任何其他人或被要求為任何其他人的利益購買保險。九、訴訟及仲裁9.1 請?zhí)峁λ猩婕氨徽{(diào)查單位的正在進(jìn)行、尚未了結(jié)的或潛在的訴訟、仲裁

21、、行政訴訟或者行政復(fù)議的案件或可能引起上述訴訟、仲裁、行政訴訟或者行政復(fù)議的事實（以下統(tǒng)稱“訴訟”），或任何雖未直接涉及公司，但其結(jié)果可能對公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的訴訟情況及其背景情況的簡要描述和相關(guān)文件，包括所涉及的相關(guān)各方、所涉金額、爭議的性質(zhì)、目前狀況及任何法院判決、仲裁裁決、行政訴訟之結(jié)果或行政復(fù)議裁定，及對其履行、執(zhí)行以及上訴情況的描述。9.2 有管轄權(quán)的行政機關(guān)、司法機關(guān)涉及公司的查封、凍結(jié)及法院強制執(zhí)行或其他行政處罰的措施或程序（如有）。9.3 所有涉及公司的至今仍未全部償付、履行或清償?shù)奈赐杲Y(jié)的法院判決或指令或仲裁裁決或其他處罰或制裁的清單及概述。9.4 任何涉及公司管理人員、董事、高級管理人員的同破產(chǎn)、刑事犯罪、竊取或者違法使用知識產(chǎn)權(quán)、腐敗、非法經(jīng)營相關(guān)的訴訟的相關(guān)文件；9.5 所有