國際私募基金項目盡職調查問題清單模版

1、基金項目盡職調查問題清單盡調對象請?zhí)峁┗鸸久Q，地址及聯(lián)系人詳細資料。暫定名：XX創(chuàng)業(yè)投資有限合伙；地址待定；聯(lián)系人：X電話：X；email：X請說明基金的目標規(guī)模（以人民幣計），請?zhí)峁┦状魏湍┐侮P賬（Initial and final closings）的時間安排及關賬規(guī)模。目標規(guī)模：10億元人民幣；首次關賬2017年7月初，目標金額5億元；末次關賬2018年7月初，規(guī)模10億元請說明目前募集情況，已承諾出資金額是多少。請請?zhí)峁┮殉兄Z和已經正式出資的有限合伙人（LP）清單，包括各自承諾金額。目前階段：募集啟動及主要投資人洽談請列明普通合伙人（GP）對基金的出資情況。擬出資額：基金規(guī)模的2

2、%請介紹基金的各關鍵角色，普通合伙人、關鍵人士。關鍵人士：XX核心管理團隊：X等此基金投資是否受證監(jiān)會等政府機構的監(jiān)管？如適用，請列明?；鹗苤袊C券行業(yè)協(xié)會的監(jiān)管，管理公司私募基金管理資格，并定期向行業(yè)協(xié)會提供報告及披露文件。請?zhí)峁┗鸬穆蓭熓聞账蛯徲嫀熓聞账穆?lián)系方式。新基金待定；歷史基金律所：Xs；審計事務所：X團隊投資機構組織形式是公司制還是合伙企業(yè)制？（營業(yè)執(zhí)照，監(jiān)管頒發(fā)的相關許可證）歷史基金均為合伙制，新基金繼續(xù)沿用。尚未注冊。資本情況。如屬公司制，則注冊資本是多少？如屬合伙企業(yè)制，認繳資本和實繳資本分別是多少？歷史基金情況：基金名稱組織形式認繳資本(萬美元)實繳資本(萬美元)有

3、限合伙24802480有限合伙90008742*有限合伙12001120*有限合伙2262719330*有限合伙18000元人民幣3600萬元*Bioveda China Fund II L.P剩余管理費分額尚未做資本歸集；CSP是用于二級市場私有化的專項基金，實繳數(shù)為最終資金使用量；BVCF III L.P. 少量項目還未最后關賬；北京XX創(chuàng)業(yè)投資中心是BVCF III L.P.的子基金，有少量人民幣投資人參與，已經在證券行業(yè)協(xié)會備案。新基金將繼續(xù)沿用有限合伙，采用部分繳付制。擬管理公司/GP：北京XX投資管理有限公司，注冊資本200萬元，已經全部到位。股東結構情況。各股東持股比例，如屬公司

4、制，請說明控股股東，如屬合伙企業(yè)，請說明執(zhí)行事務合伙人，請介紹主要股東在公司中起到的作用。北京XX投資管理有限公司是公司制，執(zhí)行董事XX，為母公司委派。是XX全資的私募股權基金管理機構。注冊地情況。請簡要介紹選擇注冊地的原因，并簡要介紹注冊地給予哪些政策優(yōu)惠和限制。美元基金均離岸注冊在開曼群島，主要目的是避稅，且合伙協(xié)議約定自由。新基金為人民幣基金，將進行多地實際調查，根據投資力度、限制以及稅收優(yōu)惠等綜合選擇。注冊時間、經營期限和年檢情況。北京XX投資管理有限公司成立于2013年，經營期限20年（可延長），年檢均通過。請見附件2.5：北京XX投資管理有限公司營業(yè)執(zhí)照適用的法律法規(guī)情況。適用中華

5、人民共和國法律。公司主要決策機構。請簡要說明公司主要決策機構，各決策機構的成員構成情況和議事規(guī)則。公司簡介和組織結構圖，包括普通合伙人、以及關鍵投資人在其中享有權益的所有其他實體。決策機構：（1）投資決策委員會，由公司合伙人及執(zhí)行董事組成，采用一事一議，多數(shù)議決制；（2）投資顧問委員會，由基金有限合伙人組成。成員不超過5人，原則是出資最大的五家有限合伙人委派代表組成。該委員會主要對基金管理公司/普通合伙人存在利益沖突或認為必要的事件進行決議，采用一事一議原則，根據需要不定期召開會議，多數(shù)議決制。公司組織結構：請見附件文件2.7-公司組織結構公司管理制度有哪些？包含哪些方面？投資流程及決策制度項

6、目投資、決策及管理；風控制度流程審核及風險控制；例會及信息披露報告制度內部會議、項目信息收集及報告。公司決策流程情況。請介紹投資工作的整體流程，包括項目儲備、項目篩選、投資決策、項目退出、后續(xù)管理等。請見附件：2.9 投資決策流程圖內控機制情況。結構設置方面，是否有獨立的審計部門、風險控制部門、法律部門等？請簡要介紹這些部門發(fā)揮的作用。內控措施方面，請簡要介紹內控措施有哪些？如何在投資過程中各關鍵環(huán)節(jié)發(fā)揮作用。美元基金自設內部律師，負責代表管理公司的基金法律事務；項目事務通過外包的方式處理，主要合作方包括X等；內設財務部門負責基金簿記、資金管理、報告等，審計及項目財務盡調通過委托專業(yè)的會計師事

7、務所進行；內控主要包括對投資流程的把控，對項目投資、管理和退出起監(jiān)督作用。主要包括流程文件核準、定期報告等；請?zhí)峁┩顿Y期第一年基金的經營成本預算。貴公司是否預計在基金投資期間該成本會經歷劇烈變化？如果是的話，請詳述。（MC）請見表格附件：2.11第一年財務預算基金的治理架構請說明基金的組織形式，是公司型、契約型還是合伙型？有限合伙制請根據基金類型，說明基金是否建立對應的公司治理機構，如對于公司型的基金，獨立董事制度情況，對于契約型基金，受益人大會制度情況，對于合伙型基金，投資顧問委員會情況。目前美元基金設立LPAC（有限合伙人顧問委員會），對于普通合伙人存在利益沖突的事項進行決策，比如，涉及旗

8、下不同基金的交易、或有與GP/管理公司的關聯(lián)交易等；新基金將參照上述原則設置顧問委員會。請具體說明基金普通合伙人、有限合伙人的權利和義務。普通合伙人：主要權利是自主管理基金資產并獲得管理費和收益分成；主要義務是在管理基金資產過程中遵循盡職原則、披露原則及利益沖突決策上移原則；有限合伙人：主要權利是享有基金資產、獲得報告及享有收益；主要義務是按時出資、配合基金管理公司進行權益分配和必要的注冊。請說明基金的投資流程。請見附件：2.9基金投資流程圖請說明基金的信息披露安排。每季度向所有有限合伙人提供季度報告，披露基金投、管、退、營運狀況和基金所投資企業(yè)的運營狀況；每年度審計完成后，向所有有限合伙人提

9、供年度報告和審計報告；向有限合伙人按需開放電話訪談以及基金投資企業(yè)實地訪談。請說明主基金及子基金之間的關系和相關機制安排（如適用），包括但不限于由子基金而非主基金直接接納投資人這一機制的原因、考慮因素和目的。因項目原因可成立子基金，管理費和收益分成不重復收取制度機制建設項目儲備制度。請介紹項目信息來源、項目儲備方式、相關激勵措施等，是否形成明文制度。項目來源為主動做行業(yè)研究尋找風險準備金制度。請介紹風險準備金制度的運作方式和執(zhí)行情況。無資產托管機制。請介紹公司是否針對所管理的基金建立資產托管機制，托管行情況。委托銀行建立托管賬戶。資產審計機制。請介紹公司是否定期進行審計，審計師事務所是哪家？歷

10、史審計意見如何？基金資產每年審計，事務所為X（XX）。風險隔離機制。請介紹公司采用什么措施保證基金和公司財產相互獨立、各期基金之間的財產相互獨立？各個基金分別建立簿記賬戶，記賬、項目均彼此獨立；激勵約束機制。請介紹公司對普通員工和高級管理人員的激勵措施，包括但不限于：薪酬構成、計算方式、保密措施、保持員工穩(wěn)定性的措施等。普通員工設基本薪資和績效獎金、高級管理人員持有管理公司收益分紅權（或直接持股）；每年合伙人會議對員工業(yè)績進行分析考核，決定年度獎金。項目退出收益除固定分紅比例之外，也按照項目貢獻度給予獎勵；保密：所有員工與公司簽署職業(yè)保密協(xié)議；員工穩(wěn)定：為員工提供必要的培訓支持、團隊理念培養(yǎng)和

11、長期股權激勵相結合。團隊跟投機制。請介紹公司對不同基金的跟投比例和執(zhí)行情況，普通員工和高級管理人員的跟投比例的確定方式、跟投方式、資金來源審核情況等。目前美元基金沿用國際原則，不設團隊跟投。GP的利益體現(xiàn)在對基金整體的認繳和收益分成。新基金建立后參考國內通行跟投方式，建立可行機制。利益平衡機制，請介紹公司在投資項目、管理精力和時間方面對不同基金的分配方式。新基金占70%時間，老基金占30%單個基金內部：篩選項目、投資占20%，項目管理占50%，尋找并實現(xiàn)退出機會占30%政府支持請介紹基金的政府背景（如有）及與各級政府部門、監(jiān)管部門的關系，包括但不限于：來自政府部門的員工、政府對基金GPLP的出

12、資、基金享受的特殊政府政策優(yōu)惠、與產業(yè)園區(qū)投資合作等等。基金層面，歷史美元基金無政府出資或參與；新基金會在合理的限定條件（優(yōu)惠政策）下與政府引導基金、產業(yè)園區(qū)合作，但會最大程度保留投資流程和團隊的獨立性。請介紹歷史上政府部門曾給予基金投資、融資、運營、退出等方面哪些支持，取得了怎樣的效果。作為投資管理公司，2009年XX投資咨詢（上海）有限公司成為科技部認可的首批創(chuàng)業(yè)投資機構，享受科技部火炬中心創(chuàng)業(yè)投資引導基金的政策。參見附件：2.12 科技部火炬中心創(chuàng)業(yè)投資引導基金2009年首批名單?；诒本┦薪鹑谵k的對專業(yè)創(chuàng)投機構的扶持與認可，北京XX投資中心（有限合伙）于2014年獲得QFLP資格，是唯

13、一一家獲得該資格的創(chuàng)業(yè)投資機構。團隊請描述公司團隊及部門組建歷史，設置情況，現(xiàn)有人員數(shù)量，責任分工，人員分布及人員結構圖。請參見：2.13基金投資團隊名單（現(xiàn)有全員）請介紹從事投資和投后管理工作的整體人數(shù)（含高級管理人員），在學歷、從業(yè)年限、公司工作年限、專業(yè)背景上的分布情況，注意說明企業(yè)運營、財務管理、項目融資的專業(yè)人員人數(shù)。此外，請?zhí)峁┧型顿Y專業(yè)人士和投后管理專業(yè)人士的簡歷，包括教育背景，工作經歷，何時加入公司，加入后職位變化，離職時間（如適用）等。請參見：2.13基金投資團隊名單（現(xiàn)有全員）高級管理人員（投資總監(jiān)及以上級別的人員）。請?zhí)峁└呒壒芾砣藛T清單，在清單中說明每個人的專業(yè)背景、

14、從業(yè)經歷、從業(yè)時間、公司工作時間、歷史投資項目情況、實現(xiàn)退出項目情況、退出項目收益情況等，同時請說明各高級管理人員目前主要工作職責，對基金投資的主要貢獻。請見附件：2.14投資團隊已投項目情況請說明團隊各專業(yè)投資人員歷史和目前持有的董事會席位情況。請見附件：2.15投資團隊董事任職情況團隊穩(wěn)定性。請介紹團隊自組建以來投資團隊員工，尤其是高層人員的離職情況，包括加入時間、離職時間、原因等；請介紹新成員加入情況。X請介紹投資團隊差旅時間安排信息。原則上每周一例會，不安排出差。其他時間根據項目團隊自主安排。分工請描述公司將人員如何按照以下職責劃分：（1）項目開發(fā)；（2）項目評估與盡調；（3）交易設計

15、與談判；（4）投資決策（投資委員會人員構成）；（5）投后管理；（6）項目退出。投資執(zhí)行團隊不做嚴格的職責劃分，項目開發(fā)、盡調、交易涉及與談判、投后管理一貫執(zhí)行；投委會由管理公司合伙人和執(zhí)行董事構成；財務和風控團隊會參與法律、財務盡調以及投資的執(zhí)行與投后管理的信息匯總。投資專業(yè)人士是否按照行業(yè)來分組？如果是，請具體闡述。不再就專業(yè)進行細分，管理團隊內部按照案源特點組隊執(zhí)行。請闡述各位合伙人和其他專業(yè)人士的主要職責，列明他們對各項工作及公司其他分支機構（包括不同基金）的時間分配。合伙人主要職責：投資及退出決策執(zhí)行董事及以下投資團隊負責基金的具體和項目的具體運營時間分配：70%時間在新基金，30%在

16、過往美元基金如果有美元基金，請問美元和人民幣基金管理團隊是否嚴格區(qū)分？否請描述公司的決策流程（包括項目儲備、項目篩選、投資決策、項目退出、后續(xù)管理等）和所有投資項目的審批流程，包括關鍵篩選指標和控制方法。請見附件2.9：投資決策流程圖有無專業(yè)人士頻繁參與其他社會活動（例如行業(yè)協(xié)會，慈善組織或者政治活動）？如果有，請列明他們預計付出的時間，以及這些活動對其在本公司的投資活動帶來的影響。無請描述公司如何管理行政運作？公司行政部門由董事長助理總管，下有行政經理，負責公司的行政事務、差旅、人事等運營與項目支持。請列明公司盡調的主要流程，以及聘請的第三方機構（例如會計師事務所、背景調查公司、律師事務所、

17、咨詢公司等）。盡調包括內部團隊盡調和第三方盡調。在案源入庫到簽署投資意向書之前，主要由內部團隊進行市場、商業(yè)模式、團隊洽談等初步盡調，并通過外部專家進行背景調查和技術市場調查；意向書簽署之后，引入第三方盡調機構進行法律（存續(xù)、權益、專利等）、財務等方面的盡職調查。人力資源請描述貴公司重要的人力資源政策，如何吸引、培養(yǎng)、考核及維護團隊。提供有競爭力的薪酬；有挑戰(zhàn)和指導的實戰(zhàn)培訓；培養(yǎng)共同的投資理念。年度業(yè)績考核決定當年獎金；對項目的貢獻程度體現(xiàn)在項目收益分成獎勵當中。請問貴公司的人員在新基金期限內有無重大職責變更計劃？在近期和基金投資期有無新聘、更替、解聘人員的計劃？(you)新基金成立擬增加2

18、為投資總監(jiān)，2為投資經理和2位分析師。請說明公司是否有接班人計劃（Succession plan）。公司正在并且已經建立起不同學科背景和經驗層次的人才梯隊。未來將進一步完善它。請問公司對關鍵人事件（Key person event）有何預案。在出現(xiàn)空缺的時候有人補位。長期（三個月以上）空缺時基金暫停對外投資。利益請描述公司的報酬情況。請?zhí)峁└骷墑e投資專業(yè)人士的報酬清單。合伙人、高級管理團隊報酬包括工資、獎金（年度和項目）和附帶權益（基金）；其他全體報酬包括工資、獎金（年度和項目）請問團隊如何分配附帶權益（Carried interest）？請說明基金的收益計算方式和分配方式，包括但不限于：收益

19、計算方式（基金整體結束后計算還是逐個投資項目計算，可扣除哪些費用），收益分配順序（對于普通合伙人是否有catch-up），收益分成比例等。基金在扣除了所有營運成本和費用后，按如下順序分配收益：1.歸還所有LP支付的投資款；2. 支付所有投資人投資款所對應的最低投資收益；3. 若1和2分配后還有剩余，則GP將分得25%*（2）的投資收益；4.最后剩下的收益，將在LP投資人和GP之間以80:20的比例分配。請?zhí)峁┗鸸芾砉荆〝M）的股權結構。參考人請為每一位合伙人和董事總經理提供2名以上的參考人。請見附件：2.16基金合伙人及董事總經理參考人信息。請?zhí)峁┲辽?名不同被投公司的管理層的聯(lián)系方式。請見

20、附件：2.17被投公司管理層聯(lián)系方式請?zhí)峁┲辽?位有限合伙人（如果適用，請包括機構和個人）的聯(lián)系方式。請見附件：2.18歷史有限合伙人聯(lián)系方式投資策略基金策略請描述公司自成立以來的投資策略發(fā)展歷程。有無重大策略變更的歷史或者計劃？現(xiàn)行策略如何從之前的基金中受益/吸取教訓？基金采用現(xiàn)行策略的優(yōu)勢。基金自成立以來，秉承一貫的投資策略。本基金是專注于生物產業(yè)和醫(yī)療健康產業(yè)的縱向基金，關注全國范圍內具有客觀市場機會及核心競爭力的企業(yè)在技術成熟之后的股權融資、市場導向的跨境技術交易（以企業(yè)為載體的）以及管理公司可以提供增值服務的并購、增發(fā)等國內國際資源整合機會 基金將在主要屬于醫(yī)療行業(yè)下的廣大子行業(yè)中尋

21、求有吸引力的投資機會?；鹛貏e感興趣的子行業(yè)包括： a）制藥/生物制藥的以下領域：關注與人口老齡化、國民經濟發(fā)展以及醫(yī)療改革相關的投資機會和企業(yè)，例如在心腦血管、腫瘤、抗感染、神經、呼吸道及內分泌等疾病領域占有優(yōu)勢的企業(yè)或者填補需求空白的創(chuàng)新型企業(yè)；創(chuàng)新和增值的化學和生物技術制造商疫苗，血液制品中藥細胞治療API，CMO，臨床試劑營養(yǎng)品或保健食品補充劑b）醫(yī)療器械及高值耗材：關注醫(yī)改帶來的擴張機會和微創(chuàng)的治療新興方法、新材料及診斷試劑，例如骨科、介入、等消耗類的醫(yī)療器械血管、消化、關節(jié)、婦科等矯形裝置創(chuàng)傷修復c）醫(yī)療服務的以下領域，關注醫(yī)改帶來的醫(yī)療體系轉型機遇；?？漆t(yī)院，如IVF，腫瘤學，抗

22、衰老，生產相關等。醫(yī)療相關服務公司和快速增長的醫(yī)療ITd）工業(yè)和環(huán)境生物技術的以下領域：新興技術與生物健康產業(yè)的跨界融合生物相關替代能源生物相關的新材料生物相關環(huán)境解毒工業(yè)酶和生物相關食品添加劑 貴公司有無側重投資私人企業(yè)或國有企業(yè)？若有，對于這兩類企業(yè)，貴公司在項目來源，盡職調查，增值服務及投后管理方面有何區(qū)別？基金主要投資未上市私人企業(yè)請問貴公司是否在投資中運用財務杠桿？如果是的話，請問允許的最大杠桿是多少；并請列明在基金層面運用財務杠桿的項目清單。無請問對基金具有吸引力的投資項目通常有哪些特征？是否有規(guī)避的行業(yè)？如果有的話，為什么？請舉例說明?；鹜顿Y的目標企業(yè)特點是在其行業(yè)領域具備領軍

23、地位潛力，但尚需更好的管理和專業(yè)指導，以實現(xiàn)業(yè)務增長上一個臺階?；鸸芾砣讼嘈牛袊髽I(yè)家有能力建立世界級的企業(yè)，為本土和國際市場服務。然而，許多高質量，中等規(guī)模的中國醫(yī)藥企業(yè)的創(chuàng)始人和管理人員沒有意識到這一點，因為他們缺乏所需的財務，戰(zhàn)略和運營支持。 BVCF的理念就是尋求通過提供高水平的直接投資公司參與以及必要的增長資本來克服這些障礙。新基金傾向于選擇企業(yè)價格合理并能夠發(fā)揮基金團隊專業(yè)優(yōu)勢的階段進行投資，主要關注技術成熟期到市場擴張期的企業(yè)及認同基金理念，擁有長期發(fā)展目標的成熟期企業(yè)，通過投資后的增值服務創(chuàng)造價值，并為投資人實現(xiàn)超額收益基金目標企業(yè)包括所有與生命科學相關的行業(yè)，但對于重資產

24、的醫(yī)院項目、老年癡呆類藥物、免疫調節(jié)類藥物、骨質疏松癥藥物持謹慎態(tài)度對于潛在投資對象，哪些特征會導致該項目被否定（而別的公司可能不認為這些特征致命）？請舉例說明。在商業(yè)/融資中使用潛規(guī)則的會成為項目被否定的原因列舉以往業(yè)績中的平均單筆投資額，所占股權份額及持有期（Holding period）。新基金是否與之一致或是有所變化？為什么？請參見附件表格：3.1 BVCF Track Record Dec 31，2016（BVCF所有基金項目信息表）請描述公司的估值政策及操作方法。（MC）我們依據美國財務會計準則委員會制定的會計準則匯編第820條，基于以下三種估值技術對公司所管理的投資項目進行估值管

25、理。會計準則匯編第820條允許基金單獨或合并使用以下三種估值技術。本基金計量公允價值時采取了一致和透明的估值方法。無論何種估值方法一經采用，將持續(xù)使用直至發(fā)現(xiàn)比當前公允價值計算方法更為合理的估值方法出現(xiàn)，才會進行估值方法的調整。該三種方法包括：市場法：市場法使用市場交易所產生的價格和其他相關信息，涉及相同或可比的（即類似的）資產、負債或一組資產和負債 （包含企業(yè)）。收入法：收入法將未來金額（例如現(xiàn)金流，收入或者費用）轉換成現(xiàn)值。成本法：成本法是指用于取代一項資產服務能力目前所支付的代價（通常指重置成本法）對投資項目的估值測試和調整會在每季度出具季度報告時予以執(zhí)行。請描述公司將如何為現(xiàn)存和未來的

26、投資項目創(chuàng)造退出機會？以專業(yè)優(yōu)勢主導投資項目的同時，注重與優(yōu)秀的投資機構開展聯(lián)合投資，幫助企業(yè)享受更多投后資源，分散投資風險；幫助企業(yè)改善商業(yè)模式、提高管理水平、規(guī)避產品及技術風險；幫助企業(yè)進行上下游并購，或通過多節(jié)點產業(yè)布局，創(chuàng)造優(yōu)勢企業(yè)；同時促進已投企業(yè)間合作共贏及價值再創(chuàng)造；逆周期交易：在市場火熱時尋求退出機會 （如：XX的退出）；在企業(yè)投資及管理過程中提前布局退出方式；追求多樣化退出渠道：包括后續(xù)融資、并購、IPO退出等；投資團隊在投資盡職調查時即會評估項目未來的退出潛力（IPO或兼并/收購）和時機（理想情況下為三到五年）。BVCF在投資時，十分看重創(chuàng)始人是否有明確的未來退出戰(zhàn)略；基金

27、在投后管理中，通常會在每月的投資團隊會議上評估各種退出渠道的可能性，并主動指導其每個投資組合公司實現(xiàn)退出?；疬€將定時召集股東會議討論潛在的退出途徑。一旦確定了可靠的退出機會，基金也將在積極尋求退出之前仔細參考當前的市場狀況和公司發(fā)展的階段。屆時，BVCF將討論投資組合公司的持有期，出售原因，出售的主要條款和條件，并根據最近類似退出事件的退出條件對標。描述貴公司以往最滿意/最不滿意的投資。對于失敗的投資，獲得了什么經驗？請舉例說明。最滿意投資：XX，這是一家集醫(yī)院藥品供應、疫苗跨區(qū)分銷、醫(yī)療器械銷售以及藥品零售為一體的綜合醫(yī)藥企業(yè). 在投資團隊的帶領下，中信藥業(yè)發(fā)展成為擁有強大網絡、優(yōu)質進口藥

28、品及藥品追蹤系統(tǒng)的一流醫(yī)藥分銷和物流公司。 基金在董事會的7個席位中占有5個，楊志博士成為董事會主席并管理日常運營。 在2007年至2010年期間完成4輪融資，總金額1.5億美元；將資產負債率從95%降至65%，并聘請了包括CEO和CFO的新高管團隊并建立了一個現(xiàn)金分紅激勵方案； 將重點轉移到高價值、高利潤的進口藥物；2010年獲得了行業(yè)標準2倍的利潤，出售所有不良子公司，重新聚焦三個關鍵業(yè)務，實現(xiàn)35%以上年增長率。 2010年談判成功將公司出售給上海醫(yī)藥, 是自1949年以來中國最大的醫(yī)療健康并購項目，獲得5.5億美元的現(xiàn)金，為投資人帶來了豐厚的回報最不滿意的投資：X，公司專利存在瑕疵，導

29、致投資失利請具體描述新基金的投資策略與以往基金有何不同。一致，請參見本清單11、基金投資策略描述。請具體說明基金的投資目標、投資方案、投資策略、投資標準，以及確定上述投資目標或投資策略的原因。生物醫(yī)藥及創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展特點是前期技術開發(fā)周期長、投入高、投入市場后爆發(fā)性增長。因此其階段劃分也有別于傳統(tǒng)產業(yè)。按照產品的開發(fā)周期，可以將企業(yè)分為：科研期,從理論概念到產品/服務設計和驗證過程，技術風險高，需要高度專業(yè)的判斷，企業(yè)價格最低，風險也最大；技術成熟期，產品/服務的技術設計已經完成，正在臨川試驗及申報的后期階段，企業(yè)一般無收入利潤，技術風險較科研期有所降低，仍須專業(yè)判斷，企業(yè)價格較低；產品上市期

30、，企業(yè)產品/服務完成監(jiān)管部門的申報，開始進行銷售推廣，即將進入高增長階段。此時技術風險基本消除，競爭風險較高，需要對行業(yè)的深刻理解判斷其市場競爭地位，企業(yè)價格高于前一階段，但仍然比較合理；市場擴張期，產品/服務取得一定市場份額，進入大規(guī)模復制和擴張階段，需要對行業(yè)的深刻理解和戰(zhàn)略眼光，企業(yè)價格較合理，但企業(yè)家對投資人有戰(zhàn)略方面的要求市場成熟期，企業(yè)取得一定的市場地位，進入相對穩(wěn)定的增長（一般依賴于行業(yè)的整體增長及整合機會）并面臨上市。此階段的企業(yè)投資取決于企業(yè)家對企業(yè)的發(fā)展目標，大部分原始投資者選擇實現(xiàn)部分退出，享受上市前企業(yè)的高溢價。對企業(yè)發(fā)展更有長期目標的企業(yè)家會關注對未來增長有附加值的投

31、資人。以上各個階段可以大致對應傳統(tǒng)風險投資企業(yè)劃分中的種子期、開發(fā)期、成長期、擴張期、和pre-IPO。新基金傾向于選擇企業(yè)價格合理并能夠發(fā)揮基金團隊專業(yè)優(yōu)勢的階段進行投資，主要關注技術成熟期到市場擴張期的企業(yè)及認同基金理念，擁有長期發(fā)展目標的成熟期企業(yè)，通過投資后的增值服務創(chuàng)造價值，并為投資人實現(xiàn)超額收益。基金的目標項目，具有以下特質：通過盈利增長和擴張，在6至8年內至少有6倍的回報潛力在5-7年期間，增長率超過30，退出路徑可見這些企業(yè)本質上應是可持續(xù)的，因為他們的產品或服務滿足了中國不斷增長的中產階級的需求，或者他們大大解決了國內和全球的重大未滿足的醫(yī)療保健和環(huán)境需求;基金管理人的附加服

32、務體現(xiàn)在其在確定合適的投資機會方面有豐富經驗并且有能力也愿意投入資源，與公司創(chuàng)始人及管理者合作，協(xié)助其公司打造為世界一流企業(yè)。細分領域比例：制藥/生物制藥40-60%醫(yī)療器械10-20%醫(yī)療服務10-15%工業(yè)及環(huán)境生物技術0-10%其他10%請?zhí)峁┗饍漤椖壳鍐?，在清單中至少說明：各儲備項目的行業(yè)分布、進展階段、投資金額、投資比例、預計回報倍數(shù)和內部收益率等。參見附件：3.12儲備項目請說明基金投資組合上是否存在限制性規(guī)定。既往基金對人類干細胞、煙酒類等行業(yè)有限制性規(guī)定。新基金可以投資干細胞相關項目。單個項目上限原則上不超過基金總額的20%；不投上市公司流通股和房地產整體股權投資能力介紹投

33、資機構曾經獲得的榮譽及評價?；鹪@得NEA最佳退出獎（Liquidity Award），及清科最佳投資案例獎項；2009年首批中國科技部創(chuàng)業(yè)引導基金認證的創(chuàng)業(yè)投資管理機構；“XX立足于中國獨特的醫(yī)療健康市場中，承擔有限的成長型基金的風險，卻創(chuàng)造出類似于風投基金的較大的回報?！? Paul A. Gorman 梅奧診所；“我很欽佩楊博士和XX的眼光他們選擇了一個充滿活力且十分重要的領域，并且在這個領域中充分展示了卓越的投資才能?！? Frank Torti, 醫(yī)學博士，美國恩頤投資（NEA）；“我認為XX最難得的是它獨立思考的能力和獨有的項目來源渠道。每年你看到XX的新項目，你都會想“啊，怎么

34、我就沒找到這樣的？” -施毅博士，禮來亞洲風險投資基金對股權投資能力的自我評價。XX深厚的專業(yè)背景為其在生物制藥（如創(chuàng)新藥）和生物技術（如基因編輯、免疫治療、干細胞）等領域的投資賦予了更深的理解和更強的風險把控能力；核心團隊在國際和國內平均超過20年的創(chuàng)業(yè)、管理、投資經驗和教訓是不可替代的財富，我們經歷過國際經濟和生物醫(yī)藥行業(yè)的周期，懂得如何順勢而為；我們在生物醫(yī)藥專業(yè)領域的國際網絡和國內的行業(yè)網絡積累也是數(shù)十年所成，管理規(guī)則沿用國際規(guī)范，擁有國際化的基金管理決策機制、嚴格的風險控制流程及標準和豐富的交易及保護條款談判經驗，是專業(yè)的投資機構；也正是由于這些，XX獲得了多家全球知名藥企、專業(yè)醫(yī)療

35、機構和國際金融機構的認可，成為其布局中國投資的重要伙伴；項目合作方包括美歐專業(yè)風險投資基金（如Domain，NEA，TVM等），豐富了國際市場優(yōu)質項目的來源及資源。風險防范措施請說明基金提供了哪些風險控制措施？投資決策流程管理控制基金管理風險；獨立財務和簿記、銀行托管防范財務風險；例行報告與接受查詢防范信息披露風險；通過投資結構安排和人員介入控制項目風險。請舉例介紹公司是如何在洽談投資協(xié)議（如對賭協(xié)議）中取得最有利的權益。如何壓低投資進入估值。作為行業(yè)的專業(yè)投資人，我們能夠更好理解企業(yè)的技術和商業(yè)模式，因此在投資接洽中通過與創(chuàng)始人建立理念上的共鳴來增加信任感，并在很多時候給予企業(yè)發(fā)展的指導，而

36、不僅僅是拉高估值或者是決策快；當然我們的決策機制也很直接簡單；投委會成員在公司內部保證了我們能夠很快的相應案源方的訴求；基金管理公司內部采用何種措施，保證基金與其他基金、與投資機構本身財產的獨立性？目前基金管理人所管理的4支美元基金，為每個投資人設立了單獨的賬戶進行核算。每個投資人所投入的資本、所分得的利得、以及改投資人投資比例所對應的投資的公允價值調整都反映在其個人賬戶中。假設基金在某期末清算，則該投資人賬戶的期末余額可以看作是該投資人實際可以分得的金額。請介紹基金針對各有限合伙人的賬戶管理情況。是否建立獨立的資本賬戶，具體如何計算和管理？獨立資本賬戶；基金的跟投安排機制。是否在協(xié)議中約定普

37、通合伙人最低跟投比例，比例是多少？跟投資金部分，和其他有限合伙人相比，在收益分配、費用支付等方面是否有特殊安排？目前無跟投，未來待定被基金拒絕的項目，是否允許管理團隊進行投資。否基金的回撥機制。如果基金采用逐個投資項目計算收益，則是否有回撥機制安排？如有，則請說明具體計算方式、回撥方式等。有回撥機制。不過由于目前基金管理人所管理的3支美元基金均采用European Waterfall，在確保投資人收回投資本金，以及最低資本回報率后，GP才和投資人進行剩余利潤的分配。因此通常情況下并不會觸發(fā)回撥，事實上，至今也沒有發(fā)生過回撥的情況。當然如果由于基金的運作失誤，導致投資人無法收回投資本金及最低資本

38、回報，就會觸發(fā)回撥機制。對于標的公司建立了怎樣的風險防范措施？具體來說，如何處理虧損的公司？外部專家將在何時以何種方式引入？請以過往虧損的投資舉例說明。對目標公司通過項目負責人建立定期與不定期的溝通機制，定期收集財務及業(yè)務發(fā)展狀況報告，不時現(xiàn)場調研來對項目保持關注。對于潛在的損失風險，比如公司資金短缺、團隊矛盾等及時了解并幫助解決。在出現(xiàn)明顯的業(yè)績下滑、團隊流失時，引入外部專家（CFO/巡視員等）調研并提出后續(xù)方案。報投委會后執(zhí)行。普通合伙人是否購買了針對聯(lián)合投資人、標的公司的董事、管理人員和股東提起的訴訟的保險？如是，請簡述該等保險。有，請見附件：3.13保險文件請簡述涉及（1）普通合伙人、

39、管理人或任何關聯(lián)實體的任何關鍵人士；或（2）任何標的公司的任何現(xiàn)有的、未決的或預期的訴訟（包括但不限于任何監(jiān)管調查和行動）。無普通合伙人、管理人或其任何關聯(lián)實體（包括投資團隊主要人員）是否：（1）申請過破產或（2）在任何行政裁決或司法判決中作為被告。如是，請描述相關情況。請描述涉及普通合伙人、管理人、關鍵人士或任何關聯(lián)方的法律程序的和解情況。無請說明投資本基金可能存在的稅務風險。無請描述基金所適用的稅種和稅率、基金、普通合伙人或管理人從稅務部門獲得的任何稅務優(yōu)惠及其依據以及基金對稅收的籌劃。請說明聯(lián)接基金結構對投資人的潛在稅務影響。對于境內項目，美元基金面臨的是10%的所得稅，由項目方或者買方

40、代扣代繳；新基金采用合伙制，面臨的是我國對于合伙企業(yè)的稅收規(guī)定，我們會選擇稅收政策最為優(yōu)惠，且對基金投資限制最小的地方來作為基金的注冊地。請描述投資團隊通常如何設計投資結構從而優(yōu)化稅后收益。美元基金過往所投資的項目中，部分有跨境業(yè)務的企業(yè)采用離岸結構，一方面幫助企業(yè)優(yōu)化綜合稅率，也為基金避免可能的雙重稅負；新基金投資通過幫助企業(yè)選擇注冊地（生產/銷售）來做部分稅收安排。對于基金本身，也力求通過與地方政府溝通獲得最優(yōu)的稅收政策；市場環(huán)境請?zhí)峁┰摶鹚P注的主要行業(yè)的相關報告。請見附件：3.14相關報告請描述該基金面臨的宏觀趨勢（例如政策、資本市場、產業(yè)升級及人口分布變化）。政策方面，我國在醫(yī)療支

41、出方面繼續(xù)保持高增長，并鼓勵通過商業(yè)保險增加整個社會的投入；同時在政策上向更優(yōu)質、更創(chuàng)新的產品傾斜；為創(chuàng)新企業(yè)提供更多的資金和流程上的支持，鼓勵通過并購整合調整落后產能；資本市場方面，A股市場新發(fā)門檻降低、審批速度加快；重組監(jiān)管更嚴是大的趨勢；產業(yè)方面，我國的生物、制藥和醫(yī)療出現(xiàn)兩個并行的趨勢：一是基礎醫(yī)療向農村及偏遠地區(qū)的普及化，并通過互聯(lián)網實現(xiàn)多級醫(yī)療聯(lián)動，農村的醫(yī)療需求會得到釋放；另一方面，整體需求在量上得到滿足之后，要求更高的質量、更多的選擇和更精細化的流程管理。這兩趨勢之下，一批獨具創(chuàng)新模式和技術優(yōu)勢的中小企業(yè)將獲得好的發(fā)展機會。請簡述重要的市場風險及應對方案。市場風險：基金主要進行

42、創(chuàng)業(yè)投資，而被投公司股權價值因受到經濟因素、政治因素、投資心理和退出轉讓交易制度等各種因素的影響而產生波動，進而使基金收益水平發(fā)生變化，使基金運作客觀上面臨一定的市場風險；應對方案：先于項目投資而行的市場研究、對市場不同價值點的布局來降低不確定性，提高協(xié)同作用。政策風險：因國家宏觀政策、產業(yè)政策、地區(qū)發(fā)展政策發(fā)生變化，導致被投公司股權價值波動，影響基金收益而產生風險。應對方案：定期對國家政策、立法進行分析和復盤，分析對已投公司和投資趨勢的影響，提前布局。經濟周期風險：隨著經濟運行的周期性變化，被投公司股權價值和證券市場的收益水平也呈周期性變化，基金投資的收益水平也會隨之變化，從而產生風險。應對

43、方案：做一定的逆周期布局和退出。被投公司經營風險：被投公司的經營狀況受公司經營決策、技術更新、產品研究開發(fā)、行業(yè)競爭、管理團隊、人員素質等多種因素的影響。如果基金所投資的公司經營不善，其股權價值可能下跌，或者能夠用于分配的利潤減少，使基金投資收益下降。應對方案：對項目企業(yè)的經營能力進行綜合分析，并積極幫助其完善團隊、引進資源；分散化投資。管理風險：在基金管理過程中，可能由于基金管理人對經濟形勢、被投企業(yè)的判斷有偏或獲取的信息不完全等因素，導致影響本基金的收益水平?；鸸芾砣撕突鹜泄苋说墓芾硭?、管理手段和管理技術也可能對本基金收益水平造成一定影響。應對方案：制定完善的投資制度和流程并嚴格執(zhí)行

44、。流動性風險：因本基金份額為有限合伙制募集可轉讓不可贖回式，本基金份額將面臨流動性風險。基金的權益沒有公開交易市場，目前也不存在出現(xiàn)這種公開交易市場的預期?；饳嘁娴霓D讓受限于合伙協(xié)議的約定的條款各條件。一般來說有限合伙人不可要求基金返還投資。因此，有限合伙人可能無法在基金期限屆滿之前實現(xiàn)投資變現(xiàn)。應對方案: 投資項目時做好退出預案；幫助有限合伙人開拓二級交易市場。請簡述公司的競爭環(huán)境。誰是公司主要的競爭者？公司與其競爭者的定位有何不同？簡要評價其優(yōu)勢和劣勢，并說明公司的優(yōu)勢、劣勢及應對措施。近兩年，生物醫(yī)藥行業(yè)的前景和抗周期性吸引了更多的投資人進入。包括原有的多行業(yè)基金向醫(yī)療產業(yè)的偏重、從傳

45、統(tǒng)基金中分化出來的醫(yī)療團隊組建的新基金和新成立的產業(yè)基金、以及上市公司參與投資于管理的醫(yī)療產業(yè)并購基金等。階段從天使、風險投資、并購重組基金均有涉及。與之相較，我們更像是從傳統(tǒng)專業(yè)優(yōu)勢基金中產生，并受到內部團隊支持的新公司。秉承一貫的項目選擇、管理和投資理念。通過深度且延展到年輕化的網絡進行基金管理。對行業(yè)的認知、項目判斷和管理、團隊的默契都更加有優(yōu)勢。公司如何看待中國A股市場未來5年的發(fā)展？從目前看來，A股新發(fā)流程加快、門檻降低將成為未來一段時間的主線。但門檻降低在現(xiàn)有板塊并不一定會出現(xiàn)大的變化，比如從盈利要求到放棄盈利，從有收入到無收入，但對于創(chuàng)新型企業(yè)，適當?shù)姆艑掃€是可以預見的；并購會成

46、為非常成熟的退出市場，包括現(xiàn)金并購和多層復雜的交易結構的運用等；市場規(guī)模將會不斷擴大，對創(chuàng)新高科技的企業(yè)會在新三板（不排除其他市場）形成一個交易機制，但整體機制將會收到更嚴格的證券及稅務方面的監(jiān)管。中國私募和創(chuàng)業(yè)投資市場競爭越發(fā)激烈，公司如何應對二級市場估值下降、項目存續(xù)期延長、企業(yè)估值上揚等問題。專業(yè)性挖掘低估項目、全方位扶持企業(yè)成長、基金存續(xù)期相應延長、中途退出預先安排。投后管理投后管理能力。請介紹管理公司的投后管理方案和價值提升措施，已投項目的投后管理效果?；鹜顿Y項目估值評估報告，其中對于增值率較高或增值金額較大的投資項目，需要提供估值涉及的重要假設、估值方法、升值原因分析等詳細資料。

47、舉例說明投資后貴公司為被投企業(yè)提供了哪些增值服務。請參見附件1：融資PPT-案例分析請列明貴公司對被投企業(yè)的監(jiān)管步驟，聯(lián)系頻率（包括會面企業(yè)管理層的頻率），收到被投企業(yè)財務報告的頻率。大部分企業(yè)會委派董事、監(jiān)事或者觀察員，定期參加公司組織的董事會；項目負責人與被投企業(yè)創(chuàng)始人及中層團隊不時進行業(yè)務層面的對話，了解公司的進展、難點，提供必要的資源支持；項目投資早期和企業(yè)重大節(jié)點時聯(lián)系頻率會非常之高，比如一天多次，業(yè)務平緩期保持至少兩周一次通話或見面。每季度收集企業(yè)財務報告。請問貴公司是否參與制定被投企業(yè)財務預算和財務預測？請列明貴公司為確保合規(guī)性所采取的努力，以及被投企業(yè)業(yè)績不達標的預案。參與被投

48、資企業(yè)預算決策，對于需要幫助的企業(yè)提供財務預算編制建議和指導。每家企業(yè)制定年初預算和年底決算，并在董事會進行匯報，與管理團隊業(yè)績獎勵掛鉤。請問貴公司如何處理業(yè)績欠佳的被投企業(yè)（例如業(yè)績表現(xiàn)明顯低于預期）？與創(chuàng)始人/主要管理團隊進行密切溝通、派遣外部專家對公司進行調研，分析業(yè)績欠佳的原因。外部不可接觸因素考慮提前退出，內部因素則建議企業(yè)調整方向、更換必要團隊，包括引入外部專家進入管理團隊，幫助企業(yè)制定激勵計劃和建立新的合作等。歷史業(yè)績資產管理狀況管理基金整體情況。請另附Excel 文件提供所管理的所有股權投資基金清單，在清單中說明每只基金的類型（公司制、合伙人制）、投資策略、設立時間、認繳金額、

49、實繳金額、已投資金額、已退出金額、未退出金額、總體毛回報倍數(shù)、凈回報倍數(shù)、毛內部收益率、凈內部收益率等。請就投資團隊管理的每一已經設立的基金提供其最近一年的年度審計報告、年度報告及季度財務報表（如有）。請見附件：3.1 BVCF Track Record_Dec 31 2016投資人情況。請簡要介紹所管理基金的有限合伙人有哪些。世界上最專業(yè)的醫(yī)療研發(fā)機構，包括諾華、禮來、強生、梅奧診所、NEA，及著名金融機構也在過去十幾年里持續(xù)地給予我們資本支持。投資人列表請參考附件：1. 融資PPT。投資組合請另附Excel文件提供公司管理的所有基金的現(xiàn)金流量表，并在其中表明各項現(xiàn)金流的目的、時間、及對應的被投公司。請見附件：3.1 BVCF Track Record Dec 31，2016（BVCF所有基金項目信息表）請?zhí)峁┻^往所有基金已投項目清單Ex