上市公司收購資產的幾種情形對比表

1、上市公司收購資產的幾種情形對比表上市公司收購資產的幾種情形交易方式劃分標準滿足條件交易流程獨立財務顧問審批流程定價鎖定期現(xiàn)金收購（不構成重大資產重組）不構成下述重大資產重組標準的現(xiàn)金收購。無簽署收購協(xié)議一召開董事會一公告董事會決議（如需召開股東會，同時發(fā)股東會通知）一召開股東會（如需）一公告股東會決議一辦理有關資產交割手續(xù)一完成收購后公告/、需要無需審批，根據(jù)進程及時進行公告即可。可以不進行評估，雙方協(xié)商定價。無現(xiàn)金收購（構成重大資產重組）上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到卜列標準之一的，構成重大資產重組：1、購買、出售的資產總額占上市公司最個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期

2、末資產總額的比例達到50犯上；2、購買、出售的資產在最個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50現(xiàn)上；3、購買、出售的資產凈額占上市公司最個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資重大資產重組的原則和標準：上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（一）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（一）不會導致上市公司/、符合股票上市條件；（三）重大資產重組所涉及的資產允價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移/、存在法律障

3、礙，相關債權債務處理合法；（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現(xiàn)停牌（預估復牌時間，一般不超過30天，可以申請延長）、聘請獨立財務顧問及中介機構一5個交易日內向交易所提交內幕信息知情人信息登記表及重大資產重組交易進程備忘錄一簽署附生效條件收購協(xié)議一召開董事會一公告董事會決議及向交易所遞交重大資產重組預案（最晚于預估復牌時向前5日向父易所提交報告），獨立董事發(fā)表意見，獨立財務顧問發(fā)表核查意見（第一次公告重大重組前需每周發(fā)布一次進展公告）一復牌并發(fā)出召開股東會的通知（第一次公告重大重組后至發(fā)出股東會通知前需每30天公告一次進展）一召開股東大會并公告決議一實施

4、重組方案（資產交接，辦理過戶等）一重組方案實施完畢后3天內向交易所提交實施報告并公告一獨立財務顧問持續(xù)督年1、上市公司需要聘請啟資質的、符合要求的獨立財務顧問。（指的是經(jīng)證監(jiān)會核準具有上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構。）2、因收購行為導致標的公司股東持肩上市公司公司股份達到20-30%勺（超過30%8要約收購，收購人需聘請獨立財務顧問），或雖然達/、到20%但已成為上市公司第一大股東或實際控制人的，需要編制詳式權益變動報告，此等情況下（已構成上市公司收無需審批，根據(jù)進程及時公告并向交易所提交相關報告即可?？梢圆贿M行評估，雙方協(xié)商定價。無

5、產額的比例達到 50% 上，且超過5000萬元人 民幣。金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情 形；（六）有利于上市公司在業(yè)務、 資產、財務、人員、機構等方 面與實際控制人及其關聯(lián)人保 持獨立，符合中國證監(jiān)會關于 上市公司獨立性的相關規(guī)定；（七）有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理結 構。購）標的公司股東需聘請有資質的符合要求的獨立財務顧問。3、獨立財務顧問為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務。本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和 業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型 升級可能面臨的風

6、險和應對措 施。大會審議通過。2、公告股東大會決議。3、編制申請文件，委托獨立財務顧問向證監(jiān)會申報、抄報派出機構（涉及國有資產轉讓的還需相關主管部門批準）。4、第一公告重大重組后至發(fā)出召開股東大會通知前董事會需每30天公告一次進展5、如第一次公告重大重組后6個月內沒召開股東會審議，需重新召開董事會審議重組方案，重新公告）一（主要工作：1、向證監(jiān)會提交收購報告書及相關材料，就證監(jiān)會的反饋進行答復或補充材料。2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。3、收到并購重組委表決結果后公告表決結果并申請復牌。4、取得證監(jiān)會核準批文。）一（主要工作：1、全文披露重組報告書和相關機構的

7、補充意見和報告及修訂后的上述報告（如需）。2、實施發(fā)行股份購買資產方案。3、完成資產過戶、工商變更。）一（1、編制實施情況報告書并公告，同時公告獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。2、為注入資產的股東申請辦理證券登記手續(xù)。）一借殼構成借殼的標準：1、上市公司的控制權發(fā)生變更；2、上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)借殼應具備的條件：1、創(chuàng)業(yè)板公司不能被借殼。2上市公司購買的資產對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人借殼上市主要有三種模式：1、股份轉讓模式，通過協(xié)議收購上市公司股份取得上市公司控制權。2、增發(fā)新股模式，現(xiàn)金認

8、購上市公司發(fā)行的新股，取得控股權。3、間接借殼，通過收購上市公司大股東的股上市公司公司及借殼方均需要聘請有資質的、符合要求的獨立財務顧問。（指的是經(jīng)證監(jiān)會核準具有上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格的上市公司公司監(jiān)管部并購重組委審批,程序基本同上。1、殼資源的估值與定價根據(jù)市場情況決定。2、注入的資產定價需進行評估，涉及發(fā)行股份收購屬于借殼上市的，上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人應當公開承諾，在本次交易完成相關法律上市公司重大重組管理辦法第十二條、第十三條（借殼）上市公司重大重組管理辦法第條、十三條、第四十三條、關于修改上市公司重大資產重組匕配套融資相關規(guī)定的決定的問題與解答上市公司

9、重大重組管理辦法第三章、關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定、上市公司重大重組中報工作指引、上市公司收購管理辦法、上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業(yè)務指引、公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組（2017年修訂）、上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引上市公司重大重組管理辦法第十七條、第四十八條、上市公司收購管理辦法第十六條、十七條，上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法政審批事項目錄，重組管理辦法第上市公司重大重十五條組管理辦法2016.4.8證監(jiān)會行上市公司重大上市公司重大重組管辦法第四十六條、保同離用、否定條表示意見所涉及工響已經(jīng)消除或者*易予以消除；3、上市公司及其:級管理人員不存W正被司法機關立多違法違規(guī)正被中E調查的情