東利機械：承諾管理制度

1、證券代碼：832305證券簡稱：東利機械主辦券商：華泰聯(lián)合保定市東利機械制造股份有限公司承諾管理制度本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連 帶法律責(zé)任。一、審議及表決情況本制度經(jīng)公司2019年11月21日第二屆董事會第十一次會議審議通過，尚需公 司股東大會審議通過。二、制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：保定市東利機械制造股份有限公司承諾管理制度第一章總則第一條為了加強對保定市東利機械制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）實 際控制人、控股股東、股東、關(guān)聯(lián)方、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他承 諾人以

2、及公司（以下簡稱“承諾相關(guān)方”）的承諾及履行承諾行為的管理，切實保護 投資者合法權(quán)益，現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、 非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等 有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和保定市東利機械制造股份有限公司章程（以下簡稱“公 司章程”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況制定本制度。第二條承諾指公司實際控制人、控股股東、股東、關(guān)聯(lián)方、公司董事、監(jiān) 事、高級管理人員、其他承諾人以及公司（以下簡稱“承諾相關(guān)方”）就重要事項向 公眾或監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。第二章承諾管理第三條承諾相關(guān)方在股改、首次非公開發(fā)行股票、再融資、并購重組以及 公司治理專項

3、活動等過程中做出的解決同業(yè)競爭、股權(quán)激勵、股票限售、解決產(chǎn) 權(quán)瑕疵等各項承諾事項，必須有明確的履約時限，不得使用“盡快”、“時機成熟 時”等模糊性詞語，承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應(yīng)當(dāng)在政策允許的基礎(chǔ)上明 確履約時限。公司應(yīng)對承諾事項的具體內(nèi)容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風(fēng)險 及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露。第四條承諾相關(guān)方在作出承諾前應(yīng)分析論證承諾事項的可實現(xiàn)性并公開披 露，不得承諾根據(jù)當(dāng)時情況判斷明顯不可能實現(xiàn)的事項。承諾事項需要主管部門審批的，承諾相關(guān)方應(yīng)明確披露需要取得的審批，并 明確如無法取得審批的補救措施。第五條如相關(guān)承諾確已無法履行或履行承諾將不利于

4、維護公司權(quán)益，承諾 相關(guān)方無法按照前述規(guī)定對已有承諾作出規(guī)范的，可將變更承諾或豁免履行承諾 事項提請股東大會審議，公司應(yīng)向股東提供便捷投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方 應(yīng)回避表決。超過期限未重新規(guī)范承諾事項或未通過股東大會審議的，視同超期未履行承 諾。第六條收購人收購公司成為新的實際控制人時，如原控股股東及實際控制 人承諾的相關(guān)事項未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由收購人予以承接， 相關(guān)事項應(yīng)在收購報告書中明確披露。第七條因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因 導(dǎo)致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息。法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無 法履行或者履行承諾不利于維護公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向 公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述 變更方案應(yīng)提交股東大會