中國公司治理之鑒

1、.：.；中國公司治理之鑒近年來，中國上市公司和股份制企業(yè)按照根本設(shè)立了公司治理的機構(gòu)，上市公司董事會中獨立董事的比例也大多數(shù)到達(dá)三分之一的要求，上市公司的信息披露情況也在不斷改良。但是，公司治理的方式化依然是最突出問題。投資者普遍關(guān)注的問題依然是董事會決策能否能顧及小股東的利益，董事會能否具有獨立性、對管理層監(jiān)視和鼓勵能否有效，獨立董事如何有效發(fā)揚作用，公布的信息能否真實可靠等。處理公司治理“方式化問題呵斥公司治理的“方式化問題有三個方面的緣由：一是根源，二是認(rèn)識，三是執(zhí)行。首先“方式化的根源是與企業(yè)股權(quán)構(gòu)造和上市公司(在這里假設(shè)我們最主要指上市公司)以前背景有關(guān)。由于“一股獨大的股權(quán)構(gòu)造，最

2、大股東占據(jù)董事會大多數(shù)席位，其代表任董事長，公司總裁往往也是大股東方。企業(yè)在上市前后的差別就是多了一些股東，多了三個會，雖然有獨立董事，但最了解情況的和主要決策人還是和以前相差無幾，因此董事會很容易流于方式。二是在中國，大多數(shù)人對公司治理的認(rèn)識還比較初級。以為公司治理僅僅是投資人對公司管理層的監(jiān)視手段，為了滿足公司上市的要求而建立，較少人認(rèn)識到優(yōu)良的公司治理能促進(jìn)企業(yè)競爭力和公司業(yè)績。因此，公司治理“方式化在有的企業(yè)被默以為可接受景象。而當(dāng)今，公司治理的意義已超越了股東對個別公司業(yè)績的關(guān)注。當(dāng)企業(yè)成為支撐經(jīng)濟(jì)的頂梁柱，越來越依托機構(gòu)來管理個人的存款及保證退休收入時，有效的公司治理已成為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)

3、開展不可短少的要素。中國大部分企業(yè)在設(shè)計如何打造“百年老店或成為行業(yè)領(lǐng)先者的時候，很少涉及在公司治理方面需求如何完善。一方面，企業(yè)能夠還沒有認(rèn)識到；另一方面，企業(yè)的利益相關(guān)者，包括投資者、債務(wù)人、供應(yīng)商等，對具有優(yōu)良公司治理的企業(yè)沒有給予足夠的鼓勵。公司治理與公司競爭力和業(yè)績的關(guān)系既簡單又復(fù)雜。簡單的是邏輯關(guān)系：有效的公司治理可以保證企業(yè)決策與股東利益的一致性，添加決策的正確性，有效防備不應(yīng)承當(dāng)?shù)娘L(fēng)險；同時，優(yōu)良的公司治理可以吸引投資者，加強投資者、債務(wù)人甚至供應(yīng)商的自信心，從而降低融資本錢，獲得企業(yè)開展需求的資金，可以領(lǐng)先于競爭對手或開辟市場，或改良運營，或提升研發(fā)，加強企業(yè)競爭力。復(fù)雜的是

4、這一實現(xiàn)過程，大體可以分三個環(huán)節(jié)：首先要建立優(yōu)良的公司治理機構(gòu)和機制，其次是有效的運作，最后是要得到投資者和其他利益相關(guān)者的認(rèn)可。要到達(dá)最后這步，并使之成為促進(jìn)優(yōu)良公司治理的力量，需求企業(yè)和投資者都具有長久的目光。提高中國企業(yè)公司治理的有效性，除了股權(quán)構(gòu)造的“根源問題有待逐漸處理，改動對公司治理的“認(rèn)識非常重要良好的業(yè)績和價值與優(yōu)良的公司治理具有嚴(yán)密關(guān)系(見圖4)。在公司治理高分區(qū)我們看到許多業(yè)績穩(wěn)健的公司，如3M，百事等；而在公司治理的低分區(qū)，我們可以找到一些近年來步履維艱的公司，如郎訊、施樂等。假設(shè)企業(yè)本身及其周圍的利益相關(guān)者對公司治理的認(rèn)識不到位，公司治理的“方式化就在所難免。三是短少有

5、效執(zhí)行公司治理的機制，或由于閱歷缺乏公司治理的效果欠佳。雖然上市公司都建立了公司治理的機構(gòu)，但短少保證股東大會、董事會和監(jiān)事會有效地各行其責(zé)的支持性操作體系。比如，雖然對需求董事會或股東大會決議的事項有根本的規(guī)定，但假設(shè)公司沒有按規(guī)定程序進(jìn)展決策，而是事后方式上再走一遍，內(nèi)部能否有針對的獎懲制度。再比如，董事需求了解有關(guān)公司運營的信息，以便對重整供應(yīng)鏈的提議發(fā)表意見，但是公司沒有部門在日常任務(wù)中具備為董事提供運營信息的職責(zé)。短少這些支持公司治理的機制，公司治理的有效性就會大受影響。另一種情況是閱歷缺乏影響公司治理的有效性。比如，如何讓獨立董事用最少的時間熟習(xí)公司的情況，哪些信息是對他們有用的，

6、信息應(yīng)詳細(xì)到怎樣程度等等，這些看似簡單的要素都會影響董事會的有效性。董事會的理想運作方式從“操作層面提高公司治理的有效性，中心是董事會的運作方式。根據(jù)科爾尼報告中提到的五個關(guān)鍵領(lǐng)域，中國企業(yè)可以在以下方面得到相應(yīng)的自創(chuàng)。建立深化分析和積極溝通的文化。西方理想的董事會文化中，最值得中國企業(yè)董事會自創(chuàng)的是對事不對人的質(zhì)疑和爭辯氣氛，這與我們傳統(tǒng)的交流方式有很大不同。我們習(xí)慣于對一項提議簡單地表示贊同或不贊同，有時贊同非常勉強，由于不贊同也沒有充分的理由。缺乏詳細(xì)分析的反對意見容易被誤解為對建議提議人的負(fù)面看法。因此，一項建議只需經(jīng)過從各個角度的深化分析才干充分了解其效果和能夠的風(fēng)險，將風(fēng)險利弊經(jīng)過

7、討論的方式充分溝通，一方面有利于風(fēng)險管理方案的設(shè)計，另一方面經(jīng)過分析和討論，也可以使原建議或方案更加完善和更易實施。要建立這樣的文化，首先前提是企業(yè)為董事提供足夠的真實的相關(guān)信息，而且這樣信息的提供要有相對科學(xué)性，多元性。此外，董事長的任務(wù)風(fēng)格對董事會的文化也有很大影響。假設(shè)董事長對開放的討論氣氛持積極鼓勵的態(tài)度，并能身膂力行，積極的董事會文化就較易構(gòu)成。最關(guān)鍵的是一要構(gòu)建一個信息平臺，二要把文化導(dǎo)向詳細(xì)的目的所指。董事會文化的建立有賴于兩個層面，一是構(gòu)建分析和質(zhì)疑文化，二是提供技術(shù)資源支持。不能只看財務(wù)報告。董事會衡量企業(yè)和管理層業(yè)績的目的直接影響管理層日常所作決議的傾向和他們?nèi)蝿?wù)的重點。大

8、多數(shù)情況下，呈交董事會的是目前的財務(wù)報告，對運營情況等非財務(wù)性的信息提供較少。其中有個誤區(qū)是以為董事會只需求了解運營結(jié)果，而不是過程和細(xì)節(jié)。在西方有的董事每年會到公司做單獨“巡視，由于他們以為日常的運營細(xì)節(jié)可以預(yù)示企業(yè)的未來走向。比如，汽車制造商的董事在一年中“巡視公司發(fā)現(xiàn)庫存車輛比以前多了，消費線工人也不加班加點了，那么在年底看到業(yè)績報告之前，這位董事就知道能夠的結(jié)果會是怎樣。假設(shè)企業(yè)提供庫存的信息和預(yù)測，董事也可了解情況，而不是用“巡視的方式。因此，企業(yè)要提供的不僅是目前目的，還要有預(yù)測；不僅是財務(wù)目的，還應(yīng)包括像原料價錢變化、分銷商分布、競爭對手業(yè)績等對公司長久業(yè)績會產(chǎn)生影響的信息。并且

9、，關(guān)鍵目的本身應(yīng)該不斷更新，今年適用的目的過兩年就不一定闡明問題。尤其是在目前開展快速的中國市場，客戶需求日新月異、國內(nèi)外及業(yè)內(nèi)外的競爭層出不窮，企業(yè)需求親密關(guān)注新的動向和趨勢，不斷更新具有代表性的關(guān)鍵目的。比如，要闡明某新產(chǎn)品的勝利與否，在初期應(yīng)比較看重市場占有率的添加，產(chǎn)品進(jìn)入成熟期后，那么需求了解利潤率的變化。要做到這點，董事會首先需求根據(jù)企業(yè)的詳細(xì)情況，確定一套關(guān)鍵衡量目的，其次是企業(yè)內(nèi)部要建立提供這些信息的支持功能，同時也要求董事不僅會讀財務(wù)報告，還要熟習(xí)運營的各主要方面。這對中國公司董事會的董事們是一個很大的挑戰(zhàn)。不是僅僅否決風(fēng)險。股東們不是期望董事會簡單否決具有風(fēng)險的建議，由于任

10、何改動和新舉措都會有新的風(fēng)險，而是期望董事會應(yīng)識別能夠存在的風(fēng)險，事先作好風(fēng)險管理方案。要對風(fēng)險盡能夠地做出準(zhǔn)確評價，董事需求關(guān)注兩點：一是對建議或方案的假設(shè)提出質(zhì)疑，這些假設(shè)目前能否合理，它們能夠在未來發(fā)生怎樣的變化，這樣可以了解風(fēng)險未哪些方面；二是對從假設(shè)到結(jié)果的因果關(guān)系提出質(zhì)疑，驗證這種邏輯關(guān)系能否合理。在清楚了風(fēng)險之后，就可以有的放矢地培育企業(yè)的風(fēng)險躲避才干。最后，對風(fēng)險的監(jiān)控主要是看假設(shè)能否改動，如何改動，以便采取相應(yīng)措施。比如，沿海地域一個自行車企業(yè)順利經(jīng)過沃爾瑪對供應(yīng)商的審核，但是要滿足沃爾瑪?shù)挠嗀浟?，企業(yè)需求添加一條消費線。那么企業(yè)能否應(yīng)該添加投資建立這一消費線從而成為沃爾瑪?shù)墓?yīng)商呢？假設(shè)答案是一定的，那會存在哪些風(fēng)險？該企業(yè)應(yīng)采取怎樣的舉措來躲避這些風(fēng)險？在回答第一個問題時，需求同時回答后兩個問題，才干對能夠的風(fēng)險事先預(yù)備應(yīng)對措施。前不久，國資委主任李榮融也指出，在對國有企業(yè)在保值增值的前提下，把今后的目的鎖定在公司治理上，這是目前中國企業(yè)需求跨越或者大力