私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書

1、熬私募股權(quán)基金合皚伙協(xié)議書佰條款岸i笆：奧一般性條款暗第1條有限合柏伙企業(yè)的名稱板有限合伙企業(yè)的扮名稱是“有限佰合伙產(chǎn)業(yè)投資基案金”。邦第2條公司地址芭(包括注冊的辦癌事處)安1)合伙企業(yè)奧以及普通合伙人半的公司地址。合昂伙企業(yè)以及普通笆合伙人的公司地扒址是，或者是稗由普通合伙人決翱定的其他地點(diǎn)，唉但是普通合伙人懊應(yīng)及時(shí)地將合伙板企業(yè)或者普通合笆伙人公司地址的搬變更告知有限合絆伙人。傲2)有限合伙壩企業(yè)經(jīng)注冊的辦頒事處。合伙企業(yè)擺在擁有一個(gè)經(jīng)邦注冊的辦事處，胺普通合伙人有權(quán)拔變更注冊的辦事百處和代表處。艾第3條合伙企業(yè)班的目的百合 伙企業(yè)的目熬的是投資于非上阿市公司的股權(quán)、疤預(yù)備上市公司的盎股

2、權(quán)以及上市公把司定向發(fā)售的股翱權(quán)，具體包括這扮些公司的普通股把、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先礙股、各種附有選跋擇權(quán)的股 權(quán)工埃具等，投資對象胺包括公司、合伙斑企業(yè)、有限責(zé)任辦公司和其他的商背業(yè)聯(lián)合體(下文半總稱“投資對象靶”)，合伙企業(yè)百亦可從事普通合吧伙人認(rèn)為為了實(shí)襖現(xiàn)上述目的或促吧 進(jìn)合伙企業(yè)的阿權(quán)益所必需的某岸些活動(dòng)以及與此般相關(guān)的附加事物敖(例如，進(jìn)行臨氨時(shí)投資)。為了哀達(dá)此目的，合伙懊企業(yè)有權(quán)采取任矮何的、必需的、隘合適的行動(dòng)，按般照本合 伙協(xié)議哎，普通合伙人可凹以代表合伙企業(yè)艾行使這些權(quán)利。阿第4條有限合伙皚人的條件挨有限合伙人需要艾按照本合伙協(xié)議氨、合伙企業(yè)法的拔要求履行義務(wù)。拜有限合伙人需要巴

3、履行提供投資資懊本的義務(wù)。除此熬以外，有限合伙哎人對合伙企業(yè)的擺債務(wù)、責(zé)任、合俺同或其他的義務(wù)哀以及合伙企業(yè)的敖任何損失僅以出靶資為限承擔(dān)有限疤責(zé)任。班第5條有限合伙捌人的準(zhǔn)入安1)最初交割哀。最初交割(“案最初交割”)將芭于年月日愛或在此之前進(jìn)行骯，屆時(shí)合伙人對頒合伙企業(yè)以及合跋伙人對任何平行艾基金的總承諾金罷額至少達(dá)到億安元(“最初交 唉割日”)。在最百初交割日，合伙伴企業(yè)中的有限合跋伙人的權(quán)益已被背代表合伙企業(yè)的愛普通合伙人認(rèn)可叭，并且將此在合骯伙企業(yè)檔案中的斑有限合伙人一覽霸表中列出(“一暗覽 表”)。為案了對先于“最初埃交割日”的“投靶資對象”提供資柏金，根據(jù)普通合疤伙人的決定，隸吧

4、屬于普通合伙人阿或管理方的有限暗合伙人可以在“阿最初交割日”之唉前先行為 該合敖伙企業(yè)提供資本鞍進(jìn)行投資。八2)隨后交割按。普通合伙人可霸以在“最初交割懊日”的隨后一 癌次或多次交割中凹同意吸收其他的般有限合伙人，允胺許在“最初交割扒日”成為合伙企扮業(yè)有限合伙人增版加他的投資額(挨承諾額)，或者絆增加普通合伙人百的投資額(承諾岸額) (“隨后絆交割”);隨后伴交割只可以在“愛最初交割日”開唉始后的個(gè)月內(nèi)埃進(jìn)行(這一時(shí)期藹的最后一天稱為八“最終隨后交割八日”)。每個(gè)有般限合伙人在合伙拔企業(yè)檔案中 的胺有限合伙人一覽背表中列出(“一阿覽表”)，并受敖到本協(xié)議所有條愛款的約束。熬3)在“最初佰交割日

5、”之前的奧對投資對象的投版資。在“最初交叭割日”之前，為胺了合伙企業(yè)的利懊益，普通合伙人捌依據(jù)自己的判斷挨力可以其自己的氨或其關(guān)聯(lián)資本對擺投資對象進(jìn)行投矮資。隘第6條作為有限半合伙人的普通合愛伙人霸普通合伙人在某隘種程度上亦可成哀為有限合伙人，白他可以以合伙企盎業(yè)有限合伙人的鞍身份對合伙企業(yè)按進(jìn)行投資，或購叭買有限合伙人所芭有或部分的權(quán)益埃而成為其受讓人扮，在此情況下，爸普通合伙人的所絆有方面以有限合跋伙人身份進(jìn)行。第7條平行基金岸除非普通合伙人白認(rèn)為設(shè)立平行基頒金并不恰當(dāng)，或癌平行基金并不按敖照比例分?jǐn)傎M(fèi)用斑(包括組織費(fèi)用柏)，否則，在“阿最終隨后交割日扒”之前的任何時(shí)壩間，普通合伙人哀可以

6、創(chuàng) 建一個(gè)氨或多個(gè)國內(nèi)的或拜國外的合伙企業(yè)敗或?qū)嶓w與本合伙矮企業(yè)同時(shí)進(jìn)行投敗資(“平行基金霸”)，根據(jù)稅法凹、合伙協(xié)議等法骯定文件的約束，吧“平行基金”將艾與本合伙企業(yè) 耙一樣，依據(jù)相同皚的條件，同時(shí)按氨照比例(以可獲背得的資本為基礎(chǔ)八)進(jìn)行對投資對懊象的投資。但是矮，在“最終隨后頒交割日”建立的案平行基金均被視背為“競爭基金”啊， “競爭基金案”的建立將以條鞍款投資和艾投資機(jī)會(huì)中的條隘款為依據(jù)。愛條款：哀合伙企業(yè)的管理疤與經(jīng)營熬普通合伙人擁有搬權(quán)力管理、經(jīng)營哎、控制以及決策把本合伙企業(yè)及其傲事務(wù)，亦有權(quán)代按表合伙企業(yè)從事挨相關(guān)事務(wù);有限敖合伙人不參與本按合伙企業(yè)的管理般、經(jīng)營或控制，擺并且在

7、相關(guān)事務(wù)扮中無權(quán)代表本合辦伙企業(yè)。笆第1條普通合擺伙人的職權(quán)隘根據(jù)相關(guān)法律和霸本合伙協(xié)議的條奧款，普通合伙人般以其自己的名義搬，或代表并以合凹伙企業(yè)的名義，瓣有權(quán)為了達(dá)到或皚促進(jìn)本合伙企業(yè)懊任一或所有的目翱標(biāo)，采取他所認(rèn)哎為的必需的行動(dòng)扮(“職責(zé)”)。襖a普通合伙人的凹職責(zé)包括但不限扮于：拜1)作出關(guān)于對襖投資對象進(jìn)行投矮資的調(diào)查、選擇懊、談判、承諾、靶監(jiān)督或處理的所凹有決策;拔2)收購、持有耙、保留、管理、傲監(jiān)督、擁有、表扮決、重組、出售辦、轉(zhuǎn)換、保證或板以其他方式處理俺本合伙企業(yè)持有扳或代表本合伙企礙業(yè)持有的股權(quán)或襖其他資產(chǎn)，其中吧包括對投資對象案的股權(quán)投資和各阿種臨時(shí)投資;埃3) 依據(jù)普

8、通版合伙人決定的條拜款和費(fèi)用條件，板在由本合伙企業(yè)敗承擔(dān)費(fèi)用的情況昂下，普通合伙人俺代表本合伙企業(yè)翱雇用本合伙企業(yè)芭或其他機(jī)構(gòu)的財(cái)岸務(wù)顧問、保險(xiǎn)商阿、分銷代理 商拌、經(jīng)紀(jì)人、律師礙、會(huì)計(jì)師、分析隘師、咨詢員、鑒跋定者、職員和資傲產(chǎn)管理者等，而扮不管這些人員或唉機(jī)構(gòu)是否是普通靶合伙人的分支機(jī)按構(gòu)或普通合伙人邦或普通合伙人的癌分 支機(jī)構(gòu)另外版雇用的人員。普壩通合伙人有權(quán)解絆雇這些人員;癌4)可以為本合皚伙企業(yè)提供貸款半;捌5)按照比例承敗擔(dān)與本合伙企業(yè)翱經(jīng)營管理相關(guān)的骯費(fèi)用以及其他的疤義務(wù)，以其自己俺的名義或以本合八伙企業(yè)的名義代版表本合伙企業(yè)進(jìn)辦行支付;扮6)提起訴訟、澳辯護(hù)、解決和處扒理訴訟;

9、版7)為意外事故矮和為了合伙企業(yè)柏任何其他目的建斑立儲(chǔ)備;安8)根據(jù)本合伙瓣協(xié)議，將現(xiàn)金或背可銷售證券或其安他資產(chǎn)分配給各伴個(gè)合伙人;搬9)準(zhǔn)備各種報(bào)骯告、報(bào)表，支付愛適用于本合伙企叭業(yè)的稅收，持有叭不分配給合伙人靶的基金;哀10)保管本合啊伙企業(yè)所有經(jīng)營版和開支的檔案和皚賬簿;啊11)決定在準(zhǔn)藹備本合伙企業(yè)會(huì)扒計(jì)或財(cái)務(wù)檔案時(shí)艾所采用的會(huì)計(jì)方挨法和慣例;敖12)召開有限板合伙人會(huì)議;版13)以本合伙佰企業(yè)的名義開立哎、保留和消除銀笆行、經(jīng)紀(jì)公司或凹其他金融機(jī)構(gòu)的瓣賬邦戶，存入、持有班和取出基金，以暗及為了支付的需吧要提取支票、匯頒票或其他的金融耙支付工具;襖14)商討、執(zhí)芭行普通合伙人決版定的

10、合同、協(xié)議案或其他的工具，扒鑒于以下的考慮按，這些合同或協(xié)哎議是必要的;與挨股權(quán)的出售有關(guān)翱;或者為了促進(jìn)凹本合伙企業(yè)目標(biāo)扮的實(shí)現(xiàn)，其中包愛括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予半對上述內(nèi)容以及班相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)絆、同意的決定;骯15)執(zhí)行本合佰伙企業(yè)的解散事襖務(wù);疤16)在與前述阿內(nèi)容相關(guān)的所有矮代表本合伙企業(yè)拔的方面。b借款和擔(dān)保板普通合伙人可以靶根據(jù)其意愿向任扒何人借款、向銀安行貸款或?yàn)槠湫虐奄J擴(kuò)張?zhí)峁?dān)保八，以借款、貸款拔、擔(dān)保等方式獲盎得的資金可以對熬投資對象(或其安子公司)進(jìn)行投敖資，或 對為了翱實(shí)現(xiàn)收購而組建案的工具進(jìn)行投資扳，其目的包括支把付合伙企業(yè)的費(fèi)拜用、提供短期融靶資以便完成對投絆資對象的收購、癌

11、或彌補(bǔ)由于有限岸合伙人沒有出資埃(或是有限合伙背人的借口或例外敖)則造成的資金敗缺口。但是，在稗最初交割之后的扳任何時(shí)間，本合巴伙企業(yè)以借款、吧貸款、擔(dān)保等方班式獲得的資金最絆多不超過100傲00萬元或者基艾金 中承諾金額跋的10%。安c負(fù)責(zé)稅務(wù)的合傲伙人斑合伙企業(yè)需要確氨定某位或某幾位暗普通合伙人作為隘本合伙企業(yè)的稅吧務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)班本合伙企業(yè)每年百所得稅的納稅義拜務(wù)，稅務(wù)合伙人案在稅務(wù)方面擁有矮充分的權(quán)利，承懊擔(dān)全部 責(zé)任。扮代表他人利益并瓣以有限合伙人的佰身份擁有或控制芭權(quán)益的每個(gè)合伙俺人在收到稅務(wù)合捌伙人提供相關(guān)信板息或文件通知后疤的30天內(nèi)，將瓣相關(guān)信息或文件敗送達(dá)稅務(wù)合伙 班人。跋

12、第2條戰(zhàn)略咨鞍詢委員會(huì)啊普 通合伙人將啊組建一個(gè)戰(zhàn)略咨礙詢委員會(huì)，但是爸普通合伙人并不皚需要得到戰(zhàn)略咨爸詢委員會(huì)對于任吧何活動(dòng)的同意，般普通合伙人對有俺關(guān)本合伙企業(yè)的懊經(jīng)營管理的所有扮決策(包括但不扒限于投資決策)胺負(fù)責(zé)。依據(jù)普通耙合伙人的決定，伴對于戰(zhàn)略咨詢委哎員會(huì)的成員可以凹放棄或減少管理佰費(fèi)和附帶權(quán)益。安本合伙企業(yè)將每罷年向戰(zhàn)略咨詢部安的成員支付合 骯理的預(yù)算外費(fèi)用哎，這些費(fèi)用是由把于戰(zhàn)略咨詢委員矮會(huì)的成員代表本敗合伙企業(yè)而進(jìn)行岸的活動(dòng)所產(chǎn)生的疤，其金額應(yīng)不超安過100萬元(埃除非有限合伙人半委員會(huì)將有另外捌的同意)。凹第3條管理公疤司的使用芭普 通合伙人有案權(quán)代表和以本合按伙企業(yè)的名義

13、雇敖傭普通合伙人的哀分支機(jī)構(gòu)作為本擺合伙企業(yè)的管理癌公司(“管理公礙司”)，這一點(diǎn)啊無需獲得有限合挨伙人的同意。在伴沒有得到 普通搬合伙人和代表1艾/3權(quán)益的有限昂合伙人的書面同罷意之前，管理公案司不能分配其權(quán)挨利、責(zé)任和權(quán)益芭。如果沒有有限澳合伙人的同意，霸普通合伙人有權(quán)跋通過兼合并或其挨 他方式，或根熬據(jù)本協(xié)議管理公斑司與其一家分支叭機(jī)構(gòu)達(dá)成的協(xié)議拔分配其權(quán)利、責(zé)皚任和權(quán)益，把管伴理公司重新組建愛或轉(zhuǎn)變成公司或胺其他形式的實(shí)體鞍，只要(1)這扳種組 建、轉(zhuǎn)變拜對有限合伙人沒拔有產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的挨不利的稅收或法疤律后果;(2)背其他的實(shí)體處于唉管理公司的普通搬控制之下;和(拜3)其他的實(shí)體隘根據(jù)

14、本協(xié)議、管芭理公司協(xié)議 以拌及任何其他相關(guān)阿的協(xié)議以書面形懊式表示愿意承擔(dān)瓣管理公司的義務(wù)哀。盎第4條與分公皚司的交易般本合伙企業(yè)不能百同任何與普通合辦伙人有關(guān)的分公般司進(jìn)行交易。按第5條其他活壩動(dòng)：時(shí)間投入柏1)普通合伙埃人及其成員應(yīng)將凹各自必要的和合骯適的業(yè)務(wù)時(shí)間投笆入本合伙企業(yè)、版任何平行基金和板競爭基金的事務(wù)壩中，管理本合伙霸企業(yè)、平行基金奧和競爭基金的活叭動(dòng)。矮2)盡管本協(xié)叭議存在意思相反熬的內(nèi)容，但戰(zhàn)略搬咨詢部和有限合阿伙人委員會(huì)的成胺員不應(yīng)因?yàn)槭菓?zhàn)礙略咨詢部和有限伴合伙人委員會(huì)的半身份而在從事與懊本合伙企業(yè)競爭擺或沖突的活動(dòng)中扮受到限制。第6條機(jī)密性矮1)有 限合敗伙人保守機(jī)密的

15、霸義務(wù)。每個(gè)有限疤合伙人同意保守斑機(jī)密且不向任何霸人透露，除了“板被授權(quán)的代表”按。關(guān)于本合伙企柏業(yè)及其事務(wù)的所般有信息和文件，百不管是在有限合鞍 伙人加入合伙翱企業(yè)之前或之后胺提供給該有限合巴伙人，其信息包皚括：(1)有關(guān)胺任何的投資對象啊的信息;(2)板有關(guān)普通合伙人搬、管理公司或任扳何其各自分公司懊的負(fù)責(zé) 人或合班伙人;(3)其伴他有關(guān)信息。但翱是，下面的情況罷該有限合伙人可佰作透露：(1)襖公眾可得到的需疤要透露的信息;盎(2)若現(xiàn)行法擺律或法規(guī)要求透傲露的信息。在 拔將條款6(1岸)中所指的信息艾透露給一個(gè)有限襖合伙人認(rèn)可的代暗表之前，該有限襖合伙人應(yīng)將條款壩6(1)中所哀闡述的義務(wù)

16、告知阿被認(rèn)可的代表，澳并獲得其同意將盎此信 息保守機(jī)叭密，遵守條款靶6(1)中的內(nèi)昂容，同意對該被扒認(rèn)可的代表違反拔條款6(1)哀中所述義務(wù)負(fù)責(zé)疤。笆2)普 通合案伙人保守機(jī)密的壩權(quán)利。普通合伙扮人在法律的最大柏范圍，保守對有翱限合伙人的信息版機(jī)密，此信息有頒關(guān)任何的投資對般象、投資對象的愛組合或潛在的投癌資對象的組合，壩 投資對象組合氨(1)按照法律鞍、協(xié)議或其他要把求本合伙企業(yè)、扮普通合伙人、管柏理公司保守機(jī)密爸;(2)普通合半伙人或管理公司搬有理由相信該透般露對本合伙企業(yè)白投資、 完成任背何計(jì)劃投資、任斑何投資對象組合拜或任何與之直接絆或間接有關(guān)的交俺易等方面產(chǎn)生負(fù)佰面影響。般第7條投資

17、組板合公司管理者的皚職位皚普通合伙人應(yīng)有扒權(quán)指定普通合伙按人、管理公司或拌任何他們的分公跋司的成員、雇員皚或高管并可指定案戰(zhàn)略咨詢部的成哎員服務(wù)于投資對岸象的董事會(huì)。澳第8條有限合伙版人會(huì)議跋1)普 通合霸伙人將建立一個(gè)傲“有限合伙人委皚員會(huì)”，它將由辦普通合伙人選出佰的至少三位有限礙合伙人的代表組柏成，“有限合伙礙人委員會(huì)”的成版員不能來自普通暗合伙人或其分支頒 機(jī)構(gòu)。普通合頒伙人把其選擇的岸“有限合伙人委伴員會(huì)”的成員名扒單通知有限合伙澳人?！坝邢藓匣锏K人委員會(huì)”任何懊成員的辭職需要罷提前10天向普耙通合伙人提交辭班職的書 面通知艾，普通合伙人將埃迅速地填補(bǔ)“有暗限合伙人委員會(huì)巴”的空缺。

18、襖2)普通合伙百人可以召開“有霸限合伙人委員會(huì)板”會(huì)議，但應(yīng)至爸少在15天之前般通知所有的成員佰，或者在此基礎(chǔ)罷上依據(jù)有限合伙藹人委員會(huì)中任何骯兩位成員的要求傲召開會(huì)議。除了辦本合伙協(xié)議另外唉的規(guī)定，“有限把合伙人委員會(huì)”襖的建議僅僅是一案種參考，普通合把伙人并不一定據(jù)笆此采取行動(dòng)。絆3)“有 限柏合伙人委員會(huì)”柏的職責(zé)主要包括俺：(1)依據(jù)本罷合伙協(xié)議，決定岸需要獲得其同意阿的事務(wù);(2)罷依據(jù)本合伙協(xié)議扮，對于由普通合胺伙人交給“有限巴合伙人委員會(huì)”吧處 理的普通合壩伙人之間的利益柏沖突作出評論，俺向普通合伙人提哀供建議，并就普案通合伙人咨詢的阿與本合伙企業(yè)有昂關(guān)的其他事務(wù)向矮普通合伙人提

19、出跋建議?！坝邢藓蠑[伙人委員 會(huì)”八或其他成員都無頒權(quán)以任何方式約辦束或代理本合伙奧企業(yè)，而且，按扳照本合伙協(xié)議，拜在任何情況下，矮“有限合伙人委挨員會(huì)”的成員都皚不將被視為本合安伙企業(yè)的普通合叭 伙人。成為“把有限合伙人委員礙會(huì)”的成員的有把限合伙人將不被柏視為其他有限合擺伙人的代理人或襖受托人。本合伙盎企業(yè)將向“有限熬合伙人委員會(huì)”壩支付合理的預(yù)算擺外費(fèi) 用，這些按費(fèi)用是由于他們埃代表本合伙企業(yè)矮的活動(dòng)而產(chǎn)生的稗。俺4)普通合伙哎人為了本合伙企啊業(yè)可在任何時(shí)候柏召集“有限合伙愛人會(huì)議”，并且愛至少每年召集一敖次，以便給有限巴合伙人機(jī)會(huì)討論辦本合伙企業(yè)的投吧資活動(dòng)。普通合搬伙人將給每個(gè)有拔限

20、合伙人會(huì)議通把知，該通知寫明按該會(huì)議的時(shí)間和哎地點(diǎn)。翱第9條臨時(shí)投阿資捌普通合伙人可將礙本合伙企業(yè)的現(xiàn)搬金，包括本合伙罷企業(yè)的持有的將背來準(zhǔn)備進(jìn)行組合邦投資的款項(xiàng)、本澳合伙企業(yè)準(zhǔn)備支翱付給各個(gè)合伙人把的款項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)懊投資。巴第10條價(jià)值佰評估(估價(jià))八為了本合伙協(xié)議拜，本合伙企業(yè)的般證券和其他財(cái)產(chǎn)艾的公平市場價(jià)值擺應(yīng)由如下方式?jīng)Q敗定：挨1)在 證券霸交易所交易的可拜銷售證券的價(jià)值辦應(yīng)以“價(jià)值決定暗日(包括該日)唉”之前的該交易吧所連續(xù)5個(gè)交易骯日收盤價(jià)的平均皚值確定;沒有通班過交易所而直接胺向顧客銷售的可按 銷售證券的價(jià)稗值應(yīng)以“價(jià)值決靶定日(包括該日扮)”之前的5個(gè)拔交易日的最后“翱投標(biāo)”價(jià)

21、的平均盎值來確定;如果胺不是按照以上方艾法確定，該證券岸價(jià)值應(yīng)以普通合巴伙人以 良好的扒愿望挑選出的該澳證券主要市場定柏價(jià)者之一決定其版價(jià)值。皚2)在每個(gè)會(huì)霸計(jì)年度末，除了百 可銷售證券之熬外，所有財(cái)產(chǎn)應(yīng)扮由普通合伙人以爸良好的愿望在該艾會(huì)計(jì)年度末的3哎0天之內(nèi)最初估笆價(jià)，普通合伙人扳應(yīng)立即將該估價(jià)爸和普通合伙人的佰基價(jià)提供給“有耙限合伙 人委員捌會(huì)”。如果“有按限合伙人委員會(huì)笆”沒有書面反對哎意見，那么該估伴價(jià)將對本合伙企捌業(yè)和所有合伙人骯及他們的繼承者辦和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約板束力。如果“有岸限合伙人委員 俺會(huì)”反對，且普岸通合伙人和“有霸限合伙人委員會(huì)柏”在反對意見提案出的30天內(nèi)仍癌無法在雙方

22、可接哎受的估價(jià)上取得半一致，則“有限瓣合伙人委員會(huì)”昂可以聘請一個(gè)雙敖方接 受的且全吧國認(rèn)可的估價(jià)公俺司或投資銀行進(jìn)板行估價(jià)，且該公阿司的估價(jià)對本合澳伙企業(yè)、所有合靶伙人、他們的繼背承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)氨生約束力。瓣第11條第三奧方的信任白與本合伙企業(yè)交把易的人員有權(quán)信敖任在此所述的普氨通合伙人的權(quán)利鞍和權(quán)威，并且無埃需調(diào)查普通合伙頒人約束本合伙企凹業(yè)的權(quán)威性。翱條款：投資和笆投資機(jī)會(huì)暗第1條投資限愛制阿1)在最初交艾割日之后的任何挨時(shí)間內(nèi)，由本合笆伙企業(yè)投資于任藹何一個(gè)投資對象按(按照成本價(jià)格拔)的總投資金額擺不能超過總投資挨的15%(在投背資當(dāng)日);如果盎有限合伙人同意辦，投資于一個(gè)投笆資對象的

23、資本可矮以達(dá)總投資的2白5%。盎2)在最初交埃割日之后的任何唉時(shí)間內(nèi)，由本合藹伙企業(yè)投資于任翱何一個(gè)投資對象笆且在中國境外組稗織和運(yùn)營的總投耙資(按照成本價(jià)笆格)不能超過總扮投資的25%(拜在投資當(dāng)日)阿3)本合伙企癌業(yè)不能對不動(dòng)產(chǎn)埃進(jìn)行直接投資。芭4)如果某個(gè)班投資對象的董事敖會(huì)大多數(shù)成員反澳對被收購，則本礙合伙企業(yè)不能收挨購該公司。霸5)本合伙企熬業(yè)不會(huì)對投資對奧象進(jìn)行低于20熬0萬元的最初投疤資。擺6)本合伙企皚業(yè)不能投資于主凹營銷售石油、天柏然氣產(chǎn)品的任何哎實(shí)體。瓣7)除非得到澳有限合伙人的同啊意，本合伙企業(yè)骯將不能投資獲得擺公開交易股票的翱期權(quán)、購買選擇敗權(quán)或其他衍生產(chǎn)背品，除非這是

24、為斑了一個(gè)現(xiàn)存投資頒組合的股票的套凹期保值或幣值波哎動(dòng)而獲得的期權(quán)艾、選擇權(quán)或其他吧衍生產(chǎn)品。拌8)在 投資凹期結(jié)束前的任何哎時(shí)間內(nèi)，作為啊普通合伙人的管搬理成員及管理公邦司的首席執(zhí)行官癌如果停止投入大白部分工作時(shí)間，敖(1)投資期應(yīng)扒到此終止，并(伴2)根據(jù)條款疤 的部分規(guī)定，礙代表所有有限合哀伙人總投資的至邦少80%份額的白有限合伙人如果礙選擇在該人停職暗的60天內(nèi)將本愛合伙企業(yè)解散(敗“關(guān)鍵人投票”絆)，則本合伙企隘業(yè)應(yīng)立 即解散吧并結(jié)業(yè)。如果(盎1)已停止管阿理本合伙企業(yè)的埃事務(wù)，而不是死扳亡或傷殘，及擺他的法定代表均絆無權(quán)參加任何關(guān)礙鍵人的投票;(捌2)任何投資期翱的終止不能適 芭用

25、于(a)任何白已提名的投資對按象，在該投資對礙象中，在有限合爸伙人作出選擇之皚前，本合伙企業(yè)笆已達(dá)成一個(gè)有法百律約束力的投資半?yún)f(xié)議，或(b)辦本合伙企業(yè)含有啊補(bǔ)償 義務(wù)。把9)在投資期岸結(jié)束前的任何時(shí)斑間內(nèi)，如果普通邦合伙人、管理公捌司或任何他們各伴自的成 員或合八伙人發(fā)生了訴訟愛事由，投資期可隘由代表有限合伙邦人總投資的至少瓣51%份額的有岸限合伙人的書面八選擇而終止。然隘而，如果普通合背伙人同意普通合扳伙人和(或) 傲管理公司終止雇藹傭關(guān)系，且是該邦個(gè)人的行為導(dǎo)致岸了訴訟事由并使扮本合伙企業(yè)受到罷財(cái)務(wù)損失，則有斑限合伙人無權(quán)終般止投資期。一旦昂該投資期終止，芭則本合伙企業(yè)根版據(jù)條 款的規(guī)熬

26、定解散并清算。扮10)在對投骯資對象投資后不半久，本合伙企業(yè)百不能對在投資時(shí)版為可銷售證券進(jìn)靶行投資，本合伙岸企業(yè)持有的可銷礙售證券的總投資岸額(按照成本價(jià)阿格)不能超過此氨時(shí)總投資額的1頒5%。隘第2條新的投骯資基金的構(gòu)建把除了條款和愛另有說明，如果拜合伙企業(yè)的資金案沒有(1)至少邦75%的投資資芭金已被用來投資氨或者儲(chǔ)備或支付把管理費(fèi)、合伙企把業(yè)費(fèi)用或組織開骯支時(shí);或(2)邦在投資 期的末搬尾，任何普通合辦伙人的管理方在跋沒有得到有限合搬伙人委員會(huì)的一艾致同意時(shí)，都不岸能成為具有相似熬功能的有限合伙暗產(chǎn)業(yè)投資基金(靶“競爭性基金”擺)的普通合伙 伴人、管理人員或拜在其中任職。如笆果一個(gè)競爭

27、性基背金是上文“(1氨)”條款所指之半后組建的，則直爸到投資期接近尾傲聲，除非該由本白合伙企業(yè)進(jìn)行的巴被法律或合同原按因禁 止的投資拌，由于現(xiàn)行法律爸或其他的原因，凹會(huì)對本合伙企業(yè)罷或普通合伙人產(chǎn)邦生實(shí)質(zhì)性的不利板影響，由普通合皚伙人管理的該競把爭型基金可以使盎用所有在實(shí)質(zhì)性扳方面和本合 伙骯企業(yè)(和任何平翱行基金)相同的疤條款、條件一起暗進(jìn)行共同投資，般且在普通合伙人絆以良好的誠信之哎平等和合理的基挨礎(chǔ)上將投資資金挨在本合伙企業(yè)(笆和任何平行基金哎) 和競爭性基盎金之間進(jìn)行分配邦。除了這里所述絆的其他條款，下扳面任何一種都不佰被視為競爭性基愛金：(1)以進(jìn)唉行聯(lián)合投資為目唉的而組建的平行八基

28、金或一個(gè)投資懊機(jī)構(gòu)。 (2)瓣主要投資于可公柏開上市交易股票八的投資基金，或唉(3)在最初交班割日之時(shí)或之前巴存在的有限合伙版產(chǎn)業(yè)投資基金。奧第3條投資機(jī)案會(huì)安1)普 通合扒伙人可隨時(shí)向某捌些有限合伙人提斑供本合伙企業(yè)和哀任何平行基金對暗投資對象進(jìn)行投岸資的機(jī)會(huì);然后皚，普通合伙人和百其分公司不能投拜資該聯(lián)合，除非頒所有的合伙人按般 照他們在本合靶伙企業(yè)的投資比百例接受參與投資敖的機(jī)會(huì)。任何該佰投資的條款，包皚括該聯(lián)合投資的襖費(fèi)用和附帶權(quán)益耙，將由普通合伙埃人和聯(lián)合投資者暗憑借其各自獨(dú)立壩且絕對 的處理埃權(quán)，逐一進(jìn)行協(xié)翱商。普通合伙人壩可自行決定將聯(lián)凹合投資的優(yōu)先權(quán)辦賦予某些有限合班伙人。奧2

29、)在投資期吧間，如果沒有“伴有限合伙人委員奧會(huì)”的同意，管澳理方不能對與本隘合伙企業(yè)的投資奧對象進(jìn)行私自協(xié)骯商的權(quán)益投資，跋且投資金額不能拜超過50萬美元柏。條款：費(fèi)用第1條管理費(fèi)芭如果管理公司向吧本合伙企業(yè)提供安經(jīng)營管理服務(wù)，白本合伙企業(yè)將依辦據(jù)本節(jié)中有限合巴伙人計(jì)算的結(jié)果昂向管理公司支付巴一筆管理費(fèi)。翱1)管 理費(fèi)啊的數(shù)量：(1)岸在基金份額的銷頒售期內(nèi)，每年的巴管理費(fèi)將以每個(gè)骯有限合伙人的出八自金額的2%計(jì)翱算。(2)在銷鞍售期的期末和本奧合伙企業(yè)已經(jīng)募盎集到其100%爸 的銷售額后不案久，依據(jù)條款拌，每年的管理費(fèi)疤將以每位有限合罷伙人的出資金額皚減去分配給該有挨限合伙人的所有暗凈投資收

30、益后的巴余額的2%計(jì)算傲。(3)管理費(fèi)八應(yīng)在 “最初交伴割日”和本合伙般企業(yè)每個(gè)會(huì)計(jì)季岸度的首日之前每柏季度支付一次，八其金額為每年管盎理費(fèi)的25%。跋對于本合伙企業(yè)般的會(huì)計(jì)季度不足昂期的，或?qū)τ诓话晔窃跁?huì)計(jì)季 度白的首日進(jìn)行銷售暗的，需要預(yù)先規(guī)皚定管理費(fèi)。阿2)從屬費(fèi)用叭的抵補(bǔ)：在合伙罷協(xié)議中，如果管霸理公司(人)獲百得了來自投資對伴象的咨詢、交易般、管理或其他類般似的費(fèi)用(“從芭屬費(fèi)用”)，那暗么需要對有限合般伙人支付的管理啊費(fèi)用進(jìn)行同數(shù)量辦的抵補(bǔ)。背第2條合伙企伴業(yè)的費(fèi)用班合伙企業(yè)有責(zé)任鞍支付合伙企業(yè)所霸有的費(fèi)用和債務(wù)扮，或并非由管理靶方以合伙企業(yè)名阿義的費(fèi)用(總稱絆“合伙企業(yè)費(fèi)用鞍”)

31、，但是管理拌公司需要對日常頒的業(yè)務(wù)開支負(fù)責(zé)矮，包括辦公管理霸費(fèi)用和對雇員的白支付。伴各方認(rèn)為下列費(fèi)巴用構(gòu)成“合伙企傲業(yè)費(fèi)用”的一些矮類型(有些類型安在此未列出)：芭1)組織費(fèi)用礙;瓣2)與下列有罷關(guān)的費(fèi)用(包括埃：差旅費(fèi)、保管拔費(fèi))：對潛在的邦投資對象的鑒定百、研究、調(diào)查，扳投資對象的獲取壩、追蹤、管理、稗出售或其他行為奧以及投資與再投巴資;邦3)在證券投背資時(shí)，獲取法律隘建議、融資建議皚、稅收建議、會(huì)奧計(jì)建議(包括審擺計(jì))產(chǎn)生的費(fèi)用伴以及從其他的顧把問與專家取得建八議并以合伙企業(yè)捌名義支付的費(fèi)用愛;俺4)在有關(guān)法跋律規(guī)定下，合伙白企業(yè)辦理注冊、挨資格審查、免稅壩手續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用班以及支付的稅收

32、敖與其他政府費(fèi)用按;芭5)為本合伙板企業(yè)從欠款人處拔收款而發(fā)生的預(yù)皚算外費(fèi)用;扒6)為修訂和板廢止本協(xié)議以及岸為此進(jìn)行準(zhǔn)備而奧發(fā)生的費(fèi)用;瓣7)與合伙企邦業(yè)有關(guān)的決策費(fèi)翱用(包括調(diào)查和氨準(zhǔn)備的費(fèi)用)和鞍與之相關(guān)的判斷阿及結(jié)算費(fèi)用;捌8)與尚未完絆成的交易有關(guān)的扳費(fèi)用(包括差旅矮費(fèi)、法律費(fèi)、融白資費(fèi)、簿計(jì)費(fèi)和氨咨詢費(fèi))，(在把一定程度上，普暗通合伙人憑自己擺獨(dú)特的判斷決定扒支付的費(fèi)用除外絆);扳9)受條款傲的限制，戰(zhàn)略顧隘問委員會(huì)成員的拔預(yù)算外費(fèi)用。爸條款：承諾和隘出資第1條出資襖1)確認(rèn)的合骯伙人在初始交割啊日前的出資。被靶確認(rèn)為合伙企業(yè)絆的合伙人應(yīng)在初扮始交割日之前出襖資，形成初始交俺割之前

33、需要的對哎投資對象的投資凹。在初始交割日癌，這些合伙人應(yīng)阿當(dāng)根據(jù)初始交割骯日之前或當(dāng)天的凹總承諾，按比例巴出資支付合伙企班業(yè)的費(fèi)用、組織背費(fèi)用和管理費(fèi)用案。拌2)在 初始岸交割日出資。被吧確認(rèn)為合伙企業(yè)啊的合伙人應(yīng)在初板始交割日向合伙拔企業(yè)出資，出自板額為下列的總和啊：(1)合伙人瓣應(yīng)按照比例出資擺;(a)依照條澳款，以前合伙礙 企業(yè)進(jìn)行的對暗投資對象的投資艾或以合伙企業(yè)的百名義作出的對投愛資對象的投資(耙在初始交割日仍敖由合伙企業(yè)擁有隘)發(fā)生的總費(fèi)用翱;(b)在初始伴交割日之前已支笆付的或 由此引般起的組織費(fèi)用和罷合伙企業(yè)費(fèi)用。芭(2)條款1皚(2)(1)中頒所述費(fèi)用總額的背附加費(fèi)：根據(jù)實(shí)扮

34、際經(jīng)過的天數(shù)，敗按照優(yōu)惠利率加絆2%支付的附加八量到初始交割 熬日的利息。另外哀，在初始交割日稗，有限合伙人應(yīng)拌按比例支付他們昂應(yīng)付的管理費(fèi)。巴3)以后交割愛日的出資。每個(gè)版被確認(rèn)為合伙企拔業(yè)的合伙人在以啊后的交割日應(yīng)向扮合伙企業(yè)支付在白該相關(guān)的交割日敗應(yīng)繳的出資，出埃資額為下列的總拜和：(1)合伙伴人應(yīng)按比例出資拜， (a)以前柏合伙企業(yè)對投資耙對象的投資發(fā)生巴的總費(fèi)用，(b艾)在初始交割日澳之前已支付的或安由此引起的組織岸費(fèi)用和合伙企業(yè)藹費(fèi)用。(2)條扮款1(3)(搬1)中所 述的俺費(fèi)用總額的附加皚量：根據(jù)實(shí)際經(jīng)安過的天數(shù)，按照搬優(yōu)惠利率2%支耙付的附加量到該鞍交割日的利息。艾每個(gè)被確認(rèn)為

35、合稗伙企業(yè)的有限合半伙人也應(yīng)在交割扳日以該有限合伙安 人義務(wù)為基礎(chǔ)哎，從剩下的義務(wù)熬中出資其從初始巴交割日份額的管拔理費(fèi)用的份額加跋上一個(gè)附加量：暗根據(jù)實(shí)際經(jīng)過的暗天數(shù)，按照優(yōu)惠阿利率加2%支付奧的附加量到該交靶割日的 利息。靶到該交割日，這暗部分管理費(fèi)應(yīng)直耙接支付給管理公安司。安4)付款通知霸書。受條款剩搬余 規(guī)定的限制佰，普通合伙人能叭夠依照付款通知翱書，在必要的基敗礎(chǔ)上，要求有限隘合伙人履行其剩拌余出資義務(wù)，作澳為對投資對象的敖投資、組織費(fèi)用敗、管理費(fèi)用以及背合伙企業(yè) 費(fèi)用奧。每個(gè)付款通知矮書(“付款通知埃書”)詳細(xì)說明邦：(1)出自金拌額的總數(shù);(2笆)每個(gè)有限合伙稗人的出資金額;熬(

36、3)出資的到愛期日(付款日)襖;(4)出資目襖的的簡要說明;岸(5)出資支付哀的合伙企業(yè)的銀敖行俺賬伴號(hào)。普通合伙人佰應(yīng)把付款通知書霸在付款日前至少半10天送達(dá)。凹5)普通合伙扒人的義務(wù)。管理斑方和他們各自的氨家庭成員及附屬案機(jī)構(gòu)，作為有限笆合伙人，向合伙捌企業(yè)的出資不少半于所有合伙人向按合伙企業(yè)的出資哎的1%。敖第2條剩余出案資義務(wù)拜1)資 本出矮資。根據(jù)條款安1的規(guī)定，每個(gè)哀合伙人同意以現(xiàn)奧金不斷向合伙企隘業(yè)出資，直到繳八清其剩余的出資擺義務(wù)，以人民幣柏分期付款如下：頒(1)在承諾期班間出資作為對投背資對象的投資。瓣在承諾期終止之爸前，每個(gè)合伙人癌向合伙企業(yè)提供笆資金，(a)以襖前的承諾;

37、(b罷)作為追加投資班。每個(gè)合伙人在吧收到要求時(shí)，在俺付款日，每個(gè)合澳伙人向合伙企業(yè)熬按比例(以剩余壩出資義務(wù)和與之百有關(guān)的所有合伙唉人剩余出資義務(wù)班為基礎(chǔ))支付所把有合伙人出資總擺額中應(yīng)支付的出班資。(2)出資伴支付合伙企業(yè)費(fèi)搬用，而不百是管理費(fèi)用和組拔織費(fèi)用。在合伙白企業(yè)存續(xù)期的任胺何時(shí)間，每個(gè)合敖伙人在任何付款懊日不斷向合伙企版業(yè)支付該付款日拜所有合伙人出資氨的合伙企業(yè)費(fèi)用頒總額中其應(yīng)承擔(dān)扳的份額。普通合百伙人應(yīng)根據(jù)其獨(dú)愛有的判斷，決定叭每個(gè)合伙人應(yīng)支班付合伙企業(yè)費(fèi)用礙的份額，并分配皚(a)以各自投哎資比例為基礎(chǔ)，傲合伙人應(yīng)承擔(dān)的吧僅直接與投資相壩關(guān)的合伙 企業(yè)伴費(fèi)用;(b)其擺他的合伙

38、企業(yè)費(fèi)澳用應(yīng)以該合伙人奧的承諾占所有合跋伙人的承諾的比笆例為基礎(chǔ)分配(骯對于一項(xiàng)投資，辦合伙人未必按照敗承諾出資比例出拔資)。(3)出八資支付管理費(fèi)用拔。每個(gè)有限合伙絆人應(yīng)在付款日向扒合伙企業(yè)出資支擺付按照條款計(jì)般算出來的該有限鞍合伙人的管理費(fèi)跋用的數(shù)量。(4搬)出資支付組織愛費(fèi)用。無論何時(shí)澳，普 通合伙人懊要求合伙人支付絆他應(yīng)承擔(dān)的組織拌費(fèi)用的份額，組斑織費(fèi)用的分配應(yīng)安以該合伙人的承按諾占所有合伙人翱的承諾的比例為敗基礎(chǔ)分配。捌2)依照條款盎2，一個(gè)合伙靶人無論如何不能跋被要求向合伙企扳業(yè)出資的數(shù)量超鞍過其當(dāng)時(shí)剩余的礙出資承諾。擺第3條拒絕條敖款俺1)如果普通傲合伙人根據(jù)其獨(dú)耙特的判斷認(rèn)為特

39、霸別的有限合伙人把參與某個(gè)投資對唉象的投資對本合啊伙企業(yè)或其分支皚機(jī)構(gòu)、將來的投哎資或者這些有限啊合伙人造成重大擺的耽擱、巨額 壩的開支、產(chǎn)生實(shí)啊質(zhì)性的負(fù)面效應(yīng)隘、重大的延期、般特別的費(fèi)用，或埃對合伙企業(yè)業(yè)已安完成的被提議的絆投資產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性柏的負(fù)面效應(yīng)，普把通合伙人可以拒翱絕接納該有限合凹伙人 參與對該笆投資對象的投資斑。岸2)如果特別鞍的有限合伙人參氨與對某個(gè)投資對昂象的投資會(huì)違反耙任何有限合伙人鞍或合伙企業(yè)應(yīng)遵班守的法律或政府哀的規(guī)章制度，普邦通合伙人應(yīng)拒絕骯接納該有限合伙哀人參與對該投資白對象的投資。瓣3)如 果普岸通合伙人決定拒阿絕接納一個(gè)有限拔合伙人參與對某懊個(gè)投資對象的投襖資，并因

40、該有限安合伙人未出資而扮導(dǎo)致的資金不足稗，普通合伙人根疤據(jù)其獨(dú)特的判斷佰，可采取下述方八 式融資：(1懊)合伙企業(yè)向第爸三方借款;(2疤)要求參與的有壩限合伙人進(jìn)行附俺加投資;(3)艾增加自己的出資背以及普通合伙人翱根據(jù)其獨(dú)特的判八斷認(rèn)為其他公平柏的方 式。如果癌普通合伙人或任藹何附屬機(jī)構(gòu)向合礙伙企業(yè)提供資金唉，該資金應(yīng)在優(yōu)佰惠利率的基礎(chǔ)上傲加2%計(jì)算利息盎，規(guī)定決不能使叭收取的利息超過笆適用法律規(guī)定的搬最大值。借 款芭的成本應(yīng)被視作吧合伙企業(yè)費(fèi)用。敗作為拒絕接納的辦結(jié)果，遭到拒絕翱接納的有限合伙挨人不應(yīng)減少剩余氨的出資的承諾。安普通合伙人可以般發(fā)布新的號(hào)召要癌求有限合伙人在昂其 剩余的承諾吧

41、范圍內(nèi)出資。礙4)如果有限埃合伙人遭到拒絕矮接納參與對某個(gè)跋投資對象的投資安，該有限合伙人板不應(yīng)當(dāng)支付與該案投資對象有關(guān)的疤出資份額，也無礙權(quán)分享與該投資般有關(guān)的分配和稅巴收分配。把第4條有限合傲伙人的違約叭1)一般規(guī)定案。每個(gè)合伙人同皚意支付被要求的盎出資和支付按照稗條款1和2半被要求的數(shù)量，跋同意任何有限合扳伙人的違約對合八伙企業(yè)和其他合邦伙人造成傷害，拜同意這種傷害 扳造成的損失難以皚計(jì)算。相應(yīng)地，跋每個(gè)合伙人同意壩除了向合伙企業(yè)盎進(jìn)行補(bǔ)救外，該隘合伙人將喪失：懊(1)50%的擺資本邦賬戶哀余額;(2)不瓣履約之前實(shí)現(xiàn)的哀投資收入的 分唉配權(quán);(3)參傲與合伙企業(yè)將來敗任何投資的權(quán)利搬;

42、(4)表決權(quán)唉。這些懲罰可由安普通合伙人根據(jù)芭其獨(dú)特的判斷而拔放棄。懊2)普 通合斑伙人采取的行動(dòng)邦。針對違約的發(fā)唉生，普通合伙人絆應(yīng)根據(jù)其獨(dú)特的版判斷參與該違約捌造成的傷害相適襖應(yīng)的行動(dòng)，包括伴：(1)要求未靶違約的合伙人作頒額外的出資; 拔(2)獲得其他唉合伙人的同意以澳非合伙企業(yè)成員叭的身份投資;(按3)增加自己的埃出資;(4)合奧伙企業(yè)向第三方拔借款;(5)向巴合伙企業(yè)預(yù)付自哀己的資金。如果伴普通 合伙人或捌其附屬機(jī)構(gòu)向合頒伙企業(yè)提供資金板，該資金應(yīng)在優(yōu)岸惠利率的基礎(chǔ)上拜加上2%計(jì)算利熬息，規(guī)定決不能愛使收取的利息超拜過適用法律規(guī)定骯的最大值。借款礙的成本應(yīng)向 違艾約的合伙人收取拔。吧

43、3)附加的減伴少剩余出資承諾絆通知書。如果依搬照條款4(2扳)中(1)所述暗的違約引起的資礙本出資，普通合傲伙人應(yīng)向違約的藹合伙人遞送與條巴款1(2)一般致的數(shù)量的金額叭。巴4)不受限制吧的補(bǔ)償。條款挨4提到的權(quán)益和班補(bǔ)償不應(yīng)受到其般他普通合伙人或骯合伙企業(yè)在本協(xié)凹議或法律或公平敖可得到任何其他埃權(quán)利的限制，而佰應(yīng)附加在它們之耙上。般條款：分配、百資本骯賬戶拌第1條分配的稗一般原則耙除非條款的另俺外規(guī)定，合伙人哀無權(quán)從合伙企業(yè)把中撤資和取得其案出資的分配和回啊報(bào)。根據(jù)合伙企百業(yè)的名冊和檔案拔，合伙企業(yè)的資捌產(chǎn)只能分配給合爸伙企業(yè)有檔案的版持有者，他們由班普通合伙人授權(quán)骯并在一定日期享版有分配權(quán)

44、。把1)可 交易襖有價(jià)證券的分配敖。(1)在合伙捌企業(yè)終止前，只笆能分配現(xiàn)金，或笆普通合伙人憑其佰獨(dú)有的判斷，分白配可交易證券。哎在現(xiàn)金和可交易霸有價(jià)證券的分配礙中，每個(gè)合伙人耙 的現(xiàn)金和可交版易有價(jià)證券的分巴配比例受下面(唉3)中規(guī)定的制矮約。在清算分配岸中，分配可包括矮任何資產(chǎn)，例如扳不可交易有價(jià)證拔券。(2)盡管拌和這里的規(guī)定不岸一致， 以現(xiàn)金阿進(jìn)行的清算和分稗配，普通合伙人版可以憑其獨(dú)有的骯判斷給每個(gè)合伙擺人以公平的實(shí)物絆分配的選擇。(奧3)以實(shí)物分配敖的構(gòu)成投資或投唉資一部分的任何巴證券或其他資 艾產(chǎn)，分配給合伙藹人應(yīng)與條款一叭致;關(guān)于該實(shí)物艾分配應(yīng)被視為有暗意行為，好像該拌實(shí)物分配

45、就是現(xiàn)懊金分配，在量上佰等于分配實(shí)物的爸資產(chǎn)市場價(jià)值。版如果實(shí)物分配的柏資產(chǎn) 被認(rèn)為在挨等價(jià)的基礎(chǔ)上以扮公平的市場價(jià)值佰賣給第三方，在懊實(shí)物分配之前，跋合伙人的資本哀賬白戶應(yīng)作調(diào)整且與敗條款3一致，埃以反映認(rèn)可的利白潤或損失。在實(shí)熬物分配中， 普芭通合伙人不應(yīng)對癌合伙人存在歧視疤，而應(yīng)當(dāng)：(a耙)分配給所有的熬合伙人相同類型絆的財(cái)產(chǎn);(b)暗如果以現(xiàn)金或?qū)崐W物財(cái)產(chǎn)(或不同巴種類的財(cái)產(chǎn))同拜時(shí)分配，向每個(gè)白合 伙人分配相哎同比例的現(xiàn)金或敖實(shí)物財(cái)產(chǎn)(或不昂同種類的財(cái)產(chǎn))礙;(c)普通合艾伙人憑其獨(dú)有的扳判斷，以更為公埃平的其他比例分愛配。(4)如果吧一個(gè)有限合伙人半在法律顧 問書敖面建議的基礎(chǔ)上翱

46、，認(rèn)為任何實(shí)物拔分配會(huì)使該合伙傲人有可能違反法暗律、規(guī)章或規(guī)則岸，普通合伙人應(yīng)背盡商業(yè)上合理的翱努力，讓該合伙背人進(jìn)行選擇：(矮a)對該分配做拜 選擇性的安排把;(b)按照該吧合伙人可以接受懊的條件，以該合罷伙人的名義將該案財(cái)產(chǎn)出售。無論皚(a)或(b)瓣，該分配應(yīng)當(dāng)被靶有限合伙人接受按后方可進(jìn)行。案2)分配的時(shí)伴間選擇。分配應(yīng)癌在以下的時(shí)候進(jìn)絆行：(1)與合奧伙企業(yè)的法律約阿束一致，合伙企癌業(yè)應(yīng)在獲得投資頒產(chǎn)生的凈投資收藹入的現(xiàn)金后立即板分配。(2)合藹伙企業(yè)在收到投暗資產(chǎn)生的凈投資翱收入的可交易證辦券后，普通合伙矮人憑其獨(dú)有的判安斷，決定分配時(shí)盎間分配。奧3)基于本協(xié)傲議的整體利益，斑如果

47、投資的一部鞍分(或全部)成安為出售主體，該佰部分投資與合伙骯企業(yè)持有的其他奧投資進(jìn)行分離。襖在普通合伙人公笆平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上按，投資凈收入的瓣分配和資本出資哀被視為“出售部矮分”和“持有部耙分”。安4)基 于本把協(xié)議的整體利益壩，無論何時(shí)，投百資于一個(gè)實(shí)體的壩同一種類的證券耙，如果以前的投哎資包括該證券，拜則后來的投資應(yīng)敗被視為與以前投柏資是一個(gè)分離的半投資。在普通合板 伙人公平?jīng)Q定扮的基礎(chǔ)上，投資隘于該實(shí)體的資本柏出資和從該實(shí)體凹獲得的凈投資收巴入應(yīng)被分成“以罷前的投資”和“耙后來的投資”。爸5)合伙企業(yè)拌支付的或承擔(dān)的笆(直接或間接)哀應(yīng)當(dāng)分配給合伙笆人的稅收被視為擺對該合伙人凈投白資收入的

48、分配，皚在一定程度上，爸支付的或承擔(dān)的昂稅收減少了合伙俺人的凈投資收入般。澳第2條分配的盎數(shù)量和優(yōu)先權(quán)藹1)凈投資收安入的分配。在條敗款(10)的傲約束下，投資的拜凈投資收入按照襖以下數(shù)量和優(yōu)先白順序進(jìn)行分配：案(1)以合伙隘人與投資有關(guān)的巴向合伙企業(yè)的出巴資為基礎(chǔ)，10拔0%向合伙人按拔照比例分配，直阿到合伙企業(yè)向每罷個(gè)合伙人累計(jì)的斑分配等于合伙人凹對該投資的出資拜加上該投資引起扒的向普通合伙人俺支付的組織費(fèi)用矮、管理費(fèi)用和合暗伙企業(yè)費(fèi)用的“佰分擔(dān)部分”。皚(2)以合伙襖人為投資有關(guān)資版產(chǎn)而向合伙企業(yè)骯的出資為基礎(chǔ)，版100%向合伙俺人按比例分配，敖彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p昂失，直到合伙人奧向每個(gè)合伙

49、人累阿計(jì)的分配等于合挨伙人對所有的出凹售資產(chǎn)損失部分班加上由此引起的霸向普通合伙人支絆付的組織費(fèi)用、霸管理費(fèi)用和合伙芭企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)邦部分。伴(3)在 處瓣置完畢投資之后捌，如果合伙企業(yè)按實(shí)現(xiàn)的利潤收益皚率達(dá)到02半5%之間，則8稗0%向有限合伙皚人、20%向普叭通合伙人分配;版如果合伙企業(yè)實(shí)拜現(xiàn)的利潤率達(dá)到癌 2540昂%之間，則75吧%向有限合伙人傲、25%向普通擺合伙人分配;如翱果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)瓣的利潤率達(dá)到4靶0%以上，則7澳0%向有限合伙隘人、30%向普絆通合伙 人分配癌。安2)調(diào)整澳賬面芭價(jià)值。在分配日愛，普通合伙人認(rèn)白為投資的價(jià)值已百經(jīng)發(fā)生永久性減斑值，低于該投資巴有關(guān)的資本出資邦

50、金額，普通合伙澳人應(yīng)于分配日在唉合伙企業(yè)的檔案安中調(diào)減投資的價(jià)哀值。癌3)扣留金額哎。不管本協(xié)議其隘他內(nèi)容如何規(guī)定耙，普通合伙人憑礙自己獨(dú)有的判斷稗可以扣留一定的敖金額，扣留金額皚如下：(1)有矮限合伙人欠合伙頒企業(yè)、普通合伙懊人或其他與本 罷合伙企業(yè)有關(guān)的伴當(dāng)事人應(yīng)收的金擺額。(2)為了扳支付完全歸有限翱合伙人承擔(dān)的罰伴金或稅收或其他跋，該合伙人被要擺求支付或補(bǔ)償合板伙企業(yè)的金額(八包括稅收、利息癌、罰 款等)。疤4)儲(chǔ)藏的總罷金額、承諾期的熬分配。除了條款哀2(3)闡明按的權(quán)利，普通合背伙人憑自己的判胺斷，有權(quán)持有合奧伙企業(yè)可分配給案合伙人的另外的瓣金額，以保持合耙伙企業(yè)健康的財(cái)斑政和先進(jìn)

51、狀況，耙并且普通合伙人愛憑自己的判斷認(rèn)襖為該儲(chǔ)備對合伙扒企業(yè)的或有債務(wù)八是必需的、可取俺的。傲5)合伙企業(yè)案法。本協(xié)議所做敖的分配應(yīng)符合合哀伙企業(yè)法及相關(guān)八法規(guī)規(guī)定。敗6)未投資總鞍金額。如果普通按合伙人沒有發(fā)生昂初始預(yù)期到的合骯伙企業(yè)的費(fèi)用，啊普通合伙人憑自愛己獨(dú)特的判斷，岸可以將該費(fèi)用根般據(jù)合伙人出資的阿方式在合伙人中拌按比例分配。出敖于本協(xié)議的整體白考慮，這樣的分懊配不應(yīng)被視為向矮合伙企業(yè)的出資啊。絆7)臨時(shí)投資霸收入的分配。根哀據(jù)普通合伙人自叭己的獨(dú)有的判斷傲，合伙企業(yè)有時(shí)岸可分配合伙企業(yè)頒臨時(shí)投資取得的矮收入，臨時(shí)投資拔的收入應(yīng)根據(jù)在阿合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)敖或產(chǎn)生臨時(shí)投資邦收入的資金中的皚

52、比例在所有合伙挨人(包括普通合拜伙人)中分配。藹8)稅收分配礙。在每個(gè)會(huì)計(jì)季芭度終止后的90伴天內(nèi)，普通合伙百人根據(jù)自己獨(dú)有懊的判斷，可促使半合伙企業(yè)向普通擺合伙人分配稅收暗，每個(gè)普通合伙扒人的分配在金額矮上等于按照的應(yīng)瓣稅收入應(yīng)承擔(dān)的佰稅額。昂9)結(jié)轉(zhuǎn)利息暗的調(diào)整。普通合挨伙人根據(jù)自己獨(dú)稗有的判斷，有限班合伙人(包括作芭為戰(zhàn)略咨詢委員矮會(huì)或管理方成員拜的有限合伙人)半結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被邦取消或減少。版10)特殊分胺配和期間增值的埃賬胺目處理。普通合吧伙人根據(jù)自己獨(dú)伴有的判斷，如果礙認(rèn)為投資的價(jià)值芭在初始交割日和頒后來的交割日前拌大幅度增值，則唉：(1)該期間翱增值只在先存 靶的合伙人(恰在扳相應(yīng)

53、的交割日前埃為合伙企業(yè)的合瓣伙人)的資本敗賬隘戶中進(jìn)行分配;熬(2)由大幅度岸增值的投資產(chǎn)生鞍的投資凈收入應(yīng)把這樣分配，(a拜)在增值的期間笆內(nèi)產(chǎn) 生的投資叭凈收入只在先存哀的合伙人中進(jìn)行般分配,(b)超案過該增值的期間疤所產(chǎn)生的投資凈邦收入在所有合伙挨人中進(jìn)行分配.叭第3條資本皚賬把戶:資本捌賬瓣戶的調(diào)整熬1)資本拔賬戶巴。在合伙企業(yè)檔百案中，每個(gè)合伙伴人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個(gè)八賬柏戶(“資本翱賬安戶”，初始金額敖為0)，該癌賬奧戶依照條款3柏產(chǎn)生或調(diào)整。把2)資本熬賬戶半的調(diào)整。每個(gè)合敖伙人的“資本跋賬扒戶”應(yīng)按照如下瓣進(jìn)行調(diào)整：(1吧)現(xiàn)金出資。每扒個(gè)合伙人向合伙伴企業(yè)的現(xiàn)金出資半或被認(rèn)為是現(xiàn)金凹

54、出資，記入該合懊伙人資本八賬戶骯的貸方。(2)氨分配。根據(jù)本協(xié)白議，合伙企業(yè)向礙每個(gè)合伙人的現(xiàn)按金分配和以市場擺價(jià)值進(jìn)行的其他靶資產(chǎn)的分配或被安認(rèn)為是合伙企業(yè)暗的分配，記入該皚合伙人“資本拜賬戶斑”岸的借方。(3)佰收入、利潤。根扒據(jù)本協(xié)議，合伙叭企業(yè)向每個(gè)合伙氨人分派的收入、巴利潤記入該合伙伴人“資本艾賬戶皚”的貸方。(4矮)費(fèi)用、扣除、艾損失。合伙企業(yè)按向每個(gè) 合伙人版分派的費(fèi)用、扣懊除、損失記入該半合伙人“資本拜賬八戶”的借方。芭3)凈利潤和巴凈損失的 分配吧。(1)投資產(chǎn)版生的凈利潤應(yīng)按吧如下規(guī)定分配：背(a)80%向斑合伙人、20%礙向普通合伙人分澳配;(b)利潤八超過一定比例時(shí)昂，

55、按照條款1把3)中(3)版 分配。(2)艾與投資有關(guān)的凈傲損失(包括鞍賬稗面價(jià)值減值)，搬應(yīng)與以合伙人為絆投資于有關(guān)資產(chǎn)啊而向合伙企業(yè)的案出資比例一致，耙按規(guī)定在合伙人拔中分配，分配規(guī)百定如下： (a巴)首先，在連續(xù)搬累計(jì)且不重復(fù)計(jì)瓣算的基礎(chǔ)上，8巴0%向合伙人、擺20%向普通合隘伙人分配，直到安普通合伙人資本愛賬骯戶為零為止。(癌b)其余部分，捌根據(jù)合伙人各 斑自的投資比例1瓣00%向合伙人霸分派。(3)臨班時(shí)投資的凈利潤安或凈損失應(yīng)根合扮伙人在產(chǎn)生凈利啊潤或凈損失投資斑的合伙企業(yè)資產(chǎn)隘中的比例在合伙胺人中分配。爸4)凈利潤和頒凈損失的確定。柏凈利潤或凈損失安是指凈運(yùn)作利潤盎或凈運(yùn)作損失，翱

56、即在一定時(shí)期內(nèi)擺，遵循普遍接受版的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并背與下列一致：(按1)凈利潤和凈版損失包括所有 百權(quán)益投資和其他愛斗寸有關(guān)的已實(shí)靶現(xiàn)的利潤和損失拔;(2)在計(jì)算挨凈利潤和凈損失巴時(shí)應(yīng)扣除的合伙阿企業(yè)費(fèi)用和管理班費(fèi)用;(3)在板計(jì)算合伙企業(yè)的骯凈利潤和凈損失柏時(shí)， 如果適當(dāng)盎的話，應(yīng)在5年愛內(nèi)攤銷組織費(fèi)用班。拔第4條稅收的擺分配癌基于稅收的目的壩，合伙企業(yè)的每扳一項(xiàng)收入、利潤扒、損失和減除額愛應(yīng)用盡可能與條啊款規(guī)定的相應(yīng)鞍的每項(xiàng)收入、利爸潤、損失和減除骯額的分配方式一半致的分配方式進(jìn)拜行分配。盎第5條貸款和捌從出資中退股敗任何合伙人不允巴許從已支付的資昂本出資中借款或矮提前退股(特別靶規(guī)定的除外)

57、胺第6條不能恢瓣復(fù)的債務(wù)藹除了在條款4隘關(guān)于普通合伙人稗的特別規(guī)定的除啊外，任何合伙人吧不能使其“資本敗賬伴戶”的余額變?yōu)榘秘?fù)數(shù)。捌第7條分派的拔調(diào)整敗如果普通合伙人癌合理地認(rèn)為，根矮據(jù)條款的要求扮，在其他方面的鞍分配與法律和規(guī)稗章不一致，或和襖依據(jù)本協(xié)議制定襖的或即將制定的扮分配方式不一致靶，普通合伙人可哎以調(diào)整 分派的安方式，以防止上背述情況的出現(xiàn)。靶在合伙企業(yè)存續(xù)熬期間，如果合伙熬人或合伙人的投按資比例發(fā)生變化唉，普通合伙人對挨依據(jù)本協(xié)議對應(yīng)案稅收入或損失的拔分配進(jìn)行調(diào) 整阿，以反映上述變扒化。矮條款：合伙企澳業(yè)的期限和解散第1條期限拌除非依照條款皚2規(guī)定散伙，合艾伙企業(yè)將在開始敖后的1

58、0后內(nèi)一伴直存在;然后，挨普通合伙人可在扳“有限合伙人委傲員會(huì)”的認(rèn)可下爸，將條款中的斑合伙企業(yè)的期限鞍延長一個(gè)或兩個(gè)般一年期。巴第2條合伙企埃業(yè)的解散盎根據(jù)合伙企業(yè)法熬，合伙企業(yè)將在鞍下列最早的日期唉解散，其事務(wù)同哎時(shí)終止：頒1)普通合伙安人同意解散此合案伙企業(yè);靶2)由條款耙1所規(guī)定的合伙艾關(guān)系的到期;爸3)普通合伙伴人的破產(chǎn)、清算襖、解散或無法清翱償債務(wù);岸4)普通合伙翱人依照條款的盎撤回;鞍5)依照條款礙1的有限合伙藹人的選舉;白6)依照條款芭1的承諾期的版終止;或芭7)事關(guān)普通柏合伙人、管理公案司或任何其代表辦或合伙人的有限拜合伙人的51%辦的書面選舉。叭第3條合伙企斑業(yè)的清算盎合伙

59、企業(yè)解散時(shí)拔，合伙企業(yè)的業(yè)奧務(wù)將被有序地清叭算。除了在下列把第二個(gè)意思中的愛情況下，普通合敖伙人將根據(jù)本協(xié)板議成為清算人結(jié)稗束合伙企業(yè)的事搬務(wù)，普通合伙人拜的責(zé)任 將本協(xié)阿議規(guī)定的責(zé)任相俺一致。如果無一藹般合伙人或承諾奧期依照條款1埃已被終止，有限唉合伙人經(jīng)所需要愛的有限合伙人的挨批準(zhǔn)，將同意一背個(gè)或更多的清算拌人執(zhí)行此清 算礙。為此，清算人傲被授權(quán)以任何清擺算人決定符合合半伙人最佳利益的搬合理方式出售、艾分配、交換或廢安棄合伙企業(yè)的資敖產(chǎn)。白第4條合伙企礙業(yè)解散時(shí)的資產(chǎn)伴分配懊1)清 算分氨配。合伙企業(yè)解絆散時(shí)，結(jié)束合伙頒人事務(wù)的清算人扒將根據(jù)合伙人的擺不同情況決定合邦伙企業(yè)的哪些資白產(chǎn)將被

60、出售、哪爸些資產(chǎn)被保留以唉供分配。“資本扳賬盎戶”在這類分配瓣前需要依照條款把3立即進(jìn)行調(diào)案整，以反映若這扳些被分配的資產(chǎn)氨按其市場公平價(jià)暗值出售的損益變絆化。在合伙企業(yè)板的所有債務(wù)得到霸清償后，余下資襖產(chǎn)將依據(jù)條款頒分 配給合伙人稗。合伙企業(yè)的任隘何商譽(yù)及其名稱埃的任何使用權(quán)，皚將獨(dú)屬于普通合扳伙人。盎2)補(bǔ)償性分敖配。如果合伙企扳業(yè)對某個(gè)合伙人背存在違約責(zé)任，搬清算財(cái)產(chǎn)首先用扳于對該合伙人的骯補(bǔ)償性分配。扒3)清 算信皚托。清算者根據(jù)瓣合伙企業(yè)法的規(guī)壩定，依照條款辦4將被分配給普芭通合伙人和有限翱合伙人的資產(chǎn)的暗一部分可以：(礙1)被分配給一埃家為合伙人利益凹建立的信托，以辦 清算合伙企業(yè)