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文檔簡介

1、泓域/微生物菌劑公司企業(yè)市場風險管理微生物菌劑公司企業(yè)市場風險管理xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110634701 一、 企業(yè)匯率風險管理的主要工具 PAGEREF _Toc110634701 h 3 HYPERLINK l _Toc110634702 二、 匯率風險概述 PAGEREF _Toc110634702 h 5 HYPERLINK l _Toc110634703 三、 利率風險的計量與資料收集 PAGEREF _Toc110634703 h 10 HYPERLINK l _Toc110634704 四、 利率風險概述 PAGE

2、REF _Toc110634704 h 13 HYPERLINK l _Toc110634705 五、 商品價格風險的管理 PAGEREF _Toc110634705 h 16 HYPERLINK l _Toc110634706 六、 商品價格風險的含義 PAGEREF _Toc110634706 h 18 HYPERLINK l _Toc110634707 七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110634707 h 19 HYPERLINK l _Toc110634708 八、 新型肥料行業(yè)背景 PAGEREF _Toc110634708 h 20 HYPERLINK l _Toc1

3、10634709 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc110634709 h 21 HYPERLINK l _Toc110634710 十、 項目基本情況 PAGEREF _Toc110634710 h 21 HYPERLINK l _Toc110634711 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110634711 h 26 HYPERLINK l _Toc110634712 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc110634712 h 28 HYPERLINK l _Toc110634713 十三、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc110634713 h 30

4、HYPERLINK l _Toc110634714 十四、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF _Toc110634714 h 41 HYPERLINK l _Toc110634715 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110634715 h 41企業(yè)匯率風險管理的主要工具隨著全球金融外匯市場的不斷發(fā)展,金融創(chuàng)新的步伐不斷加快,匯率風險管理工具層出不窮。匯率風險管理已成為一門單獨的學科,這里只介紹幾種常見的匯率風險管理工具。(一)遠期外匯交易遠期外匯交易是按照事先規(guī)定的金額和匯率在約定的未來某一時間交割的外匯買賣,該匯率即為遠期匯率。遠期外匯交易可以用于避免未來匯率變化的風險。借助遠期外匯合約

5、,企業(yè)可以創(chuàng)造與未來外匯流量相反的頭寸,固定未來外幣現(xiàn)金流量的本幣價值。(二)掉期外匯交易掉期外匯交易是在買入某日交割的某種外幣(A幣),賣出另一種外幣(B幣)的同時,賣出在另一個交割日的某種外幣(A幣),買回另一種外幣(B幣)。這兩筆外匯買賣貨幣數(shù)額相等,方向相反,交割日不同。掉期外匯交易可以幫助客戶鎖定匯率風險或套取匯差,以及軋平各貨幣因到期日不同所造成的資金缺口。(三)外匯期貨外匯期貨實際上是金額、期限和到期日都標準化的遠期外匯合同,而遠期外匯合同的金額、期限可以由銀行與交易對手商定。外匯期貨交易只需要繳納保證金,交易一方如果違約,損失的只是保證金。外匯期貨流動性強,任何人都可以自由買賣

6、期貨合同,隨時通過做相反交易平倉了結(jié),或者根據(jù)實際頭寸的變化和市場匯率水平調(diào)整期貨頭寸。外匯期貨交易的套期保值是針對現(xiàn)貨市場的某筆交易,在期貨市場上做一筆買賣方向相反、期限相同的交易,用期貨市場的盈利來沖抵現(xiàn)貨市場的虧損。外匯期貨的缺陷在于,期貨合同標準化的金額、期限和到期日很難與現(xiàn)貨交易完全一致,而且,期貨價格的變動也可能與現(xiàn)貨價格的波動不完全一致,從而出現(xiàn)基差風險。(四)外匯期權(quán)外匯期權(quán)是企業(yè)買賣遠期外匯的權(quán)利,是一種貨幣買賣合約,它賦予合約購買者在一定期限內(nèi)按規(guī)定價格購買或出售一定數(shù)量某種貨幣的權(quán)利。其與外匯遠期交易或外匯期貨合同的差別在于:外匯期權(quán)合同的購買方有執(zhí)行合同的權(quán)利,而沒有必

7、須執(zhí)行的義務(wù)。從而在防范不利的匯率波動的同時,又不喪失匯率有利波動可能產(chǎn)生額外收益的機會。相應(yīng)的,購買外匯期權(quán)進行套期保值的成本要高一些。期權(quán)合同也是標準化的,其缺陷同樣在于其金額和期限很難與現(xiàn)貨交易保持完全一致。(五)貨幣互換貨幣互換是交易雙方交換支付實際債務(wù)本金與利息的責任。交易雙方首先按固定匯率在期初交換兩種不同貨幣的本金,然后按約定的日期和預定的利率進行一系列的利息互換,到期日按事先約定的匯率將本金再換回來。貨幣互換,期初可以不交換本金,利息可以是浮動利率對浮動利率的不同貨幣互換、固定利率對固定利率的貨幣互換,也可以是固定利率對浮動利率的貨幣互換。企業(yè)可以通過貨幣互換,換來所需要貨幣的

8、資金,從而降低所需貨幣的負債成本,并避免匯率變化的風險。匯率風險概述(一)匯率風險的定義匯率風險是指預期以外的匯率變動對企業(yè)價值的影響。還可定義為(由未進行套期的敞口導致)企業(yè)現(xiàn)金流量、資產(chǎn)和負債、凈利潤以及因匯率變動導致的股票市值的可能的直接損失或間接損失。通常下列企業(yè)可能會面臨匯率或貨幣風險:(1)商品或服務(wù)的出口商;(2)商品或服務(wù)的進口商;(3)擁有海外子企業(yè)的企業(yè);(4)本身為海外子企業(yè)的企業(yè);(5)借入和借出外匯的企業(yè)。(二)匯率的影響因素各國匯率的形成和變動既包括經(jīng)濟因素,又包括政治因素和心理因素,并且各種因素相互聯(lián)系、相互制約。簡單來說,匯率主要受以下幾個因素影響。1、國際收支

9、狀況國際收支狀況是影響匯率最重要的因素。當一國外匯收入增加或外匯支出減少時,該國的國際收支將產(chǎn)生順差,導致外匯供給大于外匯需求,從而外幣貶值,本幣升值;反之,如果外匯收入下降或外匯支出增加導致該國國際收支產(chǎn)生逆差時,外匯需求大于外匯供給,因而外幣將升值,本幣將貶值。2、外匯儲備一國外匯儲備的多少,反映了該國干預外匯市場,穩(wěn)定匯率的能力。如果該國外匯儲備增加,外匯市場對本國貨幣的信心就會增加,這時本幣將升值;反之,如果外匯儲備下降,外匯市場對本國貨幣缺乏信心,這時本幣將會貶值。3、相對利率利率是貨幣資金的價格,表示一定數(shù)量的資本所能獲得的收益。一國利率的變動必然會影響到該國的資金輸出和輸入,進而

10、影響到該國貨幣的匯率。一國利率上升,會導致國際資本流入增加,國內(nèi)資本流出降低,從而該國資本賬戶得到改善,進而本幣會升值;反之,如果利率下降,會導致國際資本流入下降,資本流出增加,從而該國的資本賬戶將會惡化,導致本幣貶值。不過,利率的變化對匯率的影響是短暫的。4、相對通貨膨脹率相對通貨膨脹率是決定匯率長期趨勢的主要因素。在紙幣流通制度下,一國貨幣的對內(nèi)價值是由國內(nèi)一般物價水平來反映的。通貨膨脹就意味著該國貨幣代表的價值量下降,貨幣對內(nèi)貶值;而貨幣對內(nèi)貶值又會引起貨幣的對外貶值。一般而言,如果一國的通貨膨脹率超過另一個國家,則該國貨幣對另一個國家的貨幣貶值;反之,則升值。另外,通貨膨脹會通過國際收

11、支來間接影響匯率。其邏輯關(guān)系為:本國通貨膨脹率上升時,本國商品價格將上升,從而導致出口下降,進口上升,長此以往國際收支經(jīng)常項目將產(chǎn)生逆差,從而本國貨幣將會貶值。同時,本國通貨膨脹率上升,則實際利率水平下降,資本將會產(chǎn)生外逃,國際收支資本項目惡化,從而導致本幣貶值。5、經(jīng)濟實力一國經(jīng)濟實力是該國貨幣匯率穩(wěn)定與否的基礎(chǔ)。國家經(jīng)濟的增長穩(wěn)定、低通脹率、充足的外匯儲備、合理的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、均衡的國際收支等,都是一國貨幣匯率穩(wěn)定或穩(wěn)中有升的物質(zhì)基礎(chǔ)。6、宏觀經(jīng)濟政策宏觀經(jīng)濟政策主要是指一國為了充分就業(yè)、物價穩(wěn)定、經(jīng)濟增長和國際收支平衡的目標而實施的貨幣政策和財政政策。一國實行擴張性的貨幣政策和財政政策會導致

12、國際收支逆差,從而通貨膨脹率上升,然后本國貨幣貶值。反之,如果一國實行緊縮性的貨幣政策和財政政策,會產(chǎn)生國際收支順差,通貨膨脹率下降,從而本幣升值。7、其他因素除了上述經(jīng)濟因素的影響外,還有許多非經(jīng)濟因素可能會對匯率產(chǎn)生影響。如政治、軍事以及心理等因素。其中心理因素又與政治、軍事等因素有極大的相關(guān)性,并可能對匯率產(chǎn)生重大影響。(三)企業(yè)外匯風險的類型1、交易風險交易風險是指以外幣計價的交易,由于該幣與本國貨幣的比值發(fā)生變化即匯率變動而引起的損益的不確定性。這些交易包括:以信用為基礎(chǔ)的即以延期付款為支付條件的商品或勞務(wù)的進口和出口;以外幣計價的國際借貸活動;待履行的遠期外匯合同的一方,在合同到期

13、時,因匯率變化,可能要以更多的貨幣去換取另一種貨幣;其他用外幣表示的所獲得的資產(chǎn)或負債。除非通過遠期合同等手段得到“對沖”,否則企業(yè)的交易風險在從交易發(fā)生之日起,到實際支付之日止的期間內(nèi),一直存在。交易風險的特點是具有要么損失、要么獲益的或然性,即依據(jù)一定的條件可以相互轉(zhuǎn)化。2、折算風險折算風險也稱會計風險。它是根據(jù)會計制度的規(guī)定,在企業(yè)全球性的經(jīng)營活動中,為適應(yīng)報告需要而出現(xiàn)的風險,即因為匯率的變化,引起資產(chǎn)負債表上某些項目價值的變化。只要一個集團企業(yè)下面設(shè)有海外子企業(yè),它都會面臨折算風險。當母企業(yè)在準備合并財務(wù)報表時,海外子企業(yè)的資產(chǎn)、負債和利潤等都要被折算成本國貨幣。本國貨幣和外國貨幣之

14、間的匯率在當年發(fā)生變化會影響報告的子企業(yè)的凈資產(chǎn)價值和利潤,從而導致折算方面的損益。折算風險的特點是,發(fā)生折算風險時,用外幣計量的項目(資產(chǎn)、負債、收入、費用)的發(fā)生額必須按照本國貨幣重新表述,且必須按母企業(yè)所在國的會計規(guī)定進行。3、經(jīng)濟風險經(jīng)濟風險是指由于突然的匯率變動,引起企業(yè)在未來一定期間的收益發(fā)生變化,它是一種潛在性的風險,其程度大小取決于匯率變動對產(chǎn)品數(shù)量、價格及成本的影響程度。所有有國際業(yè)務(wù)的企業(yè)和所有有國際競爭對手的企業(yè)都面臨經(jīng)濟風險。經(jīng)濟風險的特點是,它帶有主觀意識,因為它取決于一定時期內(nèi)企業(yè)預測未來現(xiàn)金流動量的能力,而企業(yè)預測這種能力是千差萬別的;其風險影響比交易風險和折算風

15、險大,因為這種風險不但影響企業(yè)在國內(nèi)的經(jīng)濟行為與效益,還直接影響企業(yè)在海外的經(jīng)營效益或投資效益。利率風險的計量與資料收集(一)利率風險的計量精確且及時的計量利率風險,對于正確的風險管理和控制是必要的。企業(yè)的風險計量系統(tǒng)應(yīng)當能夠識別和量化企業(yè)利率風險敞口的主要來源。該系統(tǒng)還應(yīng)使得管理層能夠識別因企業(yè)的習慣性活動和新業(yè)務(wù)產(chǎn)生的風險。企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)和組合,以及企業(yè)活動的利率風險特點,決定所需設(shè)立的計量系統(tǒng)類型,此類系統(tǒng)會因企業(yè)不同而不同。每一個風險計量系統(tǒng)都有其局限性,而且,它們能夠找出利率風險敞口的各個組成部分的程度也存在差異。許多管理完善的企業(yè)利用不同的系統(tǒng),以期充分捕捉它們的利率風險敞口的全部

16、來源。用于量化企業(yè)利率風險敞口的三種最常見的風險計量系統(tǒng)是重新定價期限差距報告、凈收益模擬模型和經(jīng)濟估價或持續(xù)時間模型。本書不對它們做詳細討論。(二)資料收集企業(yè)風險計量程序的第一步是收集資料,以描述企業(yè)當前的財務(wù)狀況。每個計量系統(tǒng),無論是差距報告還是復雜的經(jīng)濟價值模擬模型,均要求有關(guān)企業(yè)當前資產(chǎn)負債表構(gòu)成的信息。按照建模的說法,收集財務(wù)資料有時被稱為“提供當前狀況的輸入值”。這些資料必須是可靠的,并可為風險計量系統(tǒng)所用。企業(yè)應(yīng)建立充分有效的管理信息系統(tǒng),能夠借助這樣的系統(tǒng)及時地檢索適當且精確的信息。管理信息系統(tǒng)應(yīng)捕捉企業(yè)所有重大頭寸的利率風險資料,并應(yīng)對企業(yè)風險計量程序中使用的主要資料來源進

17、行充分的記錄。企業(yè)管理層應(yīng)警惕利率風險計量系統(tǒng)的一些常見的數(shù)據(jù)問題,如企業(yè)經(jīng)營、投資組合或分支機構(gòu)的數(shù)據(jù)不完整,缺乏有關(guān)資產(chǎn)負債表外頭寸的信息,以及企業(yè)貸款和存款產(chǎn)品的上下限信息,資料收集的水平不當。1、應(yīng)收集的資料為了描述企業(yè)當前的頭寸中固有的利率風險,企業(yè)應(yīng)掌握每一重大類型的金融工具或組合的當前余額的信息,以及與這些工具或組合相關(guān)的契約利率、有關(guān)本金償付的設(shè)定或契約條款、利息重置日和期限的信息。企業(yè)可能需要額外收集關(guān)于特定產(chǎn)品的信息,更加完整地反映企業(yè)利率風險敞口。2、資料的來源為了取得計量利率風險所必需的詳細信息,企業(yè)必須能夠從大量不同的記錄了每項交易的期限、定價和支付條款的交易系統(tǒng)中找

18、出資料。這就意味著,企業(yè)需要取得不同系統(tǒng)的信息,為利率風險模型從交易系統(tǒng)中收集的資料數(shù)量,會因企業(yè)和企業(yè)投資組合的不同而不同。3、設(shè)置情景和作出假設(shè)企業(yè)利率風險計量程序的第二步是,預測未來利率環(huán)境,并通過確定影響(現(xiàn)金流、市場和產(chǎn)品利率)是如何共同作用并改變價格和收益的,來計量處于這些環(huán)境中的企業(yè)風險。與可能包含“特定的”數(shù)據(jù)輸入值的第一步不同,在第二步中,企業(yè)必須就未來事件作出假設(shè)。為了保證風險計量系統(tǒng)的可靠,這些假設(shè)必須是合理的。企業(yè)的利率風險敞口主要與企業(yè)金融工具對于市場利率特定變動的敏感性以及市場利率變動的程度和方向有關(guān)。下一步,企業(yè)設(shè)置的有關(guān)利率的情景和假設(shè)通常由這兩個變量決定。風險

19、計量程序的一些常見問題包括:不能取得范圍廣大的利率變動的潛在風險敞口進而識別弱點和受壓點;不能對具有嵌入期權(quán)的金融工具所做的假設(shè)進行更改以便與每個利率情景相符,以及假設(shè)僅以交易對手的過去行為和表現(xiàn)為基礎(chǔ),不考慮市場和可能在未來發(fā)生何種變化;不能定期對假設(shè)的合理之處和精確性進行重新評估。4、未來利率的假設(shè)企業(yè)必須確定潛在的利率變動范圍,并根據(jù)這一范圍計量其敞口。企業(yè)管理層應(yīng)確保針對合理范圍內(nèi)的潛在利率變動(包括意義重大的受壓情況)計量風險。在設(shè)置適當?shù)睦是榫皶r,企業(yè)管理層應(yīng)考慮不同的因素,比如利率的當前期限結(jié)構(gòu)形式和水平,以及利率的歷史和隱含的波動性。企業(yè)還應(yīng)考慮其風險敞口的性質(zhì)和來源、采取措

20、施降低或放棄不利風險頭寸時實際需要的時間,以及企業(yè)管理層要確認損失以對其風險狀況重新建立頭寸的意愿。企業(yè)應(yīng)選擇那些對風險進行有意義的估計并涉及廣泛范圍以使得管理層可以理解企業(yè)的金融工具和活動的固有風險的情景。利率風險概述利率風險是指利率變動對收益或資本所產(chǎn)生的風險。按照利率風險的成因,巴塞爾利率風險監(jiān)管委員會在利率風險原則中把利率風險分為4類,即重新定價風險、收益曲線風險、基準風險和期權(quán)風險。重新定價風險,又稱成熟期不匹配風險,是指由于企業(yè)可重新定價的資產(chǎn)和可重新定價的負債的不匹配,即利率敏感性資產(chǎn)和利率敏感性負債之間存在缺口,只要缺口不為零,則利率變動時,企業(yè)就會面臨利率風險。收益曲線是描述

21、投資收益率與投資期限之間關(guān)系的曲線。收益率曲線風險是指由于收益曲線的意外位移或斜率的變化而對企業(yè)的凈利差收入造成的不利影響?;鶞曙L險是指企業(yè)的利率敏感性資產(chǎn)和利率敏感性負債即使相等,但只要二者利率波動幅度不一致,就會引起企業(yè)收益的變動,由此產(chǎn)生的收益風險稱為基準風險,也叫利率結(jié)構(gòu)風險。大多數(shù)金融產(chǎn)品都包含有期權(quán)特征,銀行存貸款也包含有存款人提前支取存款和貸款人提前歸還貸款本息的權(quán)利。期權(quán)風險是指企業(yè)行使提前歸還貸款本息和提前支取存款的潛在選擇而產(chǎn)生的利率風險。期權(quán)風險常常在市場利率水平發(fā)生較大變化時出現(xiàn)。從20世紀80年代中后期以來,國際經(jīng)濟總體一直處于衰退和低迷狀態(tài),利率不斷下調(diào)。6個月期的

22、英國銀行同業(yè)拆借利率由1995年的7.5%左右下降到2003年的1%左右,達到歷史低點,后又不斷上漲,2007年12月又達到6.7150%的高點,目前6個月期的英鎊同業(yè)拆借利率只有1.4425%(2009年6月23日)。以10年期的美元利率來看,美元最高的時候達到了9%,而在2004年只有3.2%??梢?,利率的浮動性也是非常之大的,這些風險如果得不到有效管理,將給企業(yè)造成巨大損失。利率市場化是一個不斷放松利率管制的過程。隨著我國利率市場化進程的推進,愈來愈多的因素,包括國內(nèi)政局、經(jīng)濟形勢、金融市場、國際利率和匯率變化等都將影響我國市場利率水平,利率變動的幅度和頻率會不斷擴大,企業(yè)利率風險因此將

23、呈上升趨勢。利率變動將改變企業(yè)凈利息收入及其他利率敏感的收入和費用,從而對企業(yè)的報告收益和賬面資本產(chǎn)生影響。利率的變動還會影響企業(yè)的實際經(jīng)濟價值。企業(yè)資產(chǎn)、負債及與利率相關(guān)的資產(chǎn)負債表外合同的價值,會受到利率變動的影響。這是因為,未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值以及在某些情況下的現(xiàn)金流本身被改變。擁有大量金融資產(chǎn)和負債的企業(yè),如商業(yè)銀行,所面臨的利率風險較大。因此,毫不奇怪的是這些組織開發(fā)了廣泛的風險管理系統(tǒng)來對沖和控制這些風險。許多非銀行貿(mào)易企業(yè)擁有產(chǎn)生利息的金融資產(chǎn)較少,但負債較高,這些負債也導致了利率風險。利率風險可能會對企業(yè)產(chǎn)生以下影響。(1)企業(yè)負債成本增加。(2)企業(yè)擁有利率固定不變的金融資產(chǎn)在

24、市場利率發(fā)生變化時其價值可能縮水。(3)利率風險對股票也有間接影響。股東收取的是股息,而不是利息。但是,如果市場上的利率上調(diào)或下跌了,股息通常也會發(fā)生相應(yīng)的上調(diào)或下跌。當利率上漲時,股價和債券的價格一樣,也趨向下跌。同樣,當利率下跌時,債券價格會攀升,股價也會攀升。商品價格風險的管理對于商品價格風險的管理,從企業(yè)的角度來說,主要有兩個方面:一是自己生產(chǎn)的產(chǎn)品如何定價,如何避免過低的價格;二是對于外購的商品如何避免過高的采購價格。商品價格風險管理的主要措施有制訂科學的產(chǎn)品定價決策方案,建立商品價格預警機制和利用金融衍生品市場進行套期保值。(一)制訂科學的產(chǎn)品定價決策方案企業(yè)的產(chǎn)品定價決策方案應(yīng)是

25、一個系統(tǒng)化、科學化的定價決策方案。一方面能夠從長期的角度看待產(chǎn)品的定價,同時定價決策方案也能夠為企業(yè)提供價格保險,以妥善處理突發(fā)的價格危機,并對企業(yè)的定價提供預警。企業(yè)產(chǎn)品定價決策方案應(yīng)遵循以下思路。(1)確定企業(yè)產(chǎn)品的生命周期。根據(jù)企業(yè)現(xiàn)行產(chǎn)品,依據(jù)產(chǎn)品生命周期的原則,確定需要進行定價決策產(chǎn)品所處的生命周期,為產(chǎn)品定價設(shè)定基本的框架。(2)分析行業(yè)市場結(jié)構(gòu)。根據(jù)企業(yè)所處的行業(yè)類型,分析企業(yè)、產(chǎn)品所處的行業(yè)結(jié)構(gòu)的特點,確定市場的結(jié)構(gòu)。(3)確定企業(yè)的定價目標。依據(jù)企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和利潤目標,設(shè)定企業(yè)產(chǎn)品的價格目標,作為產(chǎn)品定價的基本的原則。(4)宏觀和微觀經(jīng)濟因素的分析。根據(jù)前面的分析和企業(yè)的定

26、價目標找到產(chǎn)品定價最主要考慮的因素,企業(yè)自身的生產(chǎn)狀況、成本狀態(tài)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品線等,另外是競爭對手所采取的價格競爭的策略,以及消費者對于產(chǎn)品的反映,進行全面綜合的分析。(5)制定定價方法和采取的定價策略。企業(yè)在進行全面的因素分析和價格目標的設(shè)定后,要采取相應(yīng)的價格策略,并采取適當?shù)亩▋r方法開始實施。(6)價格策略和定價方法的實踐檢驗。根據(jù)所采取的價格策略和定價方法,進行經(jīng)常性的檢驗,并隨時隨經(jīng)濟環(huán)境和社會環(huán)境的變化,重新從第一步開始循環(huán)調(diào)整,以校正不適當?shù)姆椒ê筒呗浴#ǘ┙r格預警機制,提早進行價格風險預測市場是瞬息萬變的,價格更是隨時都在變化。因此對未來市場不確定的價格,必須建立一套預

27、警評價指標體系,隨時對市場的不利變化進行監(jiān)控。當輸入各種影響價格的風險參數(shù)之后,就會出現(xiàn)一個數(shù)值,若數(shù)值偏離正常水平并超過預警機制確定的臨界值時,機制就應(yīng)發(fā)出預警信號,說明價格風險發(fā)生的可能性很大,企業(yè)應(yīng)迅速采取措施。(三)利用金融衍生品市場進行套期保值金融衍生工具的出現(xiàn)就是為規(guī)避現(xiàn)貨價格風險而產(chǎn)生的。金融衍生工具以其特有的財務(wù)杠桿(保證金交易)和對沖交易的操作,大大降低了交易成本,獨特的雙向建倉(買空賣空策略)使交易者的交易具備很大的靈活性,無論現(xiàn)貨價格怎樣變動,都可以采取相應(yīng)的策略來有效的規(guī)避和轉(zhuǎn)移現(xiàn)貨市場價格波動帶來的系統(tǒng)性風險,將風險由承受能力較弱的個體(風險厭惡者,如套期保值者)轉(zhuǎn)移

28、至承受能力較強的個體(風險偏好者,如投機者)。從而使商品生產(chǎn)商、批發(fā)商、經(jīng)營商達到鎖定成本,鎖定利潤的目的,減緩價格劇烈波動帶來的供求沖擊,最終實現(xiàn)生產(chǎn)的連續(xù)性、穩(wěn)定性、效益性。經(jīng)過近20年的努力,我國金融衍生品市場取得了較大的發(fā)展。目前上海期貨交易所、大連商品交易所和鄭州商品交易所的商品期貨交易品種達到24個,2008年的交易金額達到71.91萬億元,大約為實體經(jīng)濟的2.4倍。商品期貨市場的發(fā)展為企業(yè)回避商品價格風險提供了廣闊的空間。商品價格風險的含義商品價格運動背離買賣雙方的利益要求,從而形成風險,叫作商品價格風險。商品價格風險屬于動態(tài)風險,又是投機風險,總會使買賣雙方的一方可能受損,而另

29、一方可能受益。商品價格風險會影響到消費者和最終用戶。如果最終用戶是企業(yè),則這些企業(yè)在商品價格上升的情況下,采購成本將會增加,利潤將會減少。商品價格風險也會影響到商品生產(chǎn)者。如果商品價格下降,生產(chǎn)收入將會降低,從而減少企業(yè)所得。事實上,商品價格的暴漲暴跌,從長期來看,無論是對商品的生產(chǎn)者,還是對商品的消費者來說都是不利的。因而企業(yè)應(yīng)加強對商品價格風險的管理。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析貫徹落實中國制造2025行動綱領(lǐng),以轉(zhuǎn)型升級和提質(zhì)增效為核心,加快工業(yè)化和信息化深度融合,加大產(chǎn)業(yè)技術(shù)改造、技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)攻關(guān)力度,提升產(chǎn)業(yè)層次和高新產(chǎn)業(yè)比重,引領(lǐng)生產(chǎn)方式向綠色、柔性、智能、精細轉(zhuǎn)變,形成生態(tài)文明引領(lǐng)、資源高效利

30、用、產(chǎn)業(yè)相互融合的循環(huán)型工業(yè)體系。(一)推進傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級以資源精深加工和智能制造為方向,啟動新一輪技術(shù)改造工程,滾動實施“百項改造提升工程”項目,支持有前景的重點企業(yè)全面提高產(chǎn)品技術(shù)、工藝裝備、能效環(huán)保等水平,降低企業(yè)成本,推動困難企業(yè)轉(zhuǎn)型升級,有效化解過剩產(chǎn)能,實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向高端化、高質(zhì)化、高新化發(fā)展。(二)發(fā)展壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)以搶占特色新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展制高點為目標,滾動實施“百項創(chuàng)新攻堅工程”項目,著力構(gòu)建在全國具有重要影響力的千億元鋰電、光伏光熱、新材料產(chǎn)業(yè)集群,使新興產(chǎn)業(yè)成為帶動全省工業(yè)轉(zhuǎn)型升級和創(chuàng)新發(fā)展的重要支撐。(三)大力拓展工業(yè)新業(yè)態(tài)以新一代信息技術(shù)應(yīng)用和“兩化”融合為突破口,

31、激發(fā)社會創(chuàng)新、促進大眾創(chuàng)業(yè),培育發(fā)展新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài),形成新的工業(yè)增長點。新型肥料行業(yè)背景國家制定一系列政策措施以促進糧食生產(chǎn)穩(wěn)定發(fā)展,我國糧食生產(chǎn)實現(xiàn)了歷史性的“十七連豐”。但是,我國糧食剛性需求增長與資源環(huán)境及生產(chǎn)硬性條件約束并存,糧食供求緊平衡的態(tài)勢在未來一段時期內(nèi)仍將持續(xù),國內(nèi)糧食需求持續(xù)增長、居民消費結(jié)構(gòu)升級、人多地少、資源環(huán)境承載能力趨緊、耕地保護壓力大、科技創(chuàng)新能力不足等仍為制約因素??傮w來看,我國糧食安全基礎(chǔ)仍不夠穩(wěn)固,存在短板薄弱環(huán)節(jié),糧食安全形勢依然嚴峻。因此,需要統(tǒng)籌運用新技術(shù)、新產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)以促進農(nóng)業(yè)可持續(xù)發(fā)展。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)

32、先企業(yè),公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度,產(chǎn)品銷售形勢良好,產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展,公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段,不斷挖掘產(chǎn)能潛力,但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè),公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約,為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級,公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動,不斷研發(fā)新產(chǎn)品,提升產(chǎn)品精密化程度,將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準,提高生產(chǎn)的靈活

33、性和適應(yīng)性,契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求,才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢,保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。項目基本情況(一)項目承辦單位名稱xx有限責任公司(二)項目聯(lián)系人彭xx(三)項目建設(shè)單位概況公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念,倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷;堅持“品質(zhì)營造未來,細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針;以“真誠服務(wù)贏得市場,以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路;以科學發(fā)展觀縱觀全局,爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。 面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài),公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索,提升企業(yè)綜合實力,配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時,公司注重履

34、行社會責任所帶來的發(fā)展機遇,積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來,公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力,不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備,更新思想觀念,依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢,不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度,以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定,制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則,董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 (四)項目實施的可行性1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前,公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)

35、條件,并已獲得了下游客戶的普遍認可,為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來,我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下,本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導,本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道,項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。依據(jù)國家發(fā)改委印發(fā)的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導目錄(2016版)、農(nóng)業(yè)農(nóng)村部印發(fā)的農(nóng)業(yè)綠色發(fā)展技術(shù)導則(2018-2030年)、國家工業(yè)和信息化部制定的產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力發(fā)展規(guī)劃(2016-2020年)等一系列文件對新型肥料產(chǎn)業(yè)提出要求,將“高效環(huán)保新型肥料等創(chuàng)新產(chǎn)品及新型肥料增

36、效技術(shù)”定為行業(yè)重點發(fā)展的方向。(五)項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項目選址位于xxx(以選址意見書為準),占地面積約100.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,非常適宜本期項目建設(shè)。項目建筑面積111066.30,其中:主體工程74924.65,倉儲工程18775.89,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施12489.80,公共工程4875.96。(六)項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算,項目總投資39936.26萬元,其中:建設(shè)投資31836.88萬元,占項目總投資的79.72%;建設(shè)

37、期利息897.05萬元,占項目總投資的2.25%;流動資金7202.33萬元,占項目總投資的18.03%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資31836.88萬元,包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預備費,其中:工程費用26928.26萬元,工程建設(shè)其他費用4039.96萬元,預備費868.66萬元。(七)資金籌措方案本期項目總投資39936.26萬元,其中申請銀行長期貸款18307.16萬元,其余部分由企業(yè)自籌。(八)項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入(SP):83900.00萬元。2、綜合總成本費用(TC):65009.63萬元。3、凈利潤(NP):13836.88萬元。4、全部投資回收期(P

38、t):5.27年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率:27.86%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值:21680.83萬元。(九)項目建設(shè)進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設(shè),本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。(十)項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積66667.00約100.00畝1.1總建筑面積111066.30容積率1.671.2基底面積40666.87建筑系數(shù)61.00%1.3投資強度萬元/畝307.692總投資萬元39936.262.1建設(shè)投資萬元31836.882.1.1工程費用萬元26928.262.1.2工程建設(shè)其他費用萬元4039.962.1.3預備費萬元8

39、68.662.2建設(shè)期利息萬元897.052.3流動資金萬元7202.333資金籌措萬元39936.263.1自籌資金萬元21629.103.2銀行貸款萬元18307.164營業(yè)收入萬元83900.00正常運營年份5總成本費用萬元65009.636利潤總額萬元18449.187凈利潤萬元13836.888所得稅萬元4612.309增值稅萬元3676.6110稅金及附加萬元441.1911納稅總額萬元8730.1012工業(yè)增加值萬元29100.5213盈虧平衡點萬元27612.97產(chǎn)值14回收期年5.27含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率27.86%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元21680.83所得

40、稅后項目風險分析(一)政策風險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后,可以向市場提供需要的相關(guān)系列產(chǎn)品,同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營,增加就業(yè)崗位,保障社會和諧,符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析,該系列產(chǎn)品市場空間大,需求旺盛,競爭力強,同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理,產(chǎn)品靈活,因此政策風險很小。(二)社會風險本項目選址地勢平坦,市政設(shè)施配套齊全,交通便捷,是建設(shè)該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡,礦產(chǎn)資源以煙煤為主,是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此,分析該項目社會風險小。(三)經(jīng)濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在,影響頻率高,交叉作用多見,原因較為復雜。主要有合同風險(如合同履約與變更問題,爭議與索賠,合

41、同的條款確定等)、建設(shè)成本風險(包括涉及到項目的建設(shè)成本的融資問題、財務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等)、項目的竣工風險(主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性)、稅收政策的風險(指項目在建設(shè)期和運營期內(nèi)負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性)。而對于以上各種風險,除非不可抗力的原因造成外,大部分風險是人為可控的,如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制,其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下:1、稅收風險:目前及未來幾年,由于國家采用的是刺激消費,造福民生的宏觀政策,稅收應(yīng)是越來越寬松的,因此,本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨

42、脹風險和物價波動風險:目前世界金融危機已波及全球,原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風險對本項目 而言,是可以接受的。3、財務(wù)風險:就項目財務(wù)的評價報告可以看出,本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準,財務(wù)評價結(jié)果是良好的。(四)技術(shù)風險本項目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù),生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟,原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道,生產(chǎn)操作條件溫和、易控,產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術(shù)風險較小。(五)管理風險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責任事故影響惡劣,且后果損失巨大,其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風險和職業(yè)責任風險。項目風

43、險對策(一)加強項目建設(shè)及運營管理本項目的建設(shè)采用招標方式選擇工程設(shè)計承包商,在保證建設(shè)質(zhì)量的同時,努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定,招標選擇項目監(jiān)理,確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運營后,加強管理降低生產(chǎn)成本,構(gòu)成較大的價格變動空間,以增強企業(yè)的市場競爭能力。(二)采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道,緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇,積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入,盡可能的降低債務(wù)投資的比例,從而從根本上降低償債壓力和風險。(三)政策風險對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風險,公司一方面應(yīng)抓住時機,加大力度實

44、現(xiàn)銷售和收入,加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā),保持公司的核心競爭力。(四)市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā),建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制,采取必要的宣傳和市場開拓措施,擴大市場占有率,降低產(chǎn)品成本,以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額,抵御市場變化帶來的風險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度,創(chuàng)新營銷手段和方式,開拓新興市場,建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò),建立高素質(zhì)的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式,向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品,吸引客戶推動產(chǎn)品銷售,逐步擴大客戶群,以降低市場風險因素的影響。(五)技術(shù)風險對策公司將加大對技術(shù)研

45、發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質(zhì)的專業(yè)人才,建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心,提供先進的研發(fā)條件,加強產(chǎn)學研合作和國內(nèi)外專家的學術(shù)交流,緊跟世界行業(yè)的前沿信息,不斷開發(fā)掌握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品,注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權(quán)管理,不斷增強公司的核心競爭力,以化解各種技術(shù)風險和未來技術(shù)壁壘的沖擊。(六)資金風險對策密切關(guān)注匯率變化,利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣,或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治理結(jié)構(gòu)(一)股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日,

46、股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行

47、政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務(wù):(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(3)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司

48、債務(wù)承擔連帶責任。(4)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應(yīng)當自該事實發(fā)生當日,向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)??毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。(二)董事1、公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔

49、任公司的董事:(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。

50、董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前,除非有下列情形,股東大會不得無故解除其職務(wù):(1)本人提出辭職;(2)出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形;(3)不能履行職責;(4)因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事

51、會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列忠實義務(wù):(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);(2)不得挪用公司資金;(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;(4)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與公司訂立合同或者進行交易;(6)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù);(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;(8)不得擅自

52、披露公司秘密;(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。(11)董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列勤勉義務(wù):(1)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(2)應(yīng)公平對待所有股東;(3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(4)應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;(5)應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料

53、,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前,擬辭職董事、仍應(yīng)當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的,公司應(yīng)當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效,直至

54、該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。(三)高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理,由董事會聘任或解

55、聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務(wù)總監(jiān)是公司的財務(wù)負責人。董事會秘書負責信息披露事務(wù),是公司的信息披露負責人。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務(wù)負責人作為高級管理人員,除符合前款規(guī)定外,還應(yīng)當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格,或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員,不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年,連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán):(1)主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資

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