合營安排考點

1、第五節(jié) 合營安排（CAS40）一、概念及合營安排的認定二、共同經(jīng)營中合營方的會計處理三、對共同經(jīng)營不享有共同操縱的參與方的會計處理原則一、概念及合營安排的認定一）合營安排合營安排，是指一項由兩個或兩個以上的參與方共回擺級的安排。（板書）合營安排具有以下特征：（1）各參與方均受到該安排的約束，即合營安排通過相關約定對各參與方予以約束。（2）兩個或兩個以上的參與方對該安排實施共同操縱。任何一個參與方都不能夠單獨操縱該安排,希孩薛具有共同操縱的任何一個參與方均能夠阻擋其他參與 方或參與方組合單獨操縱該安排。（例題）A公司、B公司、C公司對D公司的表決權比例分別為5、懂 及1% D公司的主要經(jīng)營活動為

2、醫(yī) 藥產品的研發(fā)、生產、銷售及相關健康產品效勞，其最即。權力機構為股東會，全部重大決策需要75% ML表決 權通過方可作出。（板書）（分析）本例中，A公司、B公司合計擁有D公司90舶勺表決權，超過了 75舶勺表決權要求，當且僅當A公司、 B公司均同意時，I）公司的重大決策方能表決通過，C公司的意愿并不能起到影響表決是否通過的決定性作用。因 此D公司為-項合營安排，沒有任何一方能夠單獨操縱D公司，A公司與B公司對D公司實施共同操縱，C公 司雖然作為1）公司的股東，屬于該合營安排的一方，但并不具有共同操縱權。二）共同操縱及其推斷原則共同操縱的含義共同操縱，是指按照相關約定對某項安排所共有的操縱,并

3、且該安排的相關活動必須經(jīng)過分享操縱權的參 與方二同意后才能決策。推斷原則復習重點在推斷是否具有共同操縱時，首先推斷是否由全部參與方或參與方組合堡絲縱該安排，其次再推斷該安 排相關活動的決策是否必須經(jīng)過這些參與方二回意。集依操縱+淼同章二共同操紐（1）集體操縱如果全部參與方或一組參與方必須一致行動才能決定某項安排的相關活動,則稱全部參與方或一組參與方 集體操縱該安排。在推斷集體操縱時，需要注意以下幾點：集體操縱不是單獨一方操縱。如果-組參與方或全部參與方聯(lián)合起來才能夠主導該安排中的相關活動,則為集體操縱。（例題）A公司、B公司、C公司、I）公司共同設立E公司，并分別持有E公司6（）%、2（弗、1

4、50和W0的淡 權股份。協(xié)議約定，E公司相關活動的決策需要50 %以上表決權通過方可作出。（分析）本例中，E公司的協(xié)議安排使得A公司能夠單獨主導E公司的相關活動，A公司享有E公司的可變 回報并有能力運用其權力影響E公司的可變【可報，且無需與其他參與方聯(lián)合，即可操縱E公司。因此，E公司 是A公司的子公司，而不是一項合營安排。盡管全部參與方聯(lián)合起來肯定能夠操縱該安排，但集體操縱下，集體操縱該安排的組合指的是那些醒 聯(lián)合起來操縱該安排,又使得參與方數(shù)量最少的一個或幾個參與方組合。（例題）A公司、B公司、C公司、D公司分別持有E公司40%、34 、勘 和10%的表決權股份，E公司械 活動的決策需要85

5、,以上表決權通過方可作出。（分析）本例中，E公司的表決權安排使得：第一，A公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能單獨操縱E公司。第二，在這些參與方組合中，盡管全部參與方A公司、B公司、C公司、D公司）聯(lián)合起來必定能夠操縱E 公司，但A公司、B公司、C公司聯(lián)合起來即可操縱E公司，且A公司、B公司、C公司是聯(lián)合起來能夠操縱E 公司的參與方數(shù)量最少的組合。因此，稱A公司、B公司、C公司集體操縱E公司，而不是A公司、B公司、C公司、D公司集體操縱E公 司。（提示）本例題為“一組參與方。（例題）A公司、B公司、C公司、D公司分別持有E公司40%、34、如 和10舶勺表決權股份，E公司柑 活動的決策需

6、要95%以上表決權通過方可作出。（分析）本例中，E公司的表決權安排使得：第一,A公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能單獨操縱E公司；第二，必須由全部參與方（A公司、B公司、C公司、D公司）聯(lián)合起來才能操縱E公司，且全部參與方是 聯(lián)合起來能夠操縱E公司的參與方數(shù)量最少的組合。因此，稱全部參與方集體操縱E公司。（提示）本例題為“全部參與方。（2）一致同意當且僅當相關活動的決策要求集體操縱該安排的參與方耋時，才存在共同操縱。一致同意的規(guī)定保證了對合營安排具有共同操縱的任何一個參與方均可以阻擋其他參與方在未經(jīng)其同意的 情況下就相關活動單方面做出決策?！耙恢峦庵校⒉灰笃渲幸环奖仨毦邆渲鲃犹岢?/p>

7、議案的權力,只要具備對合營安排相關活動的全 部重大決策予以否決的權力即可；也不需要該安排的每個參與方都一致同意,只要那些能夠集體操縱該安排的 參與方意見一致，就可以達成一致同意。（例題）甲公司與乙公司各持有丙公司50%的表決權，丙公司的主要經(jīng)營活動為研究和開發(fā)前沿新藥。依據(jù)丙 公司的章程以及甲公司、乙公司之間簽訂的合資協(xié)議，丙公司的最ga。權力機構為董事會。董事會由5名董事 組成：甲公司派出4名代表，其中1名代表任黃事長；乙公司派出1名代表。全部相關活動的決策需要2/3以 I.董事表決通過方可做出，但乙公司派出的董事對全部重大事項具備-票否決權。由于甲公司自身為新藥研發(fā)行 業(yè)內的領先企業(yè)，具備

8、豐富的行業(yè)知識，而乙公司自身的主要經(jīng)營范圍并非新藥研發(fā)領域，因此，除財務總監(jiān)由乙公司派出外，丙公司包含總經(jīng)理、研發(fā)總監(jiān)在內的其他高級治理人員均由甲公司派出。（分析）本例中，雖然甲公司派出的董事人數(shù)為4人，超過董事總人數(shù)的2/3,然而鑒于乙公司的董事對丙 公司的重大事項具有一票否決權，因此，甲公司不能單方面操縱丙公司，而是與乙公司一起對丙公司實施共同 操縱。復習重點如果存在兩個或兩個以上的參與方組合能夠集體操縱某項安排的不構成共同操縱。即，共同操縱合營安 排的參（教材例6-22）假定一項安排涉及三方：A公司、B公司、C公司在該安排中擁有的表決權分別為50 , 30 % 和2。A公司、B公司、C公

9、司之間的相關約定規(guī)定，75以上的表決權即可對安排的相關活動作出決策。（分析）本例中，A公司和B公司是能夠集體操縱該安排的唯一組合，當且僅當A公司、B公司一致同意時， 該安排的相關活動決策方能表決通過。因此A公司、B公司對安排具有共同操縱權。（例題）A公司、B公司和C公司分別持有D公司5做、潺 和驗5的表決權股份。D公司的主要經(jīng)營活動為 房屋建筑工程總承包、設計及專業(yè)施工，其最ga。權力機構為股東會，相關活動的決策需要75以上（含7X ）的 表決權通過方可作出。（分析）本例中，A公司和B公司的組合或A公司和C公司的組合均可集體操縱該安排，存在多種參與方之 間的組合做出相關活動的決策（即集體操縱）

10、，由于相關約定并未明確指出哪些參與方必須同意，則不存在一 致同意，因此，D公司不構成共同操縱不屬于合營安排。由于A公司、B公司和C公司對D公司的持股比例高于2（M ,在不存在其他相反證據(jù)的情況下，A公司、B 公司和C公司對D公司均被推定為具有重大影響,應按權益法進行會計處理。（提示）在此情況下，D公司要成為合營安排，需要在相矣約定中指明哪些參與方一致同意才能對相關活動作出決 策。（例題2022年單項選擇題）20X9年10月12日，甲公司與乙公司、丙公司共同出資設立丁公司。依據(jù)合 資合約和丁公司章程的約定，甲公司、乙公司、丙公司分別持有丁公市55 、25知20的表決權資本；丁公 司設股東會，相關

11、活動的決策疆要60以上表決權通過才可作出，丁公司不設董事會，僅設一名執(zhí)行螢事，同 時兼任總經(jīng)理，由職業(yè)經(jīng)理人擔任，其職責是執(zhí)行股東會決議，主持經(jīng)營治理工作。不考慮其他因素，對甲公司 而言，丁公司是（）A.子公司B.聯(lián)營企業(yè)C.合營企業(yè)【）.共同經(jīng)營（答案）B（解析）甲公司和乙公司的組合或甲公司和丙公司的組合均可集體操縱該安排，而相關約定并未明確指出哪些 參與方必須同意，即不存在一致同意，所以丁公司不構成共同操縱。由于甲公司、乙公司、丙公司分別持有丁公 司55 、紋5%、20伽表決權資本，對該安排均被推定為具有重大影響，應按權益法進行會計處理。所以卸公 司而言，丁公司屬于聯(lián)營企業(yè)。（3）僅享有愛

12、護性權利的參與方不享有共同操縱。愛護性權利，是指僅為了愛護權利持有人利益卻沒有給予持有人對相關活動進行決策的一項權利。愛護性權利通常只能在合營安排發(fā)生根本性改變或某些例外情況發(fā)生時才能夠行使，它既沒有給予其持有 人對合營安排擁有權力，也不能阻擋其他參與方對合營安排擁有權力。（例題）A公司、B公司、C公司簽訂了一份合約，設立D公司。D公司從事汽車的生產和銷售。合約規(guī)定， A公司、B公司一致同意即可主導I）公司的全部相關活動，并不需要C公司也表示同意，但假設I）公司資產負債率 到達50% C公司具有對I）公司公開發(fā)行債券或權益工具的否決權。（分析）本例中，由于公開發(fā)行債券或權益工具通常代表了 I）

13、公司經(jīng)營中的根木性改變，因而是愛護性權利。 由于合約明確規(guī)定需要A公司和B公司的一致同意才能主導D公司的相關活動，因而A公司和B公司能夠共同 操縱I）公司。盡管C公司也是該安排的參與方，但由于C公司僅對I）公司擁有愛護性權利，因此C公司不是共同 操縱D公司的參與方。三）合營安排中的不同參與方只要兩個或兩個以上的參與方對該安排實施共同操縱，一項安排就可以被認定為合營安排，并不要求全部參 方都對該安排享有共同操縱。對合營安排享有共同操縱的參與方分享操縱權的參與方）被稱為“合營方；對合營安排不享有共同操 縱的參與方被稱為“非合營方。（提示）（合營安排）準則第三條）復習重點合營安排不要求全部參與方都對該安排實施共同操縱。合營安排參與方既包含對合營安排享有共同操縱的 參與方即合營方），也包含對合營安排不