浙報收購邊鋒

1、高級財務(wù)案例分析 浙報傳媒收購(shugu)邊鋒PPT制作(zhzu)：趙麗媛組長：趙麗媛組員：郎小荻、林欣、顧中豪、倪菊華共二十一頁收購(shugu)共二十一頁（從主并企業(yè)的角度(jiod)）詳細分析并購動機、并購目標(biāo)企業(yè)的選擇。詳細分析并購績效（主要(zhyo)是財務(wù)績效及股票市場績效），及其相應(yīng)的并購效應(yīng)（即闡述績效背后的具體原因）。 從財務(wù)的角度，總體評價這次并購的經(jīng)驗及得失。 詳細描述并購的過程。詳細分析并購的支付方式以及其相應(yīng)的籌資方式的選擇及理由（從主并企業(yè)的角度）詳細分析并購動機、并購目標(biāo)企業(yè)的選擇。詳細分析并購的支付方式以及其相應(yīng)的籌資方式的選擇及理由詳細分析并購績效（主要是

2、財務(wù)績效及股票市場績效），及其相應(yīng)的并購效應(yīng)（即闡述績效背后的具體原因）。 （從主并企業(yè)的角度）詳細分析并購動機、并購目標(biāo)企業(yè)的選擇。詳細分析并購的支付方式以及其相應(yīng)的籌資方式的選擇及理由從財務(wù)的角度，總體評價這次并購的經(jīng)驗及得失。 詳細分析并購績效（主要是財務(wù)績效及股票市場績效），及其相應(yīng)的并購效應(yīng)（即闡述績效背后的具體原因）。 （從主并企業(yè)的角度）詳細分析并購動機、并購目標(biāo)企業(yè)的選擇。詳細分析并購的支付方式以及其相應(yīng)的籌資方式的選擇及理由共二十一頁浙報傳媒(chun mi)簡介浙報傳媒集團股份有限公司是中國報業(yè)集團中第一家媒體經(jīng)營性資產(chǎn)整體上市的公司，于2011年9月29日在上海證交所借殼

3、白貓股份上市。浙報傳媒以投資與經(jīng)營現(xiàn)代傳媒產(chǎn)業(yè)為核心業(yè)務(wù)，負責(zé)運營浙江日報、錢江晚報、浙江在線(zi xin)等超過35家媒體和邊鋒網(wǎng)絡(luò)平臺，擁有600萬讀者資源和4000多萬活躍用戶，產(chǎn)業(yè)規(guī)模居全國同行業(yè)前列。浙報傳媒堅持“傳媒控制資本，資本壯大傳媒”的發(fā)展理念，營收和利潤保持較快增長，市值居滬深兩市傳媒板塊前列，是滬深300指數(shù)成分股。浙報傳媒以用戶為中心，在國內(nèi)率先推進傳統(tǒng)媒體和新興媒體融合發(fā)展，創(chuàng)新提出并實踐融媒體時代“新聞+服務(wù)”商業(yè)模式，全力構(gòu)建互聯(lián)網(wǎng)樞紐型傳媒集團。邊鋒簡介杭州邊鋒網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司是中國最大的專業(yè)網(wǎng)絡(luò)棋牌游戲運營商之一。是由2004年8月整合入盛大網(wǎng)絡(luò)旗下的邊鋒游

4、戲和2005年12月整合入盛大網(wǎng)絡(luò)旗下的游戲茶苑兩家中國領(lǐng)先的棋牌游戲公司合并運營而成的。 邊鋒游戲自1999年推出后，以純正的本土化及適合全家人休閑娛樂的游戲吸引了全國各地的玩家，一直深受廣大用戶喜愛。目前已開發(fā)的各類棋牌游戲總和達 100 多種，主要分為牌類、棋類、骨牌類、休閑類及大型網(wǎng)游類；人們熟知的斗地主、升級、各地麻將、圍棋、四國軍棋等，更是聚集了不少發(fā)燒友玩家。邊鋒游戲以浙江為起點，用戶輻射到東三省、四川、福建、長三角等全國各地。共二十一頁分析并購動機、并購目標(biāo)企業(yè)(qy)的選擇韋斯頓協(xié)同效應(yīng)該理論認為并購會帶來企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營效率的提高，最明顯的作用表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟效益的取得，常稱為1

5、+12的效應(yīng)。經(jīng)驗成本曲線效應(yīng)其中的經(jīng)驗包括企業(yè)在技術(shù)、市場、專利、產(chǎn)品、管理和企業(yè)文化等方面的特長，由于經(jīng)驗無法復(fù)制，通過并購可以分享目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)驗，減少企業(yè)為積累經(jīng)驗所付出的學(xué)習(xí)成本，節(jié)約企業(yè)發(fā)展費用，在一些對勞動力素質(zhì)要求較高的企業(yè)，經(jīng)驗往往是一種有效的進入壁壘。 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)并購會給企業(yè)在財務(wù)方面帶來效益(xioy)，這種效益(xioy)的取得是由于稅法、會計處理慣例及證券交易內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的貨幣效益，主要有稅收效應(yīng)，即通過并購可以實現(xiàn)合理避稅，股價預(yù)期效應(yīng)，即并購使股票市場企業(yè)股票評價發(fā)生改變從而影響股票價格，并購方企業(yè)可以選擇市盈率和價格收益比較低，但是有較高每股收益的企業(yè)作

6、為并購目標(biāo)。 共二十一頁浙報傳媒(chun mi)并購邊鋒的動機 近幾年來，游戲行業(yè)一直是生機勃勃。數(shù)據(jù)顯示，2011年中國游戲市場，實際銷售收入446.1億元，比上年增長34%，業(yè)內(nèi)預(yù)計未來幾年還將快速增長。浙報傳媒公司上市后，在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊全行業(yè)滑坡的形式下，緊緊抓住并加速新媒體板塊布局，制訂了全力打造新聞傳媒、影視和互動娛樂平臺及文化產(chǎn)業(yè)平臺的3+1平臺的發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)幾大平臺的協(xié)同發(fā)展。 綜上，浙報收購邊鋒動機有以下(yxi)四點1、網(wǎng)絡(luò)游戲公司以其強大的吸金能力被譽為“現(xiàn)金奶?！?，在借助報業(yè)集團強大的媒體資源網(wǎng)絡(luò)幫助邊鋒游戲進行復(fù)合式業(yè)務(wù)拓展。2、在文化產(chǎn)業(yè)難得的歷史性發(fā)展機遇下，

7、浙報希望通過邊鋒來進行轉(zhuǎn)型。3、盡可能擺脫目前傳統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊全行業(yè)滑坡的困局。4、在原有基礎(chǔ)下，利用邊鋒鞏固地方電視頻道棋牌類節(jié)目的收視優(yōu)勢；共二十一頁選擇邊鋒(bin fn)的理由首先必須要找一個跟浙報基因相近、氣質(zhì)吻合的平臺。盛大是網(wǎng)絡(luò)文學(xué)和網(wǎng)絡(luò)游戲的開拓者，曾經(jīng)提出打造“互聯(lián)網(wǎng)的迪斯尼”，這跟傳媒文化機構(gòu)氣質(zhì)接近。再來看邊鋒和浩方，邊鋒浩方的游戲主要是三塊：棋牌為主的休閑游戲，三國殺為主的智力游戲，還有列入國家體育賽事的電子競技。這些游戲跟中國的傳統(tǒng)文化有淵源，是適合中國大眾需求的娛樂活動、娛樂消費。有哪個游戲平臺能在全國20多家電視臺開設(shè)專題節(jié)目，甚至還有很高的收視率？邊鋒能。三國殺還被

8、美國的一些(yxi)大學(xué)當(dāng)做研究中國歷史的課程。再說到文化產(chǎn)業(yè)。對文化產(chǎn)業(yè)普遍的理解就是一句話：老百姓花錢買開心。所以，用提供快樂體驗的平臺來完成價值傳播，寓教于樂，又合邏輯、又好操作。邊鋒浩方的創(chuàng)業(yè)成長在浙江和上海，管理總部在杭州，主力用戶又覆蓋長三角地區(qū)，這跟浙報在文化上的相近也不可多得，重組難度會低得多。共二十一頁并購(bn u)的過程 2012年4月10日消息,浙江傳媒集團股價有限公司（簡稱“浙報傳媒”）向上海證券交易所提交公告稱將以非公開的形式發(fā)行1.8億股，募集不超過25億元資金，用于收購杭州邊鋒網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（簡稱“杭州邊鋒”）和上海浩方在線(zi xin)信息技術(shù)有限公司（簡

9、稱“上海浩方”） 浙報傳媒擬定非公開發(fā)行股份價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價的百分之九十，發(fā)行價格不低于14.10元/股。 由于公司2012年4月4日召開的第六董事會第六次會議通過了2011年利潤分配方案，以截至2011年12月31日的未分配利潤向全體股東每10股分配現(xiàn)金股利2元（含稅），共計分配現(xiàn)金85,946,745.80元（含稅），該議案尚需提交本公司2011年年度股東大會審議 浙報傳媒將以非公開發(fā)行和自籌資金兩種方式收購杭州邊鋒和上海浩方100%的股權(quán)，其中杭州邊鋒的預(yù)估值為31.8億元，而上海浩方的預(yù)估值為3.1億元。 浙報傳媒將以非公開的形式發(fā)行1.8億股，募集所得的

10、25億元資金全部用于收購，股票發(fā)行價為14.1元/股，排除分紅后，對應(yīng)發(fā)行價為13.9元/股。 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會2013年1月25日會議審核結(jié)果，浙報傳媒集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票的申請獲得通過。共二十一頁詳細分析并購的支付方式以及其相應(yīng)(xingyng)的籌資方式的選擇及理由浙報傳媒披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過定向增發(fā)與自籌資金相結(jié)合的方式，募集35億元，用以收購盛大旗下杭州邊鋒、上海浩方100%的股權(quán)。預(yù)案中對兩杭州邊鋒估值為31.8億元，上海浩方估值為3.1億元，合計34.9億元。為解決資金問題，浙報傳媒擬非公開發(fā)行1.8億股，募資25億元，剩余10億資金

11、缺口自籌。浙報傳媒將向包括其控股股東浙報控股和祺禧投資在內(nèi)的不超過10名(含10名)的特定投資者非公開發(fā)行A股股票(gpio)，發(fā)行價不低于14.1元/股，總計發(fā)行不超過1.8億股股份，募集資金25億元。募集資金25億元，全部用作收購，發(fā)行價格為14.1元/股，分紅后對應(yīng)發(fā)行價格13.9元/股。由于尚有約10億元的收購資金缺口，浙報傳媒將通過自籌資金方式解決。其中25億元由上市公司定向增發(fā)募集而來，其余約7億元資金浙報傳媒將通過自籌資金(含銀行貸款)的方式解決，、尾款最遲可以到2015年才支付。此外，工行、中行和中信銀行還給了浙報傳媒11億元的貸款額度。以上分析可以看出浙報傳媒并購的支付方式為

12、混合證券支付。主要為現(xiàn)金、股票等多種形式的組合。單一的支付工具有著不可避免的局限性，通過把各種支付工具組合在一起，能集中各種支付工具的長處而避免他們的短處。近年來混合證券支付在各種出資方式中的比例呈現(xiàn)出逐年上升的趨勢。共二十一頁浙報傳媒選擇發(fā)行非公開發(fā)行股票和自籌資金的收購方式?，F(xiàn)金支付時的籌資方式：增資擴股。通過增資擴股來取得現(xiàn)金，會對主并企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。大多數(shù)情況下，股東更愿意增加借款而不愿擴股籌資。向金融機構(gòu)貸款。無論在國外還是國內(nèi)，都是普遍采用的籌資方式。一般情況下至少有一部分貸款的償還需要目標(biāo)企業(yè)未來的現(xiàn)金流入。股票和混合證券支付的籌資方式：發(fā)行普通股。將以前的庫存股重新發(fā)售或

13、者增發(fā)新股給目標(biāo)企業(yè)的股東，換取目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。發(fā)行優(yōu)先股。原因是由于當(dāng)前許多企業(yè)預(yù)算外資金按規(guī)定使用后確有多余，這多余的預(yù)算外資金都可作為自籌資金?？梢姰?dāng)前社會自籌資金籌集靈活，使用方便，靈活彈性大。國營企業(yè)為擴大再生產(chǎn)通過發(fā)行股票、債券等形式向社會籌集的資金。企業(yè)的這一集資形式與其(yq)自主權(quán)的擴大有關(guān)。以往國營企業(yè)的資金來源主要靠國家財政撥款、企業(yè)留利以及銀行貸款。其資金的所有權(quán)一般說來都屬于國家。企業(yè)集資這一新形式,對建立社會主義初級階段財產(chǎn)所有制新格局有重要意義。共二十一頁償債能力(nngl)方面從2011年至2014年浙報集團在償債能力(nngl)方面的圖表數(shù)據(jù)中，可以看出浙報集

14、團在2011年至2014年期間，它的資產(chǎn)負債率在2012年收購期間，處于較大的負債率，流動比率和速動比率相對較低，但是，在整合合并后的兩年內(nèi)，它的資產(chǎn)負債率有逐年減少，并且流動比率和速動比率也逐年回升，雖然流動比率只是接近200%，但是在綜合以上數(shù)據(jù)來看，浙報集團在收購后的償債能力還是較強的。共二十一頁2、經(jīng)營(jngyng)能力方面從2011年至2014年浙報集團在經(jīng)營能力方面的圖表數(shù)據(jù)中，可以看出浙報集團在收購邊鋒后的年度里資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率在逐年下降(xijing)，存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率各自都在在逐年上升和回升。說明公司在收購邊鋒后的經(jīng)營能力在轉(zhuǎn)變和好轉(zhuǎn)中。共二十一頁3、盈利(yn l)能

15、力方面從2011年至2014年浙報集團在盈利能力方面的圖表(tbio)數(shù)據(jù)中，可以看出浙報集團在收購邊鋒后的年度里，集團的資產(chǎn)收益率有所下降，但凈利潤率和毛利率較高，說明公司的盈利能力還算可以。共二十一頁報告期日期收入構(gòu)成主營收入(元)收入比例(%)主營成本(元)成本比例(%)主營利潤(元)利潤比例(%)毛利率(%)2014-12-31廣告及網(wǎng)絡(luò)推廣業(yè)務(wù)896,898,68829.25462,120,39428.30434,778,29430.3448.48在線游戲運營業(yè)務(wù)802,259,83226.1792,943,710 5.69709,316,12249.4988.41其他業(yè)務(wù)406,1

16、61,33513.25272,681,51616.70133,479,819 9.3132.86報刊發(fā)行業(yè)務(wù)389,148,59712.69325,576,17319.9463,572,424 4.4416.34商品銷售業(yè)務(wù)343,043,22611.19341,215,72520.901,827,500 0.13 0.53印刷業(yè)務(wù)57,076,662 1.8641,519,485 2.5415,557,176 1.0927.26衍生產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)28,160,999 0.9215,718,897 0.9612,442,102 0.8744.182013-12-31廣告及網(wǎng)絡(luò)推廣收入1,003,

17、502,53442.60480,239,12839.24523,263,40646.2252.14在線游戲運營收入427,066,11218.1336,057,979 2.95391,008,13334.5491.56報刊發(fā)行收入400,681,89817.01361,248,28929.5239,433,609 3.48 9.84其他收入298,371,20312.67216,394,33717.6881,976,866 7.2427.47印刷收入60,337,465 2.5641,938,915 3.4318,398,549 1.6330.49衍生產(chǎn)品銷售收入29,299,223 1.24

18、18,593,147 1.5210,706,075 0.9536.542012-12-31廣告收入738,346,62153.77184,834,76725.03553,511,85487.2374.97報刊發(fā)行收入390,013,80028.40404,882,81654.82-14,869,016-2.34-3.81其他收入119,057,527 8.6759,263,739 8.0259,793,789 9.4250.22印刷收入79,646,418 5.8054,647,616 7.4024,998,801 3.9431.39無線增值服務(wù)收入46,047,968 3.3534,967,

19、461 4.7311,080,507 1.7524.06從2012年至2014年各種收入額的大小及占比可以看出，自浙報收購邊鋒后，邊鋒給浙報集團在網(wǎng)絡(luò)(wnglu)和游戲方面的業(yè)務(wù)上帶來的收入占集團總收入的50%左右，由此可以看出浙報收購邊鋒后給集團帶了較客觀的收入。主營業(yè)務(wù)狀況(zhungkung)共二十一頁5、同行業(yè)的對比(dub)由于在出版?zhèn)髅街?，浙報傳媒在行業(yè)中的排名為17名，故此選擇了與其(yq)排名相近的同行業(yè)進行對比，因此選擇了行業(yè)排名第16位的中視傳媒。浙報傳媒中視傳媒浙報傳媒中視傳媒浙報傳媒中視傳媒資產(chǎn)負債表2013/12/312013/12/312012/12/312012

20、/12/312011/12/312011/12/31流動資產(chǎn)合計21.3億10.7億13.5億14.0億9.61億18.6億非流動資產(chǎn)合計44.9億4.65億13.3億4.63億12.3億4.64億資產(chǎn)合計66.2億15.4億26.7億18.6億21.9億23.2億流動負債合計13.0億3.90億10.6億7.73億4.82億12.5億非流動負債合計11.1億01807萬-2724萬0負債合計24.1億3.90億10.8億7.73億5.10億12.5億歸屬權(quán)益合計35.5億11.1億10.4億10.5億11.6億10.4億權(quán)益合計42.1億11.5億16.0億10.9億16.8億10.7億利潤

21、表2013/12/312013/12/312012/12/312012/12/312011/12/312011/12/31營業(yè)收入24.1億12.4億14.8億12.3億13.4億12.9億營業(yè)成本12.5億10.5億8.03億10.9億7.38億11.1億營業(yè)利潤4.95億9081萬2.71億5801萬2.54億9852萬利潤總額5.28億9742萬2.85億6438萬2.65億1.00億凈利潤4.92億7283萬2.82億4856萬2.65億7570萬歸屬凈利潤4.11億6773萬2.21億4521萬2.21億7322萬現(xiàn)金流量表2013/12/312013/12/312012/12/31

22、2012/12/312011/12/312011/12/31經(jīng)營現(xiàn)金流凈額8.00億-1.45億3.52億-5.77億2.12億5.83億投資現(xiàn)金流凈額-24.7億-3642萬-9.65億-1988萬-2.19億-5819萬籌資現(xiàn)金流凈額20.4億-1359萬2.42億-2850萬2.21億-3942萬現(xiàn)金等凈增加額3.67億-1.95億-3.71億-6.25億2.14億4.85億從2011年至2013年浙報傳媒與中視傳媒在資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表的主要數(shù)據(jù)對比中，可以看出浙報傳媒不論是在資產(chǎn)、利潤還是現(xiàn)金流方面的金額，都正逐步的優(yōu)于中視傳媒，尤其是在2013年最為顯著。這其中主要是由于

23、并購邊鋒后，并購的行業(yè)為集團帶來的高收入。共二十一頁并購績效(j xio)-股票方面從2011年至2014年浙報集團的股票走勢圖中，可以看出浙報集團在并購邊鋒后股票的走勢基本上是逐漸(zhjin)上升，并在2013年中最高股價達到51元，說明浙報集團收購邊鋒后，是有利于公司股價的上漲的。共二十一頁此外，浙報收購邊鋒后，在每年，不論是股票價格還是股票數(shù)，均有明顯的增加。以上綜合說明了，浙報收購邊鋒為正效應(yīng)。由于浙報集團收購邊鋒是為了它的數(shù)字轉(zhuǎn)型工程，分別為：第一，建立資本運營平臺。第二，打造技術(shù)平臺。第三，打造用戶平臺。因為邊鋒的加入，浙報集團互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)(yw)的指標(biāo)、利潤比重越來越大。為其浙報

24、傳媒正致力于推進“三個轉(zhuǎn)變”：由報紙讀者向多元用戶轉(zhuǎn)變，由大眾化傳播向分眾化傳播轉(zhuǎn)變，由提供單一新聞資訊向以綜合文化服務(wù)為主的互聯(lián)網(wǎng)樞紐型傳媒集團轉(zhuǎn)變，對外投資和內(nèi)部建設(shè)并舉，構(gòu)建新聞傳媒、互動娛樂、影視和文化產(chǎn)業(yè)投資“3+1 平臺”。由此可以看出這種效應(yīng)的理論是戰(zhàn)略調(diào)整理論，浙報這樣做主要還是為了解決未來網(wǎng)媒對傳統(tǒng)媒體的體制和人才結(jié)構(gòu)形成沖擊，用戶尤其是年輕用戶也在遠離傳統(tǒng)媒體，報紙發(fā)行量下降，電視開機率創(chuàng)新低等一系列的外界環(huán)境變化。因此傳統(tǒng)媒體向新媒體轉(zhuǎn)型刻不容緩。而浙報收購邊鋒正是為了轉(zhuǎn)型鋪路。共二十一頁本次(bn c)并購的經(jīng)驗及得失 近年在中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第四次會議審議通過關(guān)

25、于推動傳統(tǒng)媒體和新興媒體融合發(fā)展的指導(dǎo)意見后，強調(diào)要推動傳統(tǒng)媒體和新興媒體融合發(fā)展，表示要著力打造一批形態(tài)多樣、手段先進、具有競爭力的新型主流媒體。 公司完成杭州邊鋒和上海浩方的并購后，形成傳統(tǒng)媒體和互動娛樂(yl)兩大業(yè)務(wù)板塊，初步完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級取得了新的盈利增長點 2013 年業(yè)績：收入同比增長64%，符合預(yù)期。收入的加速增長主要緣于游戲開發(fā)商/平臺運營商邊鋒集團于2013 年5 月份的并表。凈利潤同比增長86%至人民幣4.12億元。2013年四季度收入/凈利潤分別同比增長82%/61%，而前三季度同比增長56%/94%。游戲業(yè)務(wù)的增長動能強勁。 2014年對邊鋒集團的收購分別為公司全年貢獻總收入/凈利潤人民幣4.27億元/1.91億元（邊鋒2013年實現(xiàn)凈利潤人民幣2.82億元同比增長37