申銀萬國mbo實務(wù)運作

1、 MBO實務(wù)運作財務(wù)顧問部1我國MBO市場的歷史性機遇國有股減持和國退民進的改革方向國有資產(chǎn)管理體制正在發(fā)生重大變化加入WTO之后，更多領(lǐng)域向外資和民營資本開放相關(guān)法律法規(guī)更加完善地方政府制定積極的改革措施2我國企業(yè)出現(xiàn)MBO熱潮的政策背景 2002年6月23日國務(wù)院暫停通過證券市場減持國有股，證監(jiān)會對國有股向非國有企業(yè) 轉(zhuǎn)讓開禁2002年10月8日，上市公司收購管理辦法、上市公司股東持股信息變動信息披露管理辦法出 臺 2002年11月 中共十六大提 出國有資產(chǎn)分 級管理和分配 形式改革等新 思路3以兼并收購方式重組國有經(jīng)濟時，有經(jīng)營能力的管理團隊最了解 行業(yè)市場和企業(yè)資源，是最合適的買家在“

2、國退民進”的經(jīng)濟重組領(lǐng)域，MBO方式更好的解決了“退給誰” 和“如何退”的問題MBO方式在收購價格、重組效率以及后期整合方面都具有無可比擬 的優(yōu)勢MBO也是切入整個兼并、收購市場的最佳選擇MBO方式重組國有經(jīng)濟的競爭力4我國上市公司MBO實務(wù)運作 MBO的操作流程我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路 MBO案例MBO的概念和形式51、MBO的概念 管理層收購(Management Buyout，MBO)又稱“經(jīng)理層融資 收購”，是杠桿收購(Leverage Buyout，LBO)的一種。 所謂杠桿收購，即通過高負債融資購買目標公司的股份。 當收購主體是目標公司內(nèi)部管理人員時，LBO便演

3、變?yōu)镸BO， 即管理層收購。61、MBO的概念（續(xù)1）收購主體管理層(Management)全體員工（Employee)管理層、員工(M&E) 員工持股計劃（ESOP） 管理層收購（MBO） MEBO72、MBO的主要收購方式收購資產(chǎn) 適用于收購上市公司、大集團分離出來的子公司、部門或分支機構(gòu)、收購股票 管理層從目標公司股東那里直接購買股權(quán)。83、我國企業(yè)實施管理層收購的意義 降低代理成本，進行股權(quán)激勵 明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競爭性 行業(yè)退出 反收購 多元化集團收縮業(yè)務(wù)9我國上市公司MBO實務(wù)運作MBO的概念和形式我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路MBO案

4、例MBO的操作流程10管理層收購的操作流程選聘中介機構(gòu)評估定價可行性分析談判簽約設(shè)立收購主體Y收購后的企業(yè)整合收購融資安排合同履行11MBO的操作流程（續(xù)1）實施MBO應(yīng)具備那些條件：是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策有穩(wěn)定的市場需求的企業(yè)目標企業(yè)是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流是否有高價值的資產(chǎn)經(jīng)營管理上是否存在改進的潛力目標企業(yè)是否有較大的重組空間收購存在的財務(wù)、法律障礙和解決途徑員工及養(yǎng)老問題12我國上市公司MBO實務(wù)運作MBO的概念和形式MBO的操作流程MBO案例我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路13MBO重點問題與解決方案 我國目前政策和市場環(huán)境下上市公司實施MBO需解決的重點和難點：收購主體的設(shè)立收

5、購價格的確定收購資金的來源還本付息的安排141、收購主體的設(shè)立職工持股會收購公司直接設(shè)立MBO信托自然人持股持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難不符合政策規(guī)定一般為有限責任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種探索管理層直接設(shè)立MBO信托的模式151、收購主體的設(shè)立（續(xù)1） 如果收購主體為有限責任公司，須規(guī)避公司法第12條的規(guī)定：“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計投資額不超過本公司凈資產(chǎn)的50%?！?解決辦法： 1、引入過渡性戰(zhàn)略投資者(比較復雜) 2、在對目標公司形成控制的情況下，母 子公司合并會計報表 3、收購公司委托信托收購161

6、、收購主體的設(shè)立（續(xù)2） 如果設(shè)立有限責任公司，還受到公司法第20條，關(guān)于股東人數(shù)的限制： 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立解決思路：由員工與員工代表之間另外簽訂法律合同， 明確相互之間的信托持股關(guān)系。17 探索直接設(shè)立MBO信托 在國內(nèi)，目前已有個別信托公司探索這種模式，隨著信托法和信托投資公司管理辦法的出臺，這將成為業(yè)界未來運用較多的一種模式。 1、收購主體的設(shè)立（續(xù)3）18管理層信托公司MBO信托金融機構(gòu)目標企業(yè)管理層與信托公司設(shè)立 一個MBO信托計劃用信托計劃向金融機構(gòu)或 其他投資者貸款融資管理層與信托公司簽定 信托合同信托公司以自己的名義購買 目標公司股權(quán)貸款質(zhì)押信托

7、合同191、收購主體的設(shè)立（續(xù)4） 直接設(shè)立MBO信托的好處 有利于解決收購資金問題 通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證 稅收好處 通過設(shè)立公司收購，將面臨雙重征稅的問題。如果股權(quán)變 現(xiàn)，則應(yīng)繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人 應(yīng) 繳納個人所得稅。20 主要評估方法： 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF） 可比公司法 價格收益法（P/E） 帳面價值法 資產(chǎn)估價法其中國有股轉(zhuǎn)讓價格不得低于凈資產(chǎn)價格2、收購價格的確定213、收購資金的來源國外LBO的融資體系60%債權(quán)人一般是銀行、財務(wù)公司、保險公司等金融機構(gòu)優(yōu)先債次級債權(quán)益資本10%管理人員自有資金和借貸資金30%過橋融資、從屬債券、延期支付券

8、零息債券等223、收購資金的來源（續(xù)1） 我國企業(yè)MBO可能的融資方式 其他資金（如產(chǎn)業(yè)投資基金、私募基金等） 管理層出資管理人員自有資金和借貸資金，約占收購資金的10%負債融資銀行貸款，信托投資公司貸款、委托貸款戰(zhàn)略投資者包括MBO基金等。如何通過設(shè)立LBO（MBO）基金運作LBO、MBO已成為業(yè)界研究的一個重要領(lǐng)域234、還本付息安排管理層持股收益關(guān)聯(lián)交易還款計劃和節(jié)奏投資收益管理層所持股份帶來的分紅與增值收益 合理、合法（資金往來、重組、購銷） 包括出售資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股份等利用過橋貸款，巧妙的設(shè)計還款計劃和節(jié)奏24我國MBO運作的價值增長空間MBO收購價國家/法人股轉(zhuǎn)讓價流通股市場價經(jīng)營改善

9、后的整體價值轉(zhuǎn)讓增值流通增值戰(zhàn)略增值25我國上市公司MBO實務(wù)運作MBO的概念和形式MBO的操作流程我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路MBO案例26案例分析1、粵美的（000526）2、鄂爾多斯（600295）27北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司粵美的44.26%，4031萬北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司36.05%，9288萬經(jīng)送配美的控股有限公司更名26.32%，12761萬美的控股有限公司美托投資北窖投資發(fā)展有限公司開聯(lián)實業(yè)無償劃撥28.07%轉(zhuǎn)讓8.49%管理層公司元老22.19%281、管理層設(shè)立 美托投資（ 注冊資本1036.87萬元） 2、美托投資受讓美的控股所持粵美的22.19%股權(quán) 3、

10、今年到期后，信用聯(lián)社又將貸款展期至2005年7月15日 管理層美托投資粵美的信用社轉(zhuǎn)讓股權(quán)質(zhì)押貸款收購價格為3元/股（凈資產(chǎn)4.31元） 資金來源為向順德市農(nóng)村信用聯(lián)社進行質(zhì)押貸款共貸款3.2億期限自2001年7月24日至2002年7月23日29粵美的案例（續(xù)）案例點評：1、轉(zhuǎn)讓目的為明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，激勵管理層2、轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)3、主要資金來源為農(nóng)村信用社提供的過橋貸款4、用兩個公司收購超過30%的股權(quán)，意在避免向證監(jiān)會 申請豁免5、按照上市公司股東持股變動信息披露管理辦法， 管理層設(shè)立的兩個收購公司應(yīng)為一致行動人， 類似粵美的的這種收購行為將在2002年10月8日辦法 出臺后履行相關(guān)信

11、息披露義務(wù)。302、鄂爾多斯案例9億元買斷32億國有凈資產(chǎn)31鄂爾多斯案例職工持股會（注冊資本8000萬元）1996年1月1萬多名員工職工持股會鄂爾多斯國資局鄂爾多斯集團2.82億轉(zhuǎn)讓32.51999年6月東民實業(yè)2001年6月鄂爾多斯國資局 5.2億轉(zhuǎn)讓43%東民實業(yè)2002年上半年32鄂爾多斯案例每股凈資產(chǎn)逐年大幅上升33鄂爾多斯案例收購主體的構(gòu)成：公司五位“出資人”為楊志遠等集團高層五位名義出資人都與職工捆綁簽署了委托持股協(xié)議員工的持股比例“二八”開，大約20的管理層分享80的股權(quán)，而80的普通員工則享有20的股權(quán)34鄂爾多斯案例收購資金資源第一次出資2.82億元 90%為1983年以來

12、工資節(jié)余等,10%為職工自有資金1.5億的增資額 職工向集團申請股票抵押，集團擔保向銀行貸款，職工的欠款則主要是由職工對應(yīng)的集團股份分紅（包括實股和虛擬分紅權(quán)）償付。第三次出資5.12元 國資局欠職工的補償金直接對沖了1.12億 國資局欠銀行4億負債，直接將其債務(wù)轉(zhuǎn)移給了東民公司 ： 2002年10月東民公司已經(jīng)用集團的未分配利潤支付了約3.75億現(xiàn)金給銀行 余下的2500萬現(xiàn)金將主要由職工申請股票抵押，由集團擔保申請銀行貸款方式解決 35鄂爾多斯案例1、鄂爾多斯實施的是管理層員工共同收購（MEBO）2、鄂爾多斯MEBO是一個漸進的過程3、鄂爾多斯實施的是股權(quán)激勵組合虛擬股票分紅權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓ME

13、BO36謝 謝 37管理層收購MBO38MANAGEMENT BUY-OUTMBO-目標公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進而達到重組目標公司目的一種收購行為。 39MBO的三大特點1主要發(fā)起人是目標公司的經(jīng)理層 2通過借貸融資來完成的 3MBO的目標公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。40MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計二、融資設(shè)計三、資金清償41一、收購主體設(shè)計 主體形式一：管理層自然人直接持股 問題：融資問題主體形式二：管理層設(shè)立公司持股 優(yōu)點：1有利于融資 2有利于資本運作 3有利于集中股權(quán)，一致行動 4避免繳納個人所得稅主體形式三：利用信托、證券公司等金融機構(gòu) 1操作比較隱蔽 2融資方便 3信托投資公司作為金融機構(gòu)的財務(wù)投資者特性使管理層沒有對公司控制