申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作

1、 MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作財(cái)務(wù)顧問部1我國MBO市場的歷史性機(jī)遇國有股減持和國退民進(jìn)的改革方向國有資產(chǎn)管理體制正在發(fā)生重大變化加入WTO之后，更多領(lǐng)域向外資和民營資本開放相關(guān)法律法規(guī)更加完善地方政府制定積極的改革措施2我國企業(yè)出現(xiàn)MBO熱潮的政策背景 2002年6月23日國務(wù)院暫停通過證券市場減持國有股，證監(jiān)會對國有股向非國有企業(yè) 轉(zhuǎn)讓開禁2002年10月8日，上市公司收購管理辦法、上市公司股東持股信息變動信息披露管理辦法出 臺 2002年11月 中共十六大提 出國有資產(chǎn)分 級管理和分配 形式改革等新 思路3以兼并收購方式重組國有經(jīng)濟(jì)時(shí)，有經(jīng)營能力的管理團(tuán)隊(duì)最了解 行業(yè)市場和企業(yè)資源，是最合適的買家在“

2、國退民進(jìn)”的經(jīng)濟(jì)重組領(lǐng)域，MBO方式更好的解決了“退給誰” 和“如何退”的問題MBO方式在收購價(jià)格、重組效率以及后期整合方面都具有無可比擬 的優(yōu)勢MBO也是切入整個(gè)兼并、收購市場的最佳選擇MBO方式重組國有經(jīng)濟(jì)的競爭力4我國上市公司MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作 MBO的操作流程我國上市公司實(shí)施MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路 MBO案例MBO的概念和形式51、MBO的概念 管理層收購(Management Buyout，MBO)又稱“經(jīng)理層融資 收購”，是杠桿收購(Leverage Buyout，LBO)的一種。 所謂杠桿收購，即通過高負(fù)債融資購買目標(biāo)公司的股份。 當(dāng)收購主體是目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員時(shí)，LBO便演

3、變?yōu)镸BO， 即管理層收購。61、MBO的概念（續(xù)1）收購主體管理層(Management)全體員工（Employee)管理層、員工(M&E) 員工持股計(jì)劃（ESOP） 管理層收購（MBO） MEBO72、MBO的主要收購方式收購資產(chǎn) 適用于收購上市公司、大集團(tuán)分離出來的子公司、部門或分支機(jī)構(gòu)、收購股票 管理層從目標(biāo)公司股東那里直接購買股權(quán)。83、我國企業(yè)實(shí)施管理層收購的意義 降低代理成本，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì) 明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競爭性 行業(yè)退出 反收購 多元化集團(tuán)收縮業(yè)務(wù)9我國上市公司MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作MBO的概念和形式我國上市公司實(shí)施MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路MBO案

4、例MBO的操作流程10管理層收購的操作流程選聘中介機(jī)構(gòu)評估定價(jià)可行性分析談判簽約設(shè)立收購主體Y收購后的企業(yè)整合收購融資安排合同履行11MBO的操作流程（續(xù)1）實(shí)施MBO應(yīng)具備那些條件：是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策有穩(wěn)定的市場需求的企業(yè)目標(biāo)企業(yè)是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流是否有高價(jià)值的資產(chǎn)經(jīng)營管理上是否存在改進(jìn)的潛力目標(biāo)企業(yè)是否有較大的重組空間收購存在的財(cái)務(wù)、法律障礙和解決途徑員工及養(yǎng)老問題12我國上市公司MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作MBO的概念和形式MBO的操作流程MBO案例我國上市公司實(shí)施MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路13MBO重點(diǎn)問題與解決方案 我國目前政策和市場環(huán)境下上市公司實(shí)施MBO需解決的重點(diǎn)和難點(diǎn)：收購主體的設(shè)立收

5、購價(jià)格的確定收購資金的來源還本付息的安排141、收購主體的設(shè)立職工持股會收購公司直接設(shè)立MBO信托自然人持股持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難不符合政策規(guī)定一般為有限責(zé)任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種探索管理層直接設(shè)立MBO信托的模式151、收購主體的設(shè)立（續(xù)1） 如果收購主體為有限責(zé)任公司，須規(guī)避公司法第12條的規(guī)定：“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計(jì)投資額不超過本公司凈資產(chǎn)的50%?！?解決辦法： 1、引入過渡性戰(zhàn)略投資者(比較復(fù)雜) 2、在對目標(biāo)公司形成控制的情況下，母 子公司合并會計(jì)報(bào)表 3、收購公司委托信托收購161

6、、收購主體的設(shè)立（續(xù)2） 如果設(shè)立有限責(zé)任公司，還受到公司法第20條，關(guān)于股東人數(shù)的限制： 有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立解決思路：由員工與員工代表之間另外簽訂法律合同， 明確相互之間的信托持股關(guān)系。17 探索直接設(shè)立MBO信托 在國內(nèi)，目前已有個(gè)別信托公司探索這種模式，隨著信托法和信托投資公司管理辦法的出臺，這將成為業(yè)界未來運(yùn)用較多的一種模式。 1、收購主體的設(shè)立（續(xù)3）18管理層信托公司MBO信托金融機(jī)構(gòu)目標(biāo)企業(yè)管理層與信托公司設(shè)立 一個(gè)MBO信托計(jì)劃用信托計(jì)劃向金融機(jī)構(gòu)或 其他投資者貸款融資管理層與信托公司簽定 信托合同信托公司以自己的名義購買 目標(biāo)公司股權(quán)貸款質(zhì)押信托

7、合同191、收購主體的設(shè)立（續(xù)4） 直接設(shè)立MBO信托的好處 有利于解決收購資金問題 通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證 稅收好處 通過設(shè)立公司收購，將面臨雙重征稅的問題。如果股權(quán)變 現(xiàn)，則應(yīng)繳納公司所得稅，而分配給個(gè)人股東時(shí)，個(gè)人 應(yīng) 繳納個(gè)人所得稅。20 主要評估方法： 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF） 可比公司法 價(jià)格收益法（P/E） 帳面價(jià)值法 資產(chǎn)估價(jià)法其中國有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于凈資產(chǎn)價(jià)格2、收購價(jià)格的確定213、收購資金的來源國外LBO的融資體系60%債權(quán)人一般是銀行、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)優(yōu)先債次級債權(quán)益資本10%管理人員自有資金和借貸資金30%過橋融資、從屬債券、延期支付券

8、零息債券等223、收購資金的來源（續(xù)1） 我國企業(yè)MBO可能的融資方式 其他資金（如產(chǎn)業(yè)投資基金、私募基金等） 管理層出資管理人員自有資金和借貸資金，約占收購資金的10%負(fù)債融資銀行貸款，信托投資公司貸款、委托貸款戰(zhàn)略投資者包括MBO基金等。如何通過設(shè)立LBO（MBO）基金運(yùn)作LBO、MBO已成為業(yè)界研究的一個(gè)重要領(lǐng)域234、還本付息安排管理層持股收益關(guān)聯(lián)交易還款計(jì)劃和節(jié)奏投資收益管理層所持股份帶來的分紅與增值收益 合理、合法（資金往來、重組、購銷） 包括出售資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股份等利用過橋貸款，巧妙的設(shè)計(jì)還款計(jì)劃和節(jié)奏24我國MBO運(yùn)作的價(jià)值增長空間MBO收購價(jià)國家/法人股轉(zhuǎn)讓價(jià)流通股市場價(jià)經(jīng)營改善

9、后的整體價(jià)值轉(zhuǎn)讓增值流通增值戰(zhàn)略增值25我國上市公司MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作MBO的概念和形式MBO的操作流程我國上市公司實(shí)施MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路MBO案例26案例分析1、粵美的（000526）2、鄂爾多斯（600295）27北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司粵美的44.26%，4031萬北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司36.05%，9288萬經(jīng)送配美的控股有限公司更名26.32%，12761萬美的控股有限公司美托投資北窖投資發(fā)展有限公司開聯(lián)實(shí)業(yè)無償劃撥28.07%轉(zhuǎn)讓8.49%管理層公司元老22.19%281、管理層設(shè)立 美托投資（ 注冊資本1036.87萬元） 2、美托投資受讓美的控股所持粵美的22.19%股權(quán) 3、

10、今年到期后，信用聯(lián)社又將貸款展期至2005年7月15日 管理層美托投資粵美的信用社轉(zhuǎn)讓股權(quán)質(zhì)押貸款收購價(jià)格為3元/股（凈資產(chǎn)4.31元） 資金來源為向順德市農(nóng)村信用聯(lián)社進(jìn)行質(zhì)押貸款共貸款3.2億期限自2001年7月24日至2002年7月23日29粵美的案例（續(xù)）案例點(diǎn)評：1、轉(zhuǎn)讓目的為明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，激勵(lì)管理層2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)3、主要資金來源為農(nóng)村信用社提供的過橋貸款4、用兩個(gè)公司收購超過30%的股權(quán)，意在避免向證監(jiān)會 申請豁免5、按照上市公司股東持股變動信息披露管理辦法， 管理層設(shè)立的兩個(gè)收購公司應(yīng)為一致行動人， 類似粵美的的這種收購行為將在2002年10月8日辦法 出臺后履行相關(guān)信

11、息披露義務(wù)。302、鄂爾多斯案例9億元買斷32億國有凈資產(chǎn)31鄂爾多斯案例職工持股會（注冊資本8000萬元）1996年1月1萬多名員工職工持股會鄂爾多斯國資局鄂爾多斯集團(tuán)2.82億轉(zhuǎn)讓32.51999年6月東民實(shí)業(yè)2001年6月鄂爾多斯國資局 5.2億轉(zhuǎn)讓43%東民實(shí)業(yè)2002年上半年32鄂爾多斯案例每股凈資產(chǎn)逐年大幅上升33鄂爾多斯案例收購主體的構(gòu)成：公司五位“出資人”為楊志遠(yuǎn)等集團(tuán)高層五位名義出資人都與職工捆綁簽署了委托持股協(xié)議員工的持股比例“二八”開，大約20的管理層分享80的股權(quán)，而80的普通員工則享有20的股權(quán)34鄂爾多斯案例收購資金資源第一次出資2.82億元 90%為1983年以來

12、工資節(jié)余等,10%為職工自有資金1.5億的增資額 職工向集團(tuán)申請股票抵押，集團(tuán)擔(dān)保向銀行貸款，職工的欠款則主要是由職工對應(yīng)的集團(tuán)股份分紅（包括實(shí)股和虛擬分紅權(quán)）償付。第三次出資5.12元 國資局欠職工的補(bǔ)償金直接對沖了1.12億 國資局欠銀行4億負(fù)債，直接將其債務(wù)轉(zhuǎn)移給了東民公司 ： 2002年10月東民公司已經(jīng)用集團(tuán)的未分配利潤支付了約3.75億現(xiàn)金給銀行 余下的2500萬現(xiàn)金將主要由職工申請股票抵押，由集團(tuán)擔(dān)保申請銀行貸款方式解決 35鄂爾多斯案例1、鄂爾多斯實(shí)施的是管理層員工共同收購（MEBO）2、鄂爾多斯MEBO是一個(gè)漸進(jìn)的過程3、鄂爾多斯實(shí)施的是股權(quán)激勵(lì)組合虛擬股票分紅權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓ME

13、BO36謝 謝 37管理層收購MBO38MANAGEMENT BUY-OUTMBO-目標(biāo)公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進(jìn)而達(dá)到重組目標(biāo)公司目的一種收購行為。 39MBO的三大特點(diǎn)1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層 2通過借貸融資來完成的 3MBO的目標(biāo)公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。40MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計(jì)二、融資設(shè)計(jì)三、資金清償41一、收購主體設(shè)計(jì) 主體形式一：管理層自然人直接持股 問題：融資問題主體形式二：管理層設(shè)立公司持股 優(yōu)點(diǎn)：1有利于融資 2有利于資本運(yùn)作 3有利于集中股權(quán)，一致行動 4避免繳納個(gè)人所得稅主體形式三：利用信托、證券公司等金融機(jī)構(gòu) 1操作比較隱蔽 2融資方便 3信托投資公司作為金融機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)投資者特性使管理層沒有對公司控制