企業(yè)兼并與資本運營ppt課件

1、企業(yè)兼并與資本運營企業(yè)兼并與資本運營碩士研討生：王毓偉指點教師：冉茂盛 教 授重慶工商管理碩士學院選題的意義 正如美國并購專家布魯斯瓦瑟斯坦所言，“如今的經濟戰(zhàn)略和構造逐漸趨于僵化，系統(tǒng)的慣性或許能使它們茍延殘喘，但是外部的要素最終會使它們迅速的滅亡。當這種過時的情況越來越明顯時，兼并和收買活動就作為一種短少溫情的活化機制促使公司面對新的經濟現(xiàn)實。因此，企業(yè)兼并越來越成為一個重要的課題。 從我國的情況看，20世紀80年代以來，我國企業(yè)經過調整，不合理景象有了很大的改觀，但還是存在很多問題 。企業(yè)兼并的勝利率不高，失敗的緣由很多。中國目前正處于經濟轉軌時期，也是企業(yè)兼并重組大規(guī)模發(fā)生的階段。因此

2、，了解企業(yè)兼并的歷史，探求企業(yè)兼并的實際，討論企業(yè)兼并中的一些關鍵問題，對我國企業(yè)兼并中如何科學的運作有一定的指點意義。論文的根本框架1 緒 論 2 企業(yè)兼并概論 3 企業(yè)兼并動機實際及其開展 4 資本運營 5 企業(yè)兼并的運作過程 6 案例分析：用友公司兼并安易 7 結論 論文采用的分析方法 本文從實際分析入手，對有關企業(yè)兼并的動機實際、目的企業(yè)的選擇原那么及方法、企業(yè)兼并的財務決策以及企業(yè)兼并的整合實際進展分析。 然后運用前面的相關實際對案例進展了詳細的分析，闡明企業(yè)兼并的詳細操作。并得出來對企業(yè)兼并對一些啟示，希望能對其他企業(yè)的兼并具有一定的自創(chuàng)和指點作用。 2 企業(yè)兼并概論 企業(yè)兼并的定

3、義 狹義的企業(yè)兼并Merger是指在市場機制造用下，企業(yè)經過產權買賣獲得其他企業(yè)的產權，使這些企業(yè)法人資歷喪失，并獲得他們控制權的經濟行為。 廣義的兼并是指在市場機制造用下，企業(yè)經過產權買賣獲得其他企業(yè)的產權，并企圖獲得其控制權的經濟行為。 兩者的主要區(qū)別在于：狹義企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)必定解散，兼并企業(yè)不解散；而廣義的兼并后，被兼并企業(yè)能夠解散，能夠不解散，同樣，兼并企業(yè)也能夠解散，能夠不解散。假設兼并企業(yè)解散，普通指兼并雙方產權結合或合并在一同，新設立一個企業(yè)，重新獲得一個新的法人資歷。企業(yè)兼并的類型 按兼并的雙方所處的行業(yè)來分:橫向兼并；縱向兼并；混合兼并 。我國企業(yè)兼并通常采取的兼并方

4、式主要有四種，即購買式兼并、承當債務式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。 在兼并方式中，還有一種特殊的兼并方式，即杠桿兼并 3 企業(yè)兼并動機實際及其開展 總結現(xiàn)有實際，主要從三個維度對企業(yè)兼并動機進展解釋。見下表所示。經濟維管理維戰(zhàn)略維協(xié)同效應代理本錢實際資產組合投機實際市場競爭買賣費用協(xié)同效應是指兩個公司兼并后，其產出比兼并前兩個公司產出之和要大，即“1+12效應。在不同的兼并活動中，其主要表達在三個方面：管理協(xié)同效應差別效率假說 ;財務協(xié)同效應避稅假說 ;規(guī)模經濟實際規(guī)模效應 .投機實際價值低估假說 買賣費用實際組織替代市場假說 代理本錢實際管理主義假說 資產組合實際多元化戰(zhàn)略假說 市場競

5、爭實際市場權利假說 4資本運營資本運營的涵義 所謂資本運營，是對資本自然屬性功能的運用和作用的發(fā)揚，是指企業(yè)將所擁有的一切有形或無形的存量資產視為可以增值的活化資本，采用兼并、結合、重組、裂變、破產等各種運營方式和手段，以資本保值增值為根本目的，以資本流動為根本特征，以資本的開放運營、整體構造最優(yōu)、周轉時間最短、運營時機本錢最小為根本原那么，進展優(yōu)化配置和有效運作。 資本運營的本質是經過資本買賣或運用獲取利潤，求得資本的增值。 資本運營與消費運營特點的比較 對象不是商品等物化資本。運作管理以價值形狀管理為主。運作空間上以小博大，具有較大的空間性。 運作理念上注重資本的流動性。 運作上充溢風險且

6、有逃避風險的特有方法。 運作手段上以調整構造為主。 運作思想上以人為本，對人的管理是資本增值的首要要素。 運作利潤來源是資本支配與運用并非資本的占有。 資本運營實現(xiàn)的條件 企業(yè)實施資本運營必需具備一定的運作環(huán)境和經濟條件。就資本運營實現(xiàn)的條件而言,可分為外部條件和內部條件兩部分。 外部條件主要是：市場經濟的體制條件、市場體系的市場條件、現(xiàn)代企業(yè)制度的產權根底、資產價值化的價值根底等。 內部條件主要是：企業(yè)擁有資產運營的自主決策權，具有追求資本增值和資產價值最大化的內在動力，具有健全的資本運營管理機制及運作隊伍和內在風險躲避制度、鼓勵機制，擁有數(shù)量可觀的可供資本運營需求的資本等。 資本運營的根本

7、方式 資本運營的方式多種多樣，企業(yè)要根據企業(yè)內部和外部環(huán)境的變化，綜合思索各種變量，選擇適宜于本企業(yè)情況、真實可行的資本運營方式。 資本運營的方式很多，除開兼并以外，還有以下幾種最根本、最重要的方式。收買；租賃；裂變；出賣。企業(yè)進展資本運營應留意的問題 開展資本運營要加大人才培育和引進的力度。資本運營是有風險的 。要親密與投資銀行的關系。投資銀行可以其系統(tǒng)的信息、專業(yè)化分析、精細的謀劃設計和可靠的信譽在資本市場上扮演重要的角色，有效地使投資者和融資者以最小的風險獲得最大的報答，并經過市場優(yōu)化資本配置。不能誤以為資本運營是高級運營方式。資本運營同消費運營一樣，均是企業(yè)運營的手段而不是目的。資本運

8、營是企業(yè)外部買賣型戰(zhàn)略的運用，消費運營是企業(yè)內部管理型戰(zhàn)略的表達，企業(yè)的開展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略的綜合、有效的運用。5 企業(yè)兼并的運作 企業(yè)兼并運作的根本原那么企業(yè)在進展兼并時，其資產重組的方向應符合國家的經濟政策、產業(yè)政策和法律法規(guī) 兼并方企業(yè)要立足于用本人的實踐才干使合并后的企業(yè)有所作為，而不能指望被兼并方為本人作什么奉獻，如此，兼并才會勝利。 為收到預期效益，促使合并勝利，雙方要進展專門規(guī)劃。 組織和人事整合原那么 可靠的控制原那么。 文化整合的原那么，也即發(fā)揚協(xié)同中心作用原那么。 交流得當?shù)脑敲?目的企業(yè)的選擇 運用指點性政策矩陣對目的企業(yè)進展選擇指點性政策矩陣是由殼牌化學公司Se

9、ll Chemical corporation在增長市場占有率矩陣的根底上創(chuàng)建的一種分析技術，其本質是把外部環(huán)境要素和企業(yè)內部實力歸結在一個矩陣內，并對此進展運營戰(zhàn)略的評價分析。把它運用到兼并中，也可以為目的企業(yè)的選擇提供指點，其主要從三個方面對目的企業(yè)進展分析。 平安性；產業(yè)開展前景分析；公司開展前景。 指點性政策矩陣 平安性產業(yè)發(fā)展前景C對資產的利用 D維持性投資 E投機性投資 F最佳投資 短少產業(yè)開展前景，不能接受短少平安性，不能接受0.0 3.3 6.7 10.03.36.710.0從圖中，我們可以看到， 假設平安性3.3，表示目的企業(yè)短少平安性而不能接受。由于存在不能控制度隨機要素，

10、使風險太高； 假設產業(yè)開展前景3.3，表示企業(yè)缺乏產業(yè)開展前景而不能接受； 假設處于C區(qū)域，兼并能有效利用資產的消費才干和其他運營活動的過剩資產，為公司在組織內部突破目前消費才干的開展提供一個適宜的途經； 假設處于D區(qū)域，可以經過這種兼并所獲得到增長來保證公司的生存； 假設處于E區(qū)域，對這種企業(yè)的兼并風險很高，但是所得到的報答相應也能夠較高； 假設處于F區(qū)，兼并被以為是理想的，由于既有很高的平安性，又有一個非常好的產業(yè)前景。但是，這種時機是很難有的。 企業(yè)兼并的財務決策 在企業(yè)兼并的過程中，財務決策是至關重要的，這包括目的企業(yè)的價值如何確定、怎樣籌集兼并資金、以及采取什么樣的付款方式、重組中應

11、選擇什么樣的財務處置方式等，都是財務決策中必需思索到問題。其中企業(yè)兼并的定價戰(zhàn)略是財務決策的一個關鍵問題，它包括目的企業(yè)的價值評價和企業(yè)兼并價錢確實定 目的企業(yè)的價值評價常用的評價方法有下面幾種。資產價值根底法:資產價值根底法是計算企業(yè)凈資產價值的方法；收益法:收益法是根據目的企業(yè)的收益和市盈率來確定目的企業(yè)價值的方法，其計算公式為:市盈率股票價錢/每股收益；重置本錢法:即在現(xiàn)實條件下，用目的企業(yè)資產全新形狀度重置本錢減去該資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，估算出資產價值的方法折現(xiàn)現(xiàn)金流量法 :指在思索資金的時間價值情況下，將發(fā)生在不同時點的現(xiàn)金流量按既定的貼現(xiàn)率一致折算為現(xiàn)值再加總的

12、方法。協(xié)同作用后的價值評價：協(xié)同作用后的價值是目的企業(yè)第三層次上的價值。該價值等于目的企業(yè)內部價值加上協(xié)同作用所產生的現(xiàn)金流 企業(yè)兼并價錢確實定完成對目的企業(yè)的價值評價之后，評價價值并不等于兼并價錢，同時還需求吸納專業(yè)人員深化的洞察力和豐富的閱歷，綜合思索其他要素才干確定企業(yè)兼并價錢。影響兼并價錢的其他要素主要有以下幾點：支付方式：詳細采用何種支付方式主要取決于三個要素：稅收要素；兼并方現(xiàn)金能否富余，以及獲得資本本錢的高低；兼并雙方對兼并方股票的相對期望 。財務構造 ：不同的財務構造意味著不同的風險、不同的支付期、不同的流動性，當然會影響收買價錢。普通來說，風險越大、支付期越長、流動性越差，在

13、其他條件不變的情況下，兼并的價錢越高。 企業(yè)兼并的整合 整合是兼并雙方在目的一致加強企業(yè)中心競爭才干的根底上構成的企業(yè)在戰(zhàn)略、戰(zhàn)略、組織、機制和文化上的協(xié)同。整合的質量決議著兼并后的企業(yè)能否能渡過“手術后的危險期，決議著企業(yè)兼并的成敗。企業(yè)資產債務的整合 資產整合是指在兼并后期，以兼并方為主體，對雙方企業(yè)主要是被兼并方范圍內的資產進展分拆、整合等優(yōu)化組合活動。它是企業(yè)兼并整合的中心 債務整合是指在過渡與整合階段將企業(yè)的負債經過債務人負債責任轉移和負債轉為股權等調整任務的總稱。 企業(yè)組織整合 組織整合是指兼并后的企業(yè)在組織機構和制度上進展必要的調整或重建，以實現(xiàn)企業(yè)的組織協(xié)同 。假照實施兼并戰(zhàn)略

14、的目的是為了實現(xiàn)縱向一體化，普通該當采用U型構造來管理組織 旨在發(fā)明多元化的兼并該當用M型構造來管理企業(yè)消費運營整合 消費運營整合主要包括以下幾個方面企業(yè)運營方向的調整 企業(yè)職能的協(xié)同和匹配 消費作業(yè)整合 企業(yè)人力資源整合 人力資源合相對于其他消費要素的重組而言，涉及的問題既多又復雜，是過渡與整合階段管理的中心任務之一。因此，必需以極為慎重的態(tài)度來進展人力資源的整合管理 被購方企業(yè)主管人員的選擇：選派具有專業(yè)管理才干，忠實于兼并方的主管人員是實現(xiàn)企業(yè)整合經濟效益的有效途徑。 對人才的安頓：在整合階段，采取真實措施穩(wěn)定和留住這些對企業(yè)未來開展至關重要的人才資源是兼并后期管理任務的重要內容 對工人

15、的安頓：整合階段，企業(yè)要利用兼并整合的契機推行勞資人事等方面的改革。企業(yè)的各部門和消費體系應具有開發(fā)性，使各層次、各級員工都有競爭上崗的時機 。企業(yè)文化整合 根據企業(yè)文化的內容，企業(yè)文化整合包括物質層文化整合、制度層文化整合、觀念層文化整合。企業(yè)物質層文化整合：企業(yè)物質層文化作為企業(yè)文化的物質根底,是企業(yè)觀念層文化與制度層文化的物質上的反映。在企業(yè)主體的調整、整合過程中，直接反映企業(yè)主體的意志與需求 企業(yè)制度層文化的整合：企業(yè)兼并中，企業(yè)原有物質層構造的突破和新物質層構造的建立，決議了企業(yè)內部的群體之間、個體之間、群體與個體之間所構成的系統(tǒng)的更新，作為企業(yè)文化構成動力的系統(tǒng)內外各種矛盾的變化自

16、然就引起企業(yè)相應規(guī)章制度的調整。 企業(yè)觀念層文化的整合：企業(yè)觀念層文化作為企業(yè)文化的中心層，涉及企業(yè)精神、運營理念、管理哲學等方面，是企業(yè)文化的最高境界 6案例：用友公司兼并安易 用友兼并安易的動機 為了獲得財務協(xié)同效應 兩個企業(yè)經過兼并方式構成一個小型的資本市場，一方面可以提高企業(yè)資金的效益，另一方面得到了富余的低本錢資金，可以抓住良好的投資時機，使得兼并后企業(yè)可以更科學、合理的運用資金。規(guī)模經濟效應 經過整合，安易潛在的資金、資源、技術、人力資源等優(yōu)勢將會給用友整體的軟件實力帶來大的提升。用友經過兼并對消費要素進展補充和調整，到達最正確規(guī)模經濟的要求，使其運營本錢最小化 基于市場競爭的需求

17、：減少市場競爭對手；加強中心業(yè)務競爭才干。 兼并的過程合并 整合 管理層整合：高層管理人員的變動往往尾隨并購而來，但是，用友股份除了派出郭新平出任董事長，并為安易添加了一個銷售副總和一個財務總監(jiān)之外，安易原先的運營團隊根本沒有變動，添加的銷售副總，是用友思索到安易運營中的“短板。 業(yè)務整合 ：劃清了用友股份專做企業(yè)軟件與用友安易專做政務軟件的界限后，業(yè)務整合任務就顯得不那么困難了。用王文京的話就是將原來的安易公司“根本是一分為二，原先安易公司企業(yè)軟件的的員工、業(yè)務、渠道包括客戶資源全部整合到用友股份，電子政務的相關部分那么組建成為新的用友安易公司。 用友安易及用友的開展現(xiàn)狀 從目前用友安易的開

18、展情況來看，這次用友與安易結合方案思索得很周到，而且在目前的起始階段執(zhí)行得很好。2003年5月，國際IT研討機構IDC發(fā)表2002年至2007年中國軟件市場研討報告。其中在企業(yè)運用軟件市場，用友公司所占市場份額高達20.2%，超越了排名第二名和第三名的市場份額總和，繼續(xù)以絕對的優(yōu)勢堅持著中國企業(yè)運用市場的指點廠商位置。由此可以看出，用友的資本運作之路是有顯著效果的。它很有希望成為一個企業(yè)結合開展的正面閱歷。用友兼并安易的啟示 根據目前的情況，用友安易的投資協(xié)作，在一些關鍵的措施上作出了非常正確的決策。 兼并雙方在兼并前要充分的分析和估計了彼此的動機和經濟、業(yè)務、中心才干等現(xiàn)狀。 在橫向兼并過程中加強企業(yè)中心競爭力 管理層的整合是兼并后