公司治理與財務(wù)管理課件

1、第二章公司治理與財務(wù)管理一、 現(xiàn)代企業(yè)制度與財務(wù)管理1、 產(chǎn)權(quán)清晰與財務(wù)關(guān)系（還本付息，優(yōu)先清算） （資本保值增值，剩余分配權(quán)）2、 權(quán)責(zé)明確與財務(wù)責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)：股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理班子 權(quán)力機構(gòu) 決策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 執(zhí)行機構(gòu)公司財務(wù)管理活動從董事會開始： 董事會：制定戰(zhàn)略方針，重大投資與經(jīng)營決策，確定預(yù)算。 經(jīng)理班子：日常經(jīng)營管理，執(zhí)行預(yù)算。 3、政企分開與財務(wù)目標(biāo) 政府企業(yè)角色1行使統(tǒng)治權(quán)，進(jìn)行宏觀調(diào)控（稅率、利率、匯率、物價）強制征稅和實施必要管制追求股東利益角色2行使業(yè)主權(quán)，加入董事會，分享利潤追求經(jīng)營者利潤政府與企業(yè)的功能不同，行為不同。4、管理科學(xué)與財務(wù)管理1、企業(yè)內(nèi)

2、部科學(xué)化管理，需要加強財務(wù)管 理和會計核算。2、利用會計信息進(jìn)行管理。3、通過加強財務(wù)管理，落實經(jīng)理人員的經(jīng) 管責(zé)任。 經(jīng)營風(fēng)險 營銷管理市場導(dǎo)向 管理科學(xué) 財務(wù)風(fēng)險 財務(wù)管理：加強財務(wù)分析 選擇籌資方式 配置有限資金 降低經(jīng)營成本 合理分配利潤 加強財務(wù)監(jiān)控二、現(xiàn)代企業(yè)制度的局限性現(xiàn)代大型企業(yè)的共同特征現(xiàn)代大型企業(yè)面臨的幾個共同問題解決這些問題的方法高級經(jīng)理人員的激勵報酬機制監(jiān)督機制國營企業(yè)制度的弱點家族企業(yè)的作用 (與抑制經(jīng)理人員腐敗)二、現(xiàn) 代 企 業(yè) 制 度 的 局 限性1、 現(xiàn)代 (大 型 )企業(yè)的共同特征;兩權(quán)分離 - 管理權(quán)和所有權(quán)的分離;總經(jīng)理持股很小美國大公司老總持股為 0.

3、2% - 0.5%日本老總持股更少國營企業(yè)老總持股為零?？偨?jīng)理任期有限 (3-5 年).二、現(xiàn)代企業(yè)制度的局限性2、兩權(quán)分離帶來的主要問題 公款消費問題的本質(zhì)老總持股1%100%公司費用$100$100老總個人承擔(dān)的費用$1$100(不考慮所得稅)老總持股越小的企業(yè)， 公司款消費的傾向越嚴(yán)重.最極端的例子： 國營企業(yè) (老總持股為零)消費的主要形式 公款娛樂， 車， 房/俱樂部 /頭等艙/ 公司自備飛機 公款旅游 公款收藏名貴古董， 明人字畫 個人專用電梯， 直升飛機上下班 金制咖啡杯公款消費并非全是壞事 吸引優(yōu)秀管理人才的必要條件 稅務(wù)計劃經(jīng)營決策上的短期行為減 少 新 產(chǎn) 品 開 發(fā), 人

4、 員 培 訓(xùn), 廣 告 及 設(shè) 備 維 修 的 費 用會 計 上 的 靈 活 性 (特 別 是 國 際 會 計 準(zhǔn) 則). 會計方法收入確認(rèn)存貨計價折舊方法會計估測壞帳準(zhǔn)備預(yù)提保修費用固定資產(chǎn)使用年限/殘值交易時間的控制 高級財務(wù)運作 財務(wù)會計的局限性長期投資決策上的誤導(dǎo) 項目回收期 (長期項目和短期項目) 個人帝國建造深挖洞戰(zhàn)略 (掘戰(zhàn)壕戰(zhàn)略)項目系統(tǒng)風(fēng)險和整體風(fēng)險二、現(xiàn)代企業(yè)制度的局限性現(xiàn)代（大型）企業(yè)的幾個共同問題公款消費問題的本質(zhì)及表現(xiàn)形式公 款消費并非全是壞事經(jīng)營決策上的短期行為減少新產(chǎn)品開發(fā), 人員培訓(xùn), 廣告及設(shè)備維修費用會計上的靈活性 (特別是國際會計準(zhǔn)則).戰(zhàn)略投資決策上的誤

5、導(dǎo)項目回收期 (長期項目和短期項目)個人帝國建造深挖洞戰(zhàn)略 (掘戰(zhàn)壕戰(zhàn)略)項目系統(tǒng)風(fēng)險和整體風(fēng)險問題的解決方法解決上述問題的難處公款消費問題 (不一定全是壞事) 相對 容易解決經(jīng)營決策上的短期行為和戰(zhàn)略投資決策上的誤導(dǎo)比較難以對付僅靠監(jiān)管是不夠的 (董事會/監(jiān)事會).“知識越多有可能越反動”問題的核心是： 總經(jīng)理個人的利益和企業(yè)的后勁沒有直接聯(lián)系二、現(xiàn)代企業(yè)制度的局限性但是,世界上有很多非常成功的 (兩權(quán)分離的)大型企業(yè).美國的杜邦, 通用電器, 寶潔,可口可樂,摩托羅拉和迪斯尼德國的奔馳, 西門子, 大眾, 及拜爾.日本的豐田, 三鈴和日立.南韓的現(xiàn)代, LG，大宇和三星二、現(xiàn)代企業(yè)制度的局

6、限性這些企業(yè)的共同特征(跨國界，跨洲際，跨文化) 是什么?上市公司.二、現(xiàn)代企業(yè)制度的局限性這是必然還是偶然?二、現(xiàn)代企業(yè)制度的局限性3、 美/英之路高級經(jīng)理人員的激勵報酬機制美國大公司總經(jīng)理的報酬結(jié)構(gòu)基本工資獎金(利潤分成)認(rèn)股權(quán)二、現(xiàn)代企業(yè)制度的局限性無論是計劃經(jīng)濟還是市場經(jīng)濟，股票價格都是唯一的向前方看的能比較客觀全面地反映企業(yè)后勁的變量核心是： 不是股票市場是否完善而是有沒有其它變量能超越股價的前瞻性，全面性，客觀性“自古華山一條道” （兩權(quán)分離的企業(yè)） 大部分企業(yè)是非上市企業(yè) 二、現(xiàn)代企業(yè)制度的局限性4、日本/德國模式大股東的相對穩(wěn)定大股東對管理的高度介入而形成的集體決策制度終身雇傭

7、制 外部經(jīng)理人員市場不存在很少日/德公司給高級經(jīng)理人員認(rèn)股權(quán)日本公司高級經(jīng)理人員的收入遠(yuǎn)低于他們的美國同行二、現(xiàn)代企業(yè)制度的局限性5、東南亞家族企業(yè)模式香港的上市公司：董事會成員控股平均值為 43.5% (56.8%)南韓的家族企業(yè)五大家族企業(yè) (包括現(xiàn)代，大宇，三星，LG)大股東控股平均值為 48.2%三十家大型家族企業(yè)大股東控股平均值為 42.7%這是為什么？現(xiàn)代企業(yè)制度與家族企業(yè)的孰優(yōu)孰劣？我們需要公司治理嗎?三、公司治理問題的產(chǎn)生兩權(quán)分離益處弊處專業(yè)經(jīng)營提高效率代理人道德風(fēng)險代理人選擇風(fēng)險為什么要實行公司治理?國外原因經(jīng)營者”獨走”-缺乏控制的經(jīng)理人股東的”反撲”-機構(gòu)投資者作用的加強

8、來自社會的關(guān)注-民主化與環(huán)境保護(hù)競爭環(huán)境的變化-全球化、社會化、網(wǎng)絡(luò)化下的企 業(yè)生存新技術(shù)的沖擊-信息革命的影響為什么要實行公司治理?國內(nèi)原因 “內(nèi)部人控制”-經(jīng)營者腐敗之源陷入困境的股份制改造-安定股東的缺失法人治理結(jié)構(gòu)-現(xiàn)代企業(yè)制度的核心 1980-81年CEO和執(zhí)行董事的股票持有量及報酬（千英鎊） 公司 英國樣本公司 美國樣本公司股票的市場價值 最小 最大 中位數(shù) 最小 最大 中位數(shù)1、所有董事 13 34908 235 975 256954 9620 2、CEO 0 27792 19 204 27279 18003、單一董事報酬 1 1939 15 57 16831 6104、CEO報

9、酬 58 270 78 191 611 3405、單一董事紅利 32 203 60 52 121 756、CEO紅利 0 506 1.5 0 1040 667、平均董事激勵比率 0.1 35 1.2 0 188 128、CEO激勵比率 0 4.78 0.01 0.05 4.23 0.229、單一董事激勵比率 0 0.71 0.02 0.06 3.06 0.22 國內(nèi)外公司治理的實踐問題東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家公司治理問題東歐企業(yè)改革面臨問題缺乏有效資本市場缺乏完善勞動力市場傳統(tǒng)體制遺留問題內(nèi)部人控制中國公司治理問題的產(chǎn)生（1）國有企業(yè)治理歷史沿革：從企業(yè)治理到公司治理的制度轉(zhuǎn)型典型的企業(yè)治理計劃經(jīng)濟體

10、制下的企業(yè)治理模式過渡時期的企業(yè)治理放權(quán)讓利、承包經(jīng)營時期的 企業(yè)治理模式轉(zhuǎn)型期的公司治理現(xiàn)代企業(yè)制度試點、國有企業(yè) 股份制改造選擇模式（2）現(xiàn)實問題：內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制的危害： 國家作為所有者的意志和利益被架空，國有 資產(chǎn)被蠶食、轉(zhuǎn)移或流失一是國有民營的轉(zhuǎn)化中對國有資產(chǎn)的低估二是在混合所有制企業(yè)中，國有資產(chǎn)被大量非國有化 使企業(yè)經(jīng)營狀況對外界而言更加不透明，增大了投資者的風(fēng)險企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的更迭不透明企業(yè)財務(wù)狀況不公開企業(yè)經(jīng)營受政府干預(yù)的情況仍普遍存在 拉大了收入差距，激化了社會矛盾，為改革的進(jìn)一步深入設(shè)置了障礙四、公司治理的理論發(fā)展（一）企業(yè)形態(tài)的演進(jìn)1、企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系個人企業(yè)合伙企業(yè)

11、公司并存關(guān)系演進(jìn)關(guān)系2、公司制企業(yè)的產(chǎn)生個人企業(yè)合伙企業(yè)公 司資金短缺貸款信譽差監(jiān)督成本高，效率低個人絕對債務(wù)風(fēng)險高合伙企業(yè)穩(wěn)定性差（二）現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及代理問題發(fā)展歷史斯密 國富論1923年，凡勃倫明，“缺位所有制”1932年，伯利和米恩斯，現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)1966年，R .拉納，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制權(quán)與所有權(quán)”1981，威廉姆森，“現(xiàn)代公司：起源、演進(jìn)、特征”1987，錢德勒看得見的手 美國企業(yè)管理革命代理成本理論解釋：假設(shè)信息是完全對稱的，代理人的努力程度可以觀察到，那么，即使是在不確定條件下，委托人也能在保證代理人得到其保留效用和努力激勵的約束下

12、，找到使自身效用最大化的對于代理人的支付方案。包括：委托人為監(jiān)督和控制代理人而花費的支出；代理人為了取得委托人的信任而做的擔(dān)保；代理人的決策與使委托人效用最大化的決策之間的差異造成的委托人利益的損失公司治理概念：核心觀念的轉(zhuǎn)變奧利佛.哈特公司治理理論與啟示提出公司治理理論分析框架科克倫和沃特克公司治理-文獻(xiàn)回顧對公司治理的基本問題作了解釋克林.梅耶、錢穎一等把公司治理解釋為一種制度安排國內(nèi)多數(shù)學(xué)者多局限于治理結(jié)構(gòu)-法人治理結(jié)構(gòu)，如吳敬璉等我們認(rèn)為公司治理是一個多角度多層次的概念，構(gòu)成一個體系，可從狹義和廣義兩方面來理解。是核心觀念的轉(zhuǎn)變。要理解公司治理概念,需要轉(zhuǎn)變以下幾方面的觀念 從權(quán)力制衡

13、到?jīng)Q策科學(xué)從治理結(jié)構(gòu)到治理機制從股東到利害相關(guān)者五、 公司治理體系概述1、公司治理內(nèi)涵狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理： 則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益

14、關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。1、公司治理內(nèi)涵需要轉(zhuǎn)變的兩個方面的觀念：第一、從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué) 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑?？茖W(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。第二、從靜態(tài)治理結(jié)構(gòu)到動態(tài)治理運作 公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機制。公司的有效運行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準(zhǔn)則、社會審計和社會輿

15、論等。 OECD的公司治理原則： 不單純強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機制。股東的權(quán)力；對股東的平等待遇；利害相關(guān)者的作用；信息披露和透明度；董事會責(zé)任。2、 公司治理的主體與客體公司治理主體 公司是誰的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股東是理所當(dāng)然的所有者。我們認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。供應(yīng)商競爭者政 府社 區(qū)債權(quán)人雇 員經(jīng)營者股 東公司治理客體：公司治理的對象及其范圍公司治理實質(zhì)：股東等治理主體對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險問題。公司治理的對

16、象有兩重含義：第一、經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營業(yè)績；第二、董事會，對其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報率。公司治理對象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動的范圍及程度。六、 公司治理邊界與企業(yè) 集團(tuán)的公司治理1、公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治理子公司化的規(guī)模起點企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機制1.1 子公司化的規(guī)模起點治理、管理的關(guān)系治理成本管理成本子公司化的規(guī)模起點 治理與管理的關(guān)系監(jiān)督說明責(zé)任戰(zhàn)略管理決策控制治理管理 治理成本CQOQ*C2

17、C1管理成本CQOQ*C2C1子公司化規(guī)模起點的確定CQOQ*C2C1C31、公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治理子公司化的規(guī)模起點企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機制1.2 企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性子公司數(shù)量子公司層次關(guān)聯(lián)公司數(shù)量關(guān)聯(lián)公司母公司子公司C關(guān)聯(lián)公司B控制影響雙向治理 企業(yè)集團(tuán)組織形態(tài)模型企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)保護(hù)控制協(xié)作 企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)：“共贏”目標(biāo)一致共贏1、公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治理子公司化的規(guī)模起點企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機制1.3 企業(yè)集團(tuán)公司治理機制說明責(zé)任的意義 說明責(zé)任與公司治理機制 說明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治

18、理機制 說明責(zé)任的意義含義：說明責(zé)任包括對所采取的措施 進(jìn)行說明的要求。它代表了對 各種活動負(fù)有責(zé)任一方的反饋 機制，要涉及到雙方，即：擁 有要求說明責(zé)任權(quán)利的一方和 擁有說明責(zé)任義務(wù)的一方分類： 垂直的說明責(zé)任、水平的說明 責(zé)任 說明責(zé)任與公司治理機制股 東董事會經(jīng)營者債權(quán)人社 區(qū)消費者供應(yīng)商法 人契約關(guān)系授權(quán)關(guān)系水平說明責(zé)任垂直說明責(zé)任 公司的說明責(zé)任關(guān)系公司治理機制內(nèi)部治理機制外部治理機制經(jīng)理營者監(jiān)事會董事會股東大會消費者供應(yīng)商職工債權(quán)人公司治理機制說明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機制團(tuán)集 （母）公司M關(guān)聯(lián)公司A（子）公司C關(guān)聯(lián)公司B債權(quán)人供應(yīng)商社 區(qū)其他利益相關(guān)者水平說明責(zé)任關(guān)系垂直說明責(zé)任

19、關(guān)系企業(yè)集團(tuán)的說明責(zé)任關(guān)系圖集團(tuán)治理內(nèi)邊界集團(tuán)治理內(nèi)邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)集團(tuán)治理外邊界公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán) 集團(tuán)治理外邊界企業(yè)集團(tuán)公司治理機制企業(yè)集團(tuán)公司治理機制概括為三個方面： 母公司對子公司的控制機制子公司及其他利益相關(guān)者的保護(hù)機制關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機制1.4 母公司對子公司的控制機制母公司對子公司控制機制的比較 母公司對子公司控制機制的選擇 母公司對子公司控制機制的表現(xiàn) 母公司對子公司控制機制的比較 直接控制機制間接控制機制混合控制機制控制機制的項目比較：母公司對子公司控制機制的選擇 （1）嚴(yán)格控制的需要 母公司是否需要對子公司進(jìn)行嚴(yán)格的控制，關(guān)鍵

20、在于為了達(dá)到集團(tuán)的整體經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)，子公司需要與母公司現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生多大程度的聯(lián)系。當(dāng)母公司希望從與子公司的相關(guān)活動中獲取內(nèi)部收益時，母公司則有必要對子公司進(jìn)行持久的嚴(yán)格控制，如下面一些情況：子公司處于母公司價值鏈的下游；利用母公司的副產(chǎn)品和工藝；共享母公司的品牌和銷售渠道等。（2）低度控制的需要 如果母公司希望通過子公司獲取諸如多樣化經(jīng)營這樣的戰(zhàn)略效益時，如打入新產(chǎn)品市場、投放新型產(chǎn)品、試驗新方法，而這些與母公司現(xiàn)行的業(yè)務(wù)聯(lián)系不大，而只是使母公司的投資更加合理化，則母公司與子公司之間的經(jīng)營的聯(lián)系不必太緊密，可以采取低度的控制。母公司對子公司控制機制的選擇 母公司經(jīng)營戰(zhàn)略 子公司組織類型集中

21、型戰(zhàn)略橫向一體化戰(zhàn)略縱向一體化戰(zhàn)略多元化戰(zhàn)略職能型子公司機制1機制1、機制2機制2機制1、機制3產(chǎn)品型子公司機制1、機制2機制1、機制3機制2、機制3機制1市場型子公司機制3、機制2機制2機制2機制1地理型子公司機制2機制3機制1機制1、機制3母公司對子公司控制機制的表現(xiàn)組織資源型治理模式職能型治理模式事業(yè)部治理模式內(nèi)部貿(mào)易型治理模式財務(wù)控制型治理模式議會式治理模式人事控制型治理模式 2、子公司治理模式: （1）組織資源型治理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地區(qū)的一層子公司不同行業(yè)的二層子公司不同經(jīng)營業(yè)務(wù)的三層子公司孫公司組織資源型治理模式2、子公司治理模式:（2）職能型治理模式A

22、COBA研銷財C發(fā)售務(wù)CCO母公司三大產(chǎn)品分部子公司職能型治理模式2、子公司治理模式:（3）事業(yè)部治理模式ACO甲產(chǎn)品事業(yè)部乙產(chǎn)品事業(yè)部丙產(chǎn)品事業(yè)部丁產(chǎn)品事業(yè)部單產(chǎn)品分部子公司附屬公司孫公司母公司事業(yè)部治理模式2、子公司治理模式:（4）內(nèi)部貿(mào)易型治理模式ACOBCO CCODCO其它分支控股公司其它貿(mào)易公司產(chǎn)品序列內(nèi)的其它公司ECO母公司-產(chǎn)品系列一層子公司二層子公司三層子公司四層子公司內(nèi)部貿(mào)易型治理模式2、子公司治理模式:（5）財務(wù)控制型治理模式ACO（董事會）執(zhí)行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司議會式治理模式2、子公司治理模式:（6）議會式治理模式ACO董事會董事A 董事B

23、 董事CCCOCCOCCOCCO母公司監(jiān)督子公司財務(wù)控制型治理模式 2、子公司治理模式:（7）人事控制型治理模式ACO本土海外 全資子公司 控股公司 參股附屬公司 全資子公司（一般銷售公司）是主要形式，為當(dāng)?shù)刈浴⒂猩倭抗姽煞莸墓补灸腹救耸驴刂菩椭卫砟Ｊ?.5 公司治理邊界與子公司治理獨立公司與治理邊界公司集團(tuán)的治理邊界問題公司集團(tuán)的治理邊界問題:基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治理公司治理邊界的現(xiàn)實意義 管理資源吧（），提供海量管理資料免費下載！總經(jīng)理部門a部門c部門b獨立公司的法人邊界 對于一個獨立的公司來說，其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi)，也就是說公司的權(quán)力、責(zé)任的配置以及治

24、理活動不能超越其法人邊界。所以從這個意義來說,一個獨立的公司，其公司治理邊界和法人邊界是一致的。（1）獨立公司與治理邊界（2）公司集團(tuán)的治理邊界問題有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界公司忽視法人邊界的行為子公司會受到來自母公司的支配與操縱對子公司雇員和股東利益的忽視對消費者潛在債務(wù)的責(zé)任回避對政府有關(guān)法律和義務(wù)的規(guī)避西方國家對古典公司概念和原則的挑戰(zhàn)英美國家的“揭開法人面紗”原則德國的公司法中對如何處理集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司間的關(guān)系的規(guī)定歐盟第九號指令公司集團(tuán)的治理邊界問題集團(tuán)母公司的治理邊界管理資源吧（），提供海量管理資料免費下載！（3）公司集團(tuán)的治理邊界問題:基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治理企業(yè)資源財

25、務(wù)資源物化資源技術(shù)資源創(chuàng)新資源商譽資源組織資源人力資源企業(yè)資源種類子公司治理的運作基礎(chǔ)集團(tuán)結(jié)構(gòu)母公司小數(shù)股東管理委員會執(zhí)行董事外部董事獨立審計師公司事務(wù)子公司治理運作基礎(chǔ)1.6 公司治理結(jié)構(gòu)公司治理外部治理機制內(nèi)部治理機制資本市場經(jīng)理市場產(chǎn)品市場股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會公司治理結(jié)構(gòu)股東大會（權(quán)力機構(gòu)）董事會（決策機構(gòu)）經(jīng)理層（執(zhí)行機構(gòu)）監(jiān)事會（監(jiān)督機構(gòu)）專業(yè)委員會公司治理的核心任務(wù)決策-將眾多人的意識轉(zhuǎn)換為一個集體的意 識，從而使這些人能夠在集體中聯(lián)合行動。監(jiān)督-相互制衡，建立民主 激勵-薪金激勵機制期權(quán)激勵機制職位消費機制聲譽激勵機制企業(yè)組織結(jié)構(gòu)示意圖資金籌集、投放、日常運營以及利潤分配生

26、產(chǎn)和提供會計信息2022/7/22821.7 財務(wù)管理在公司治理中的地位1.7財務(wù)管理在公司治理中的地位公司治理結(jié)構(gòu)性質(zhì)權(quán)利股東大會出資者所有權(quán)的主體最終控制權(quán)董事會法人財產(chǎn)權(quán)的主體經(jīng)營決策權(quán)經(jīng)理人法人代理權(quán)的主體經(jīng)營指揮權(quán)監(jiān)事會派生于股東大會，出資者監(jiān)督權(quán)的主體監(jiān)督權(quán)CFO/財務(wù)經(jīng)理視企業(yè)性質(zhì)而定財務(wù)決策和財務(wù)協(xié)調(diào)2022/7/22831.8 公司治理中的財務(wù)代理人(1) 財務(wù)董事(2) 財務(wù)監(jiān)事(3) 財務(wù)總監(jiān)(1) 財務(wù)董事財務(wù)董事主要由獨立董事構(gòu)成2002年我國開始效仿美國的獨立董事制度設(shè)立審計委員會，審計委員會由3-7名董事組成，獨立董事占多數(shù)，中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。(

27、1) 財務(wù)董事2001年美國安然、世通等舞弊案件爆發(fā)后，2002年7月，國會通過了薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act),其中規(guī)定：在美上市的公司要設(shè)立完全由獨立董事組成的審計委員會，其中至少包括一名“財務(wù)專家。(1) 財務(wù)董事審計委員會的主要職責(zé)：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)監(jiān)督內(nèi)部審計工作檢查公司會計政策、財務(wù)報告對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核、對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計案例網(wǎng)易公司于2001年5月8日宣布其審計委員會發(fā)現(xiàn)某些廣告合同的條款有潛在問題，這些問題影響到了公司截止于2001年3月31日的季度財務(wù)數(shù)據(jù)。2001年6月11日，網(wǎng)易公司宣布擴大內(nèi)部調(diào)查的范圍，對2000年

28、的財務(wù)報表也進(jìn)行重新審核。審計委員會隨后在調(diào)查結(jié)束時確認(rèn)：網(wǎng)易公司與第三方廣告商所簽署的一些廣告合同的條款和執(zhí)行狀況以及一些易貨交易的性質(zhì)，使得這些合同和交易的收入不能被計入2000年財政年度。該項業(yè)務(wù)的調(diào)整使得2000年報表中的凈收入減少53.2%，導(dǎo)致公司由盈利變?yōu)樘潛p。 (2) 財務(wù)監(jiān)事財務(wù)監(jiān)事是監(jiān)事會的主要成員之一，由股東大會選舉后擔(dān)任。財務(wù)監(jiān)視在監(jiān)事會中主要監(jiān)督和審核企業(yè)財務(wù)活動。(3) 財務(wù)總監(jiān)財務(wù)總監(jiān)是由出資者或董事會聘任的負(fù)責(zé)企業(yè)財務(wù)管理的高級管理人員。 公司編制的財務(wù)總監(jiān) 母公司編制的財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)總監(jiān)委 派制）“中國企業(yè)絕大多數(shù)的財務(wù)經(jīng)理還停留在賬房先生階段。” CFO論壇

29、問題討論：記賬人與管理者有什么區(qū)別？“看起來財務(wù)經(jīng)理這樣一個角色，實際上已經(jīng)把它的管理行為貫穿到整個企業(yè)的全過程。如果問什么是財務(wù)經(jīng)理？我們說他是企業(yè)全面系統(tǒng)管理的保證?！?公司未來的設(shè)計師1.9 中國企業(yè)財務(wù)經(jīng)理職能現(xiàn)狀0 20 40 60 80 100 120 140 160問題解決能力/創(chuàng)造性財務(wù)會計/控制團(tuán)隊精神業(yè)務(wù)/行業(yè)經(jīng)驗管理變革財務(wù)信息系統(tǒng)（技術(shù)）溝通/語言未來三年情況過去三年情況CFO2000調(diào)查：在發(fā)展財務(wù)功能方面，哪兩項技能最有價值在發(fā)展財務(wù)管理職能方面，哪兩項技能最有價值？（1）跨國公司財務(wù)管理與CFO跨國公司財務(wù)管理的主要經(jīng)驗參與公司發(fā)展戰(zhàn)略的設(shè)計，并力促公司發(fā)展戰(zhàn) 略

30、與投資者的期望相一致。始終以追求和實現(xiàn)所有者財富最大化為己任或 最高理財目標(biāo)，并將這一目標(biāo)始終與公司的發(fā) 展戰(zhàn)略和日常的經(jīng)營管理活動有機地整合在一 起。能為公司發(fā)展帶來產(chǎn)生重大影響的新的財務(wù)理 念，能夠創(chuàng)建一個足以使公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和 獲得持續(xù)發(fā)展能力的財務(wù)支持系統(tǒng)?？鐕镜腃FO（1）工作要點建立一個反應(yīng)靈敏、分工明確、監(jiān)控嚴(yán)密、相對 獨立、規(guī)范高效的財務(wù)支持系統(tǒng) 反應(yīng)靈敏：對風(fēng)險、突發(fā)事件的敏感性和應(yīng)變能 力 風(fēng)險控制； 分工明確：優(yōu)化的財務(wù)組織機構(gòu)； 監(jiān)控嚴(yán)密：嚴(yán)格有效的內(nèi)部審批制度（尤其是信 用審批和投資審批程序）； 相對獨立：保持財務(wù)組織與財務(wù)工作的獨立性， 力排干擾，但決不孤立；

31、 規(guī)范高效：合法理財，依法披露，追求效率。公司財務(wù)資源的的第一把關(guān)人 資金調(diào)配資本運作資源配置經(jīng)手人。保持對公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險的獨立發(fā)言權(quán) 對市場保持一種敬畏，并有一種虔誠的心態(tài)； 對風(fēng)險的判斷具有權(quán)威性。統(tǒng)一的財權(quán)控制和銀行業(yè)務(wù)控制 嚴(yán)防財務(wù)失控。及時提供財務(wù)信息和管理信息 高效的信息流, 理解信息披露的規(guī)范環(huán)境法律公司法、證券法、稅法、銀行法、會計法、注冊會計師法信息披露準(zhǔn)則（證監(jiān)會）會計準(zhǔn)則（財政部）（企業(yè)會計準(zhǔn)則：基本準(zhǔn)則、具體準(zhǔn)則）獨立審計準(zhǔn)則（中注協(xié)）具體準(zhǔn)則具體準(zhǔn)則與實物公告職業(yè)規(guī)范指南行業(yè)、專業(yè)會計制度企業(yè)自行制定企業(yè)會計制度、內(nèi)部控制制度、信息披露制度財務(wù)報告中國財務(wù)報告

32、與信息披露規(guī)范環(huán)境 財務(wù)控制的關(guān)鍵點和警戒點 關(guān)鍵點：成本控制，信用控制，存貨控制。 警戒點：資本結(jié)構(gòu)，負(fù)債經(jīng)營風(fēng)險與資金成本 側(cè)重資產(chǎn)負(fù)債表B/S和現(xiàn)金流量表CF/S的 管理。高超的分析技能 財務(wù)分析，經(jīng)濟形勢分析（如通貨膨脹或通貨緊縮 對財務(wù)的影響）。管理利潤的時效 關(guān)注、平衡盈利與現(xiàn)金流量的關(guān)系。與CPA的良好溝通 接受審計監(jiān)督，吸收必要的咨詢。個人素質(zhì)部門領(lǐng)袖，財務(wù)管家財務(wù)問題的分析師、咨詢師視己為企業(yè)家（經(jīng)理人）隊伍中的一個重要成員， 善于合作職業(yè)判斷能力強，善于運籌帷幄，不拘泥于 會計思維知識面廣，思維敏捷，反應(yīng)迅速，決策果斷敬業(yè)精神一個CFO的成長企業(yè)經(jīng)歷2000年，CFO AS

33、IA評為亞洲最佳CFO 1998年6月至今 亞信集團(tuán)執(zhí)行副總裁，首席財務(wù)官1988年9月-1998年5月 中國惠普公司，歷任客戶服務(wù)經(jīng)營部經(jīng)理財務(wù)經(jīng)理業(yè)務(wù)發(fā)展總監(jiān)財務(wù)總監(jiān) 1985年2月-1988年8月 中國海洋石油總公司財務(wù)部財務(wù)分析員 1979年3月 中國海洋石油總公司任項目分析員 1976年3月 - 1979年2月 中國海洋石油總公司渤海分公司會計員、審計員 教育背景： 1982-1985畢業(yè)于廈門大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院西方會計專業(yè) 1986年赴日本長信銀行、野村證雋等金融機構(gòu)參加國際金融培訓(xùn) 1988-1998期間在惠普公司位于美國、香港、新加坡、中國的培訓(xùn)中心接受各種專業(yè)管理技能培訓(xùn) 1.10 中外企業(yè)財務(wù)組織