-中國(guó)企業(yè)制度(4)-PPT課件

1、中國(guó)企業(yè)制度（4）廣東金融學(xué)院工商管理系周建波教授第四章 公司與企業(yè)集團(tuán)企業(yè)集團(tuán)的相關(guān)概念企業(yè)集團(tuán)組建的規(guī)則和方式中國(guó)企業(yè)集團(tuán)的問(wèn)題中國(guó)企業(yè)集團(tuán)的規(guī)范企業(yè)集團(tuán)的相關(guān)概念企業(yè)集團(tuán)的含義和特征企業(yè)集團(tuán)的形成和類型公司與企業(yè)集團(tuán)的關(guān)系母子公司的關(guān)系母子公司的經(jīng)濟(jì)功能企業(yè)集團(tuán)的含義和特征公司的一半范疇是指具有一個(gè)法人的公司，而企業(yè)集團(tuán)是一個(gè)多法人結(jié)構(gòu)的公司。企業(yè)集團(tuán)是一母公司為核心，以產(chǎn)權(quán)為主要聯(lián)系紐帶，多層次結(jié)構(gòu)地把多個(gè)企業(yè)聯(lián)結(jié)在一起，以母子公司為主體多個(gè)法人的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)的特征：多個(gè)法人組成的經(jīng)濟(jì)組織；多層次的組織結(jié)構(gòu)；多功能的綜合體；多角化經(jīng)營(yíng)企業(yè)集團(tuán)的形成和類型企業(yè)集團(tuán)的形成：企業(yè)集團(tuán)

2、也是一定程度上對(duì)“市場(chǎng)化幾個(gè)機(jī)制的替代”，使市場(chǎng)組織協(xié)調(diào)的一種不完全的“內(nèi)部化”。目的是較低交易費(fèi)用：減少了信息搜尋成本；減少締約成本；減少成交契約的控制和執(zhí)行成本。企業(yè)集團(tuán)的類型：橫向企業(yè)集團(tuán)。處于同一行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合體。集團(tuán)內(nèi)閣企業(yè)實(shí)行有組織的協(xié)調(diào)；保持各企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系；集團(tuán)內(nèi)部各企業(yè)相互持股氏集團(tuán)具有穩(wěn)定性?？v向企業(yè)集團(tuán)。處于不同的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域，但具有有機(jī)聯(lián)系的企業(yè)聯(lián)合體。具有穩(wěn)定的市場(chǎng)鏈；具有技術(shù)和資產(chǎn)專用性的投資關(guān)系；形成以核心企業(yè)為中心的分工協(xié)作網(wǎng)絡(luò)?；旌闲推髽I(yè)集團(tuán)。不同行業(yè)中生產(chǎn)不同產(chǎn)品或從事不同種類服務(wù)的企業(yè)聯(lián)合體。采取多角化經(jīng)營(yíng)。公司與企業(yè)集團(tuán)公司與企業(yè)集團(tuán)的聯(lián)系

3、狹義的公司概念是一個(gè)法人的公司；企業(yè)集團(tuán)是多個(gè)法人的公司。但是從廣義上說(shuō)，都是公司。公司理論是企業(yè)集團(tuán)的基礎(chǔ)；公司組織是企業(yè)集團(tuán)的組織基礎(chǔ)。公司法第13條規(guī)定：公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)；公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 公司與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別：一個(gè)企業(yè)和多個(gè)企業(yè)的區(qū)別；一個(gè)法人和多個(gè)法人的區(qū)別；公司內(nèi)部單位不是法人；集團(tuán)內(nèi)部成員是獨(dú)立的法人；公司是嚴(yán)格的法律概念；集團(tuán)是一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織的概念。母子公司的關(guān)系母子公司的概念：母公司是指通過(guò)掌握其他公司一定比例的股權(quán)，從而控制其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公司。母公司是一種混合控股公司?？毓晒居蓛深?/p>

4、，一類是是純粹控股公司，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指對(duì)其他公司實(shí)施投資行為并取得控股地位而自己沒(méi)有其他業(yè)務(wù)的公司。如資本運(yùn)作的控股公司?；旌峡毓晒臼侵笇?duì)其他公司既有投資關(guān)系并取得控股地位，又有自身業(yè)務(wù)的公司。子公司的概念：子公司是指受母公司控制，但在法律上獨(dú)立的公司。子公司的獨(dú)立性表現(xiàn)在：子公司有自己的名稱和公司章程；子公司有自己的資產(chǎn)負(fù)債表；子公司有自己的股東和董事會(huì)；子公司有自己的名義進(jìn)行各類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和民事訴訟活動(dòng)。母子公司的關(guān)系母子公司關(guān)系，本質(zhì)上是一種股權(quán)關(guān)系，而不是簡(jiǎn)單的上下級(jí)關(guān)系。從管理體制角度上講，是一種集權(quán)和分權(quán)的關(guān)系。規(guī)范母子公司關(guān)系的原則是：母公司對(duì)子公司依法行使

5、出資人權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；子公司應(yīng)依法對(duì)母公司負(fù)責(zé)。母公司的權(quán)責(zé)決定全資或控股子公司董事會(huì)的組成；審批資本實(shí)力的擴(kuò)充和境內(nèi)外的重大投資項(xiàng)目；確定子公司的戰(zhàn)略方針；依據(jù)資本利益評(píng)價(jià)各子公司的工作績(jī)效；制定實(shí)施對(duì)各子公司控制的管理制度；負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)子公司之間的關(guān)系；通過(guò)資公司董事會(huì)形勢(shì)對(duì)子公司高層經(jīng)理人員的任免和獎(jiǎng)懲；制定并實(shí)施對(duì)子公司的財(cái)務(wù)審計(jì)。子公司的權(quán)責(zé)在母公司賦予的投資、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限內(nèi)，有權(quán)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)法人資產(chǎn)，使其能夠最大限度地增值和盈利；對(duì)一定限額以下的投資項(xiàng)目可自行決策；有全任免財(cái)務(wù)部門以外的所屬中層干部；有權(quán)根據(jù)需要招聘和借品公司職工及對(duì)職工進(jìn)行獎(jiǎng)懲；根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策和母公司的規(guī)定，有權(quán)

6、在本公司的盈利中合理提取和發(fā)放福利基金和獎(jiǎng)勵(lì)基金。混合控股公司的母公司對(duì)子公司的管理，主要側(cè)重于：子公司的發(fā)展方向；重要人事任免；資金使用。發(fā)揮四種功能：領(lǐng)導(dǎo)功能；投融資功能；監(jiān)督功能；協(xié)調(diào)與指導(dǎo)功能。母子公司關(guān)系的經(jīng)濟(jì)功能有利于母公司資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)張；有利于提高母公司的競(jìng)爭(zhēng)能力；有利于提高母公司無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值；有利于分散母公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；有利于突破關(guān)稅和非關(guān)稅壁壘；有利于子公司的發(fā)展。企業(yè)集團(tuán)組建的規(guī)則和方式市場(chǎng)化的組建方式半市場(chǎng)化的組建方式市場(chǎng)化的組建方式企業(yè)集團(tuán)的市場(chǎng)化組建，是指依靠市場(chǎng)力量，通過(guò)市場(chǎng)推動(dòng)，企業(yè)為追求自身利益，在自愿的基礎(chǔ)上，通過(guò)市場(chǎng)交易而形成企業(yè)集團(tuán)的過(guò)程。一般

7、有：分立式；對(duì)外投資式；購(gòu)買兼并式；承擔(dān)債務(wù)式；補(bǔ)償式；等值換股式；貨轉(zhuǎn)投式等。市場(chǎng)分立式組建方式根據(jù)市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)的需要，從企業(yè)母體中分立出一部分實(shí)體資產(chǎn)，獨(dú)立注冊(cè)成為法人實(shí)體單位，該法人實(shí)體成為母體的全資子公司，從而形成母子公司關(guān)系。組建原因：降低管理費(fèi)用，重整規(guī)模效益；擴(kuò)大中間產(chǎn)品的市場(chǎng)供給；控制風(fēng)險(xiǎn)。市場(chǎng)對(duì)外投資式組建方式母企業(yè)以資金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)作為資本，獨(dú)資或與他人合資設(shè)立一個(gè)法人企業(yè)，這個(gè)新設(shè)企業(yè)成為母公司的俗字或控股或參股企業(yè)，母公司與新公司之間形成母子公司關(guān)系。一般都是多個(gè)股東共同投資設(shè)立的新企業(yè)。市場(chǎng)購(gòu)買兼并組建方式兩個(gè)以上的企業(yè)，尤其中的優(yōu)勢(shì)企業(yè)購(gòu)并其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。其他企業(yè)

8、由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變，成為優(yōu)勢(shì)企業(yè)的全資子公司或控股公司。購(gòu)并企業(yè)和被購(gòu)并企業(yè)就形成了母子公司關(guān)系。 市場(chǎng)承擔(dān)債務(wù)組建方式某一企業(yè)以承擔(dān)另一企業(yè)的債務(wù)、不取消獨(dú)立法人地位為條件接受此企業(yè)的全部資產(chǎn)，來(lái)實(shí)行兼并的市場(chǎng)組建方式。承擔(dān)債務(wù)企業(yè)和被兼并企業(yè)就形成了母子公司關(guān)系。市場(chǎng)補(bǔ)償組建方式A企業(yè)欲兼并B企業(yè)，由A企業(yè)與B企業(yè)的股東協(xié)商兼并協(xié)議，A企業(yè)對(duì)B企業(yè)的股東做出承諾，兼并后按協(xié)議分期償還B企業(yè)股東應(yīng)得的資金，A企業(yè)控股B企業(yè)，A企業(yè)和B企業(yè)則是補(bǔ)償式組建的母子公司。市場(chǎng)等值換股組建方式兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)通過(guò)存量股權(quán)的等值置換來(lái)實(shí)現(xiàn)控股的組建方式。一般來(lái)說(shuō)，在股權(quán)置換后，被兼并企業(yè)的原股東與被

9、兼并企業(yè)不再有產(chǎn)權(quán)關(guān)系。被兼并企業(yè)或并入兼并企業(yè)，或成為兼并企業(yè)的子公司，構(gòu)成母子公司關(guān)系。市場(chǎng)貨轉(zhuǎn)投組建方式核心企業(yè)憑借自己的信譽(yù)從銀行得到貸款或者發(fā)行企業(yè)債券籌集的資金以投資方式投入其他企業(yè)，使所投資企業(yè)成為核心企業(yè)的子公司，進(jìn)而形成母子公司關(guān)系。半市場(chǎng)化的組建方式半市場(chǎng)化的組建方式是指在國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上形成企業(yè)集團(tuán)的方式。國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)是指由國(guó)有資產(chǎn)管理部門將企業(yè)集團(tuán)中緊密層企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)統(tǒng)一授權(quán)給核心企業(yè)（集團(tuán)公司）經(jīng)營(yíng)管理，建立核心企業(yè)與緊密層企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)紐帶，是緊密層企業(yè)成為核心企業(yè)的全資子公司或控股公司，進(jìn)而形成母子公司關(guān)系，建立企業(yè)集團(tuán)。問(wèn)題：改組為授權(quán)投資機(jī)構(gòu)的多是

10、行業(yè)主管部門、行業(yè)總公司、大型集團(tuán)公司。以行業(yè)總公司和行業(yè)主管部門為基礎(chǔ)組建的企業(yè)集團(tuán)，因?yàn)檫@種通過(guò)行政命令配置資源而組建的大一統(tǒng)控股公司（航母級(jí)的企業(yè)集團(tuán)）。原來(lái)代表政府的“婆婆”很容易變?yōu)椤捌牌偶永习濉?，政企不分變?yōu)楦鼮閲?yán)重，企業(yè)獨(dú)立法人地位更難體現(xiàn)。三種組建方式：政府出面重組資產(chǎn)并設(shè)定集團(tuán)；行業(yè)主管部門搖身一變成為母公司（集團(tuán)公司）組建集團(tuán)；真正有資本實(shí)力的企業(yè)通過(guò)控股、收購(gòu)等手段使其他企業(yè)成為子公司而組建企業(yè)集團(tuán)。大型企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)（集團(tuán)公司）更有條件成為國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)投資或經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，按接近市場(chǎng)的方式組織并完善企業(yè)集團(tuán)。這是因?yàn)椋汉诵钠髽I(yè)已經(jīng)具備一定的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力，是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的主體。企業(yè)集團(tuán)的組織方式 與授權(quán)投資機(jī)構(gòu)的要求相一致。中國(guó)企業(yè)集團(tuán)組建和發(fā)展中存在的問(wèn)題企業(yè)集團(tuán)組建中的問(wèn)題；企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部管理中的問(wèn)題；政策環(huán)境中存在的問(wèn)題。企業(yè)集團(tuán)組建中的問(wèn)題組建企業(yè)集團(tuán)的目的不明確；組建企業(yè)集團(tuán)的方式不規(guī)范；組建企業(yè)集團(tuán)過(guò)程中資產(chǎn)連接紐帶薄弱。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部管理中的問(wèn)題法人治理結(jié)構(gòu)沒(méi)有真正建立起來(lái)；內(nèi)部管理體制不完善，沒(méi)有處理好集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系；研發(fā)投入不足，技術(shù)創(chuàng)新能力薄弱；市場(chǎng)理念、意識(shí)與行為嚴(yán)重滯后，產(chǎn)品、服務(wù)、