江蘇亞威機(jī)床股份有限公司控股子公司管理制度

1、江蘇亞威機(jī)床股份有限公司控股子公司管理制度江蘇亞威機(jī)床股份有限公司控股子公司管理制度第一章總則第一條為加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理，維護(hù)江蘇亞威機(jī)床股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）和全體股東利益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法 ） 、 江蘇亞威機(jī)床股份有限公司章程 （以下簡(jiǎn)稱公司章程 ）等法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。第二條 本制度所稱控股子公司是指根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整或市場(chǎng)業(yè)務(wù)需要而依法設(shè)立的由公司投資的具有獨(dú)立法人資格主體的公司?？毓勺庸驹O(shè)立形式包括：（ 1 ） 獨(dú)資設(shè)立的全資子公司；（ 2 ） 與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，公司持有50%以上股權(quán)的子公司。第

2、三條 本制度旨在加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理，建立有效的控制機(jī)制， 對(duì)公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制， 提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。第四條 控股子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則， 以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。第五條公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本制度的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第六條公司各職能部門應(yīng)依照本制度及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對(duì)控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第二章規(guī)范運(yùn)作第七條控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合自身特點(diǎn)，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。第八條控股子公司可不成立董事會(huì)，只設(shè)立執(zhí)行董事；

3、可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1-2 名監(jiān)事。第九條控股子公司應(yīng)按照其章程規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)。 會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)董事、 股東或授權(quán)代表簽字。第十條 控股子公司應(yīng)當(dāng)對(duì)改制重組、收購(gòu)兼并、投融資、資產(chǎn)處置、 收益分配等重大事項(xiàng)按有關(guān)法律、 法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)章制度等規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行，并須報(bào)告公司董事會(huì)備案。第十一條 控股子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司董事會(huì)提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息。第十二條 控股子公司在作出董事會(huì)、股東大會(huì)決議后，應(yīng)20 個(gè)工作日內(nèi)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要抄送公司存檔。第十三條 控股子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度， 控股

4、子公司的 公司章程 、 股東大會(huì)決議、 董事會(huì)決議、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管。第三章 人事管理第十四條 公司向控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、 職能部門負(fù)責(zé)人， 包括但不限于： 控股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、部門經(jīng)理等。第十五條 向控股子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人員由公司董事會(huì)提名， 委派或推薦人員的任期按控股子公司章程規(guī)定執(zhí)行，公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦人員作出調(diào)整。第十六條公司派出人員接受公司人力資源部的年度考核并提交書(shū)面述職報(bào)告。第十七條控股子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)

5、報(bào)備公司董事會(huì)。 控股子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制定人事管理制度， 報(bào)備公司人力資源部。第十八條 控股子公司的崗位設(shè)置應(yīng)以精干、高效為原則，實(shí)施定員定編制度。第四章 財(cái)務(wù)管理第十九條控股子公司財(cái)務(wù)部接受公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和 監(jiān)督。第二十條 控股子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的 會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循企業(yè)會(huì)計(jì)制度、企業(yè)會(huì) 計(jì)準(zhǔn)則和公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)有關(guān)規(guī)定。第二十一條 控股子公司應(yīng)按照公司財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定， 做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。第二十二條控股子公司應(yīng)執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的財(cái)務(wù)管理政策及 會(huì)計(jì)制度。同時(shí)制定適應(yīng)控股子公司實(shí)際情況的財(cái)務(wù)管理制度。第二十三條 控股子公司

6、應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和 對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)向公司報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì) 資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。第二十四條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資 產(chǎn)及其他資源往來(lái)，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求控股子公司董事會(huì)依法追究 相關(guān)人員的責(zé)任。 第二十五條 控股子公司因其經(jīng)營(yíng)發(fā)展和資金 統(tǒng)籌安排的需要，需實(shí)施對(duì)外借款時(shí)，應(yīng)充分考慮對(duì)貸款利息的 承受能力和償債能力，按照控股子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng) 的審批程序后方可實(shí)施。 第二十六條 公司為控股子公司提供借

7、款擔(dān)保的，該控股子公司應(yīng)按公司對(duì)外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定的程序申辦, 并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。第二十七條未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，控股子公司 不得提供對(duì)外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。第五章投資管理第二十八條控股子公司可根據(jù)市場(chǎng)情況和企業(yè)的發(fā)展需要進(jìn)行技改項(xiàng)目或新項(xiàng)目投資。第二十九條 控股子公司應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性論證， 在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)， 注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料， 并根據(jù)需要組織編寫(xiě)可行性分析報(bào)告。第三十條 控股子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn) 的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果， 及時(shí)

8、完成項(xiàng)目決算及項(xiàng)目驗(yàn)收工作。第三十一條對(duì)獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，控股子公司應(yīng)每季度 至少向公司匯報(bào)一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。第三十二條公司需要了解控股子公司投資項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，該控股子公司及相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。第三十三條 控股子公司進(jìn)行委托理財(cái)、 股票、期貨、期權(quán)、 權(quán)證等方面的投資前，需經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)控股子公 司不得從事該類投資活動(dòng)。第三十四條控股子公司發(fā)生以下重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào) 告公司董事會(huì)：1、對(duì)外投資行為；2、收購(gòu)、出售資產(chǎn)行為；3、重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、 委托理財(cái)、 贈(zèng)予、承包、 租賃等）的訂立、變更和終止

9、；4、重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；5、遭受重大損失；6、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；7、重大行政處罰；8、其他重大事項(xiàng)。第六章 審計(jì)監(jiān)督第三十五條公司定期或不定期實(shí)施對(duì)控股子公司的審計(jì)監(jiān)督， 可以聘請(qǐng)外部審計(jì)或會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)對(duì)控股子公司的審計(jì)工作。 第三十六條公司審計(jì)部負(fù)責(zé)執(zhí)行對(duì)控股子公司的審計(jì)工作，內(nèi)容包括但不限于：對(duì)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況； 控股子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；控股子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)收支情況；高層管理人員的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。第三十七條控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備， 安排相關(guān)部門人員配合公司的審計(jì)工作，

10、 提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第三十八條控股子公司董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）、總經(jīng)理及其他 高級(jí)管理人員調(diào)離控股子公司時(shí)， 必須依照公司相關(guān)規(guī)定實(shí)施離 任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。第三十九條經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)的審計(jì)意見(jiàn)書(shū)和審計(jì)決定送 達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第七章考核獎(jiǎng)懲第四十條 控股子公司必須根據(jù)自身情況，建立適合公司實(shí) 際的考核獎(jiǎng)懲制度，充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層和全體職工積極性、 創(chuàng)造性, 形成公平合理的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。第四十一條 控股子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制訂績(jī)效考核 與薪酬管理制度，報(bào)備公司人力資源部。第四十二條控股子公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，對(duì)高級(jí) 管理人員進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎(jiǎng)懲。第四十三條控股子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不能 履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司或控股子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì) 利益造成不良影響或重大損失的， 公司有權(quán)要求控股子公司董事 會(huì)給當(dāng)事人相應(yīng)的處罰，同時(shí)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé) 任。第八章附