第38講第四部分法律第七章票據(jù)法和證券法

1、（二）與證券市場有關的機構1.證券公司：依照公司法和證券法規(guī)定并經(jīng)國務院證券監(jiān)管機構審批設立的經(jīng)營證券業(yè)務的公司。業(yè)務最低限額證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問5000萬元證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；其他其中一項1億元兩項以上5億元*第二節(jié)證券法（1）證券公司應當自領取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構申請經(jīng)營證券業(yè)務許可證。（2）證券公司不得為其股東或者股東的關聯(lián)人提供融資或者擔保。證券公司客戶的交易結(jié)算資金應當存放在商業(yè)銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。證券公司不得將客戶的結(jié)算資金和證券歸入其自有財產(chǎn)。2.證券服務機構：包括投資咨詢機

2、構、財務顧問機構、資信評級機構、資產(chǎn)評估機構、會計師事務所等從事證券服務業(yè)務的機構。3.證券監(jiān)督管理機構：在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構主要負責人批準，可以限制被調(diào)查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過15個交易日；案情復雜的，可以延長15個交易日。二、證券發(fā)行（一）證券發(fā)行的條件1.證券發(fā)行的種類：公開發(fā)行與非公開發(fā)行。2.公司債券發(fā)行的條件股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；籌集的資金投向符合國家

3、產(chǎn)業(yè)政策；【注意】必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。債券的利率不超過國務院限定的利率水平（二）公開發(fā)行證券的程序申請、核準、發(fā)行、承銷 1.核準：國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。2.承銷（1）方式：代銷或者包銷方式代銷：在承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式。包銷：按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入。（2）禁止：證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的股票。（3）承銷團：向不特定對象公開發(fā)行的證券“票面總值”超過

4、人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。（4）期限：代銷、包銷期限最長不得超過90日。（5）失?。汗善卑l(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量“70%”的，為發(fā)行失?。话l(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。三、證券交易（一）證券交易的一般規(guī)定證券機構從業(yè)人員在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。出具審計、資產(chǎn)評估報告或法律意見書等的專業(yè)機構和人員股票發(fā)行股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)不得買賣上市公司自接受上市公司委托之日起至

5、上述文件公開后5日內(nèi)不得買賣董事、監(jiān)事、高管1.所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；2.任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)25%。3.離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份將持有的股份在買入后6個月內(nèi)賣出，或賣出后6個月內(nèi)買入，所得收益歸該公司所有，董事會應收回該股東所得收益。持有股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東1.將其持有的股份在買入后6個月內(nèi)賣出，或者賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制；2.在首次持有股份5%以上時，事實發(fā)

6、生之日起3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票； 3.以后其所持該上市公司的股份比例每增減5%，在報告期內(nèi)和作出報告、公告之日起2日內(nèi)，不得再行買賣（二）證券上市1.股票上市的條件和程序股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣3 000萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。2.暫?；蚪K止股票上市交易的情形暫停上市終止上市1.上市公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；2.上市公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，

7、可能誤導投資者；3.上市公司有重大違法行為；4.上市公司最近3年連續(xù)虧損1.上市公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；2.上市公司不按規(guī)定公開財務狀況，或?qū)ω攧請蟾孀魈摷儆涊d，且拒絕糾正；3.上市公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復盈利；4.上市公司解散或者被宣告破產(chǎn)3.公司債券上市的條件和程序公司債券的期限為1年以上；公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元；公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。4.暫?；蚪K止公司債券上市交易的情形暫停上市終止上市1.公司有重大違法行為；2.公司情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件

8、；3.公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；4.未按照公司債券募集辦法履行義務；5.公司最近2年連續(xù)虧損1.公司有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴重的；2.公司情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件，限期內(nèi)未能消除的；3.公司債券所募集資金不按照核準的用途使用，在限期內(nèi)未能消除；4.未按照公司債券募集辦法履行義務，經(jīng)查實后果嚴重的；5.公司最近2年連續(xù)虧損，限期內(nèi)未能消除；6.公司解散或者被宣告破產(chǎn)的（三）持續(xù)信息公開半年報2個月內(nèi)，年度報告4個月內(nèi)（四）禁止的交易行為1.內(nèi)幕交易行為（1）內(nèi)幕信息的知情人：注意持有公司5%以上股份的股東（2）內(nèi)幕信息：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%2.禁止操縱證券市場的行為（1）單獨或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交