生產(chǎn)采購(gòu)?fù)ㄓ貌少?gòu)條款與細(xì)則

1、 合同編號(hào)： 生產(chǎn)采購(gòu)?fù)ㄓ脳l款和細(xì)則長(zhǎng)沙眾泰汽車工業(yè)有限公司本合同于 年 月 日在長(zhǎng)沙眾泰汽車工業(yè)有限公司簽訂 本合同由下列雙方簽訂：甲方：長(zhǎng)沙眾泰汽車工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”） 甲方營(yíng)業(yè)所在地： 湖南省長(zhǎng)沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)漓湘西路19號(hào) 乙方： 乙方營(yíng)業(yè)所在地： 本合同是甲方與乙方建立配套合作關(guān)系的基礎(chǔ)框架性文件，是規(guī)范和確定甲、乙雙方在合同履行過(guò)程中應(yīng)有的權(quán)利和義務(wù)。本合同簽訂的前提條件：乙方已通過(guò)甲方對(duì)其進(jìn)行的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力、質(zhì)量體系、質(zhì)量過(guò)程保證能力、批量生產(chǎn)能力等的初步考察；雙方完全接受本合同規(guī)定的各項(xiàng)條款；雙方同意承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切風(fēng)險(xiǎn)。章節(jié) 標(biāo)題 一 適用內(nèi)容 二 生產(chǎn)采購(gòu)使用

2、文件 三適用條款與細(xì)則 四 訂立合同 五 數(shù)量 六 產(chǎn)量計(jì)劃 七 生產(chǎn)采購(gòu)訂單的期限 八 變更 九 付款條件 十 抵扣 十一 質(zhì)量保證 十二 裝運(yùn)、包裝和交付 十三 不合格合同產(chǎn)品的交付 十四 使用甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和工裝 十五 使用乙方的技術(shù)資料 十六 保密 十七 產(chǎn)品保證成本降低計(jì)劃 十八 乙方技術(shù)使用許可 十九 嵌入式軟件及其他原創(chuàng)制品 二十 侵權(quán)索賠 二十一 產(chǎn)品保證 二十二 召回及其他現(xiàn)場(chǎng)維修措施 二十三 乙方的賠償責(zé)任二十四 因故終止 二十五 甲方提出終止二十六 索賠 二十七 計(jì)劃取消二十八 乙方經(jīng)濟(jì)責(zé)任的潛在調(diào)整二十九采購(gòu)訂單期滿或終止的乙方責(zé)任三十 審計(jì)權(quán)和財(cái)務(wù)資訊三十一 維修配件

3、三十二 合同產(chǎn)品的三包索賠 三十三 甲方的工裝及其他財(cái)產(chǎn) 三十四 乙方自有工裝 三十五 遵從法律 三十六 供應(yīng)保障三十七 解決爭(zhēng)議三十八 可免責(zé)的延誤三十九轉(zhuǎn)讓四十繼續(xù)存在的義務(wù)；合同的可分性四十一無(wú)第三方權(quán)利四十二其他雜項(xiàng)目錄生產(chǎn)采購(gòu)?fù)ㄓ脳l款與細(xì)則 第一條適用內(nèi)容 1.01 合同產(chǎn)品指本合同附件1所列的總成、分總成、部件、零部件。 第二條生產(chǎn)采購(gòu)使用文件 2.01 一般條款第二條中所列的條款描述了適用于合同產(chǎn)品采購(gòu)的幾類最常用文件，并將其按照可能與乙方簽訂的大致先后順序排列。 2.02 產(chǎn)品試驗(yàn)認(rèn)可計(jì)劃要求它是確定合同產(chǎn)品試驗(yàn)認(rèn)可的文件，它包括試驗(yàn)項(xiàng)目，參考標(biāo)準(zhǔn)，試驗(yàn)進(jìn)度，試驗(yàn)地點(diǎn)等。它由甲

4、方的工程技術(shù)部門準(zhǔn)備和審批，通常在”產(chǎn)品試制協(xié)議”簽訂之前簽訂。 2.03 產(chǎn)品試制協(xié)議它是確定合同產(chǎn)品的價(jià)格、開(kāi)發(fā)計(jì)劃、工裝投資等。它包含本合同所指的5個(gè)附件，分別是附件1-“合同產(chǎn)品清單”、附件2-“合同產(chǎn)品供貨期量表”、附件3-“合同產(chǎn)品價(jià)格明細(xì)”、附件4-“產(chǎn)品設(shè)備工裝清單”、附件5-“APQP-供應(yīng)商項(xiàng)目開(kāi)發(fā)進(jìn)度計(jì)劃表”、附件6-“備忘錄”。一旦雙方簽訂本協(xié)議，即告知乙方，甲方已經(jīng)選擇乙方開(kāi)發(fā)試制該合同產(chǎn)品。 2.04 產(chǎn)品認(rèn)可證書它由甲方的工程部門準(zhǔn)備或批準(zhǔn)。該證書的下發(fā)，表明乙方開(kāi)發(fā)試制的合同產(chǎn)品樣品符合甲方的工程及質(zhì)量的要求，初步具備供應(yīng)該合同產(chǎn)品的資格。 2.05 工作質(zhì)量/

5、可靠性要求它是包括合同產(chǎn)品的長(zhǎng)期耐久性規(guī)范的工作要求（例如：10 年期或15 萬(wàn)公里，二者取其先）。亦可包含所使用的測(cè)試方法。 2.06 技術(shù)協(xié)議它可在特定情況下為處理知識(shí)產(chǎn)權(quán)（定義見(jiàn)14.01 款）、保密信息（定義見(jiàn)16.01 款）或其他事宜而訂立。 2.07 年度采購(gòu)訂單它包括年度生產(chǎn)采購(gòu)訂和年度配件采購(gòu)訂單?！澳甓壬a(chǎn)采購(gòu)訂單”用于批量訂購(gòu)合同產(chǎn)品，用于甲方的整車生產(chǎn)。該訂單確定合同產(chǎn)品的年度采購(gòu)價(jià)格、數(shù)量等?！澳甓扰浼少?gòu)訂單”用于批量訂購(gòu)合同產(chǎn)品或合同產(chǎn)品的次級(jí)部件，用于甲方的整車售后服務(wù)。該訂單確定備件的采購(gòu)價(jià)格、數(shù)量等。 2.08 要求發(fā)貨通知它指示乙方將規(guī)定數(shù)量的合同產(chǎn)品在指定

6、日期和時(shí)間之前裝運(yùn)至指定地點(diǎn)。 2.09 早期協(xié)議它是與乙方就合同產(chǎn)品相關(guān)事項(xiàng)簽訂的書面協(xié)議，如產(chǎn)品試驗(yàn)認(rèn)可計(jì)劃要求、產(chǎn)品試制協(xié)議、技術(shù)協(xié)議、工作要求等（見(jiàn)3.02 款）。 第三條適用條款與細(xì)則 3.01 一般條款甲方與乙方之間關(guān)于合同產(chǎn)品的采購(gòu)和銷售合同便是“年度采購(gòu)訂單”。“年度采購(gòu)訂單”包括“通用條款與細(xì)則”以及第二條中所述的由甲方發(fā)布的、或甲方與乙方之間達(dá)成一致的情況下簽訂的有關(guān)合同產(chǎn)品采購(gòu)與銷售的其他有關(guān)文件。 3.02 早期協(xié)議它們?cè)凇澳甓炔少?gòu)訂單”發(fā)布后仍然有效，但須符合3.08 款的規(guī)定。 3.03 生效日期和文件發(fā)布日期生效日期標(biāo)示于“年度采購(gòu)訂單”中，即“采購(gòu)訂單”生效的日

7、期。每份一般采購(gòu)訂單文件均有一個(gè)文件發(fā)布日期，即其生效日期。于生效日期生效的一般采購(gòu)訂單文件是“年度采購(gòu)訂單”的一部分，但須符合以下3.04 款直至3.07 款的規(guī)定。3.04 續(xù)期日期 續(xù)期期限（定義見(jiàn)7.02 款）下于續(xù)期日生效的一般采購(gòu)訂單文件關(guān)于續(xù)期日期的規(guī)定適用于在該日續(xù)期的生產(chǎn)采購(gòu)訂單，這些條款可能包括某些與生產(chǎn)采購(gòu)訂單最初訂立或以前續(xù)期時(shí)生效的條款不同的要求。 3.05 內(nèi)容更新甲方可能對(duì)一般采購(gòu)訂單文件進(jìn)行修訂。如果發(fā)生上述情況，買方將向供貨方發(fā)出書面通知。書面通知包括修訂的內(nèi)容和生效日期。 3.06 約束效力在“年度采購(gòu)訂單”上的生效日期之后或是“續(xù)期期限”開(kāi)始執(zhí)行之后對(duì)一般

8、采購(gòu)訂單文件所做的修訂，對(duì)甲方和乙方均有約束力，并于3.05 條所述日期生效。 3.07 乙方條款與細(xì)則除按照第三條規(guī)定適用于“采購(gòu)訂單”的條款與細(xì)則適用于“采購(gòu)訂單”以外，其他條款與細(xì)則，包括乙方可能已經(jīng)提交的任何合同條款均不適用于“采購(gòu)訂單”。 3.08 對(duì)于通用條款與細(xì)則的例外 (a) 一般規(guī)定對(duì)“通用條款與細(xì)則”或任何一般采購(gòu)訂單文件中的任何條款的任何例外、更改、修訂、更正或放棄，無(wú)論其是在早期協(xié)議下訂立還是以其他方式訂立，僅在下述情況下對(duì)甲方有約束力：(1) 以書面通知形式做出，并且(2) 經(jīng)甲方最高采購(gòu)主管批準(zhǔn)。 (b) 配件對(duì)“年度配件采購(gòu)訂單”的任何例外、更改、修訂、更正或放棄

9、， 無(wú)論其是在早期協(xié)議下還是以其他方式訂立，僅在下述情形下對(duì)甲方具有約束力： (1) 以書面通知形式做出，并且(2) 經(jīng)甲方負(fù)責(zé)采購(gòu)配件的最高采購(gòu)主管批準(zhǔn)。 (c) 早期協(xié)議中對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利擴(kuò)展如果早期協(xié)議向甲方提供的對(duì)乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（詳見(jiàn)14.01） 超過(guò)，或多于比甲方在通用條款與細(xì)則中享有的權(quán)利， 那么3.08 (a)的條款不適用于這些權(quán)利, 且無(wú)需就此取得另外的批準(zhǔn)或建議。 第四條訂立合同4.01 甲方要約當(dāng)甲方開(kāi)出 “生產(chǎn)采購(gòu)訂單”、“配件采購(gòu)訂單”時(shí)，即構(gòu)成依據(jù)第四條的規(guī)定向乙方采購(gòu)合同產(chǎn)品或配件的要約。 4.02 乙方的承諾：合同于乙方對(duì)甲方的要約做出承諾之時(shí)成立。合同成立的時(shí)間

10、以下述二種情形發(fā)生時(shí)間中的較早者為準(zhǔn): (a) 乙方開(kāi)始生產(chǎn)或履行時(shí)；(b)乙方向甲方發(fā)出承諾通知之時(shí)。 第五條數(shù)量 5.01 需求乙方將按照“采購(gòu)訂單”中甲方的需求提供合同產(chǎn)品或配件。甲方將采購(gòu)該數(shù)量的合同產(chǎn)品或配件。甲方將簽發(fā)要求發(fā)貨通知，以規(guī)定所需合同產(chǎn)品數(shù)量、交貨地點(diǎn)、時(shí)間和日期。時(shí)間和數(shù)量是產(chǎn)品采購(gòu)中的基本要素。 第六條產(chǎn)量計(jì)劃 6.01 計(jì)劃甲方向乙方提供其對(duì)該合同產(chǎn)品或配件的未來(lái)需求量的估算、預(yù)測(cè)和計(jì)劃。這些就是產(chǎn)量計(jì)劃。其僅視作為信息共享目的而提供。乙方和甲方可商定一個(gè)提供產(chǎn)量計(jì)劃的進(jìn)度安排?！爱a(chǎn)量計(jì)劃”在年度采購(gòu)訂單或甲方的生產(chǎn)計(jì)劃中顯示。 6.02 并非承諾產(chǎn)量計(jì)劃中的數(shù)量

11、并非甲方承諾采購(gòu)的數(shù)量。甲方的采購(gòu)責(zé)任僅限于第六條中規(guī)定的內(nèi)容。乙方認(rèn)可，“產(chǎn)量計(jì)劃”如同任何其他預(yù)測(cè)性計(jì)劃，是在一系列經(jīng)濟(jì)和商業(yè)因素、變量和假設(shè)的基礎(chǔ)上制定的，因此這些計(jì)劃的部分或全部有可能隨時(shí)間而變化，并且在制作的當(dāng)時(shí)或之后可能準(zhǔn)確，也可能不準(zhǔn)確。對(duì)于任何產(chǎn)量計(jì)劃，甲方均未明示或默示任何種類或性質(zhì)的陳述、保證、擔(dān)?；虺兄Z。 第七條年度采購(gòu)訂單的期限 7.01 首期有效期合同的首期有效期從“年度采購(gòu)訂單”注冊(cè)的生效日期開(kāi)始12個(gè)月內(nèi)有效。 7.02 續(xù)期期限若無(wú)根據(jù)第7.03 款發(fā)出的不續(xù)期通知，“生產(chǎn)采購(gòu)訂單”將于上一訂單有效期滿之日起自動(dòng)續(xù)期12 個(gè)月。這就是續(xù)期期限。若無(wú)根據(jù)第7.03

12、 款發(fā)出的不續(xù)期通知，“生產(chǎn)采購(gòu)訂單”將連續(xù)每年自動(dòng)續(xù)期12 個(gè)月。如果采購(gòu)訂單中注明合同有效期，則以采購(gòu)訂單為準(zhǔn)。 7.03 不續(xù)期任何一方均可發(fā)出書面通知，以使“生產(chǎn)采購(gòu)訂單”不再續(xù)期。甲方應(yīng)在首期有效期或續(xù)期期限（如果適用）按計(jì)劃到期日之前2個(gè)月向另一方發(fā)出書面通知。乙方應(yīng)在遠(yuǎn)早于計(jì)劃到期日之前發(fā)出書面通知，并給甲方預(yù)留充分時(shí)間，使其能夠及時(shí)、有序地安排合同產(chǎn)品采購(gòu)，但是該通知絕不可晚于首期有效期或續(xù)期期限（如果適用）按計(jì)劃到期當(dāng)日之前的2個(gè)月。無(wú)論如何，乙方應(yīng)在發(fā)出書面通知之前與甲方的生產(chǎn)采購(gòu)部門協(xié)商，以確保及時(shí)發(fā)出通知，且雙方應(yīng)以書面形式確認(rèn)其對(duì)乙方的書面通知期限達(dá)成一致。如果乙方選

13、擇不續(xù)期，如果甲方提出要求，乙方應(yīng)：(a) 與甲方勉力合作，以確定甲方可以接受的其他供貨來(lái)源； 并且 (b) 確定與合同產(chǎn)品有關(guān)的乙方的零部件與原材料供貨商。 7.04 可選延長(zhǎng)期限 (a) 從首期有效期或續(xù)期期限（如果適用）按計(jì)劃于到期日起算，甲方可自行決定將“生產(chǎn)采購(gòu)訂單”期限最多延長(zhǎng)4 個(gè)月。此即延長(zhǎng)期限。如果實(shí)行延長(zhǎng)期限，“生產(chǎn)采購(gòu)訂單”將在延長(zhǎng)期限結(jié)束時(shí)期滿。 (b) 甲方于首期有效期或續(xù)期期限到期之前的1個(gè)月或該時(shí)間之前，向乙方提交任何延長(zhǎng)期限的具體通知。書面通知將明確延長(zhǎng)的具體期限（最長(zhǎng)不超過(guò)4個(gè)月），并包含甲方需要的產(chǎn)量計(jì)劃。延長(zhǎng)期限中，于首期有效期和續(xù)期期限結(jié)束時(shí)有效的價(jià)格以

14、及所有其它條款依然有效。如需長(zhǎng)于延長(zhǎng)期限的過(guò)渡期，甲方和乙方將就任何延期的條款進(jìn)行誠(chéng)意協(xié)商。 第八條變更 8.01 甲方訂單的變更甲方可以在任何時(shí)候更改其合同產(chǎn)品或配件的訂單。其中包括對(duì)設(shè)計(jì)、技術(shù)規(guī)范、工程水準(zhǔn)、材料、包裝、裝運(yùn)日期或交付時(shí)間或地點(diǎn)的更改。乙方應(yīng)完全依據(jù)甲方的要求進(jìn)行更改。未獲甲方事先書面通知同意，乙方不得擅自做出任何更改。如果對(duì)通用條款與細(xì)則做出任何例外、更改、修訂、更正，必須依據(jù)3.08款，而非本款進(jìn)行。 8.02 通知甲方以以下方式將其任何變更通知乙方：對(duì)未完成的“采購(gòu)訂單”的修改和修訂、簽發(fā)新的“采購(gòu)訂單”。如果通過(guò)簽發(fā)新的“采購(gòu)訂單”進(jìn)行修訂，原“生產(chǎn)采購(gòu)訂單”的首期

15、有效期仍然適用。如果首期有效期已經(jīng)期滿，則按修訂時(shí)有效的續(xù)期期限繼續(xù)執(zhí)行。 8.03 對(duì)成本的影響如果建議的變更將影響制造成本或履行時(shí)間，乙方將立即書面通知甲方，并為此提供證明。如果甲方?jīng)Q定此調(diào)整是必要的，甲方和乙方將就公平合理的價(jià)格調(diào)整（上浮或下調(diào)）、裝運(yùn)或交付條款的變更以及其他適當(dāng)?shù)恼{(diào)整進(jìn)行誠(chéng)意協(xié)商。如果甲方?jīng)Q定不需要作任何調(diào)整，其將書面通知乙方并說(shuō)明理由。 第九條付款條件 9.01 付款條件按長(zhǎng)沙眾泰汽車工業(yè)有限公司付款流程付款，付款周期為90天。非特殊情況下，供應(yīng)商應(yīng)在交貨之日起30日內(nèi)將發(fā)票送達(dá)應(yīng)付款會(huì)計(jì)。發(fā)票的結(jié)算日期為合同產(chǎn)品上線日，即上線結(jié)算。 9.02 貨幣大多數(shù)情況下，貨款

16、將以人民幣支付。如果使用其他貨幣，甲方將在“采購(gòu)訂單”中說(shuō)明，或另行書面通知對(duì)方。 第十條抵扣 10.01 乙方的直接往來(lái)帳戶甲方將在凈結(jié)算基礎(chǔ)上管理因乙方與甲方簽訂“年度采購(gòu)訂單”以及其他協(xié)議而開(kāi)設(shè)的所有乙方帳戶。凈結(jié)算基礎(chǔ)是指除非法律禁止，否則甲方有權(quán)基于誠(chéng)信認(rèn)定，從甲方對(duì)于乙方的應(yīng)付帳款中扣除乙方依據(jù)任何“采購(gòu)訂單”或其他協(xié)議應(yīng)負(fù)擔(dān)的任何金額。甲方進(jìn)行抵扣時(shí)不必事先通知乙方。 10.02 關(guān)聯(lián)公司甲方或其關(guān)聯(lián)公司有權(quán)從甲方或其關(guān)聯(lián)公司對(duì)于乙方或其關(guān)聯(lián)公司的應(yīng)付賬款中扣除甲方或其關(guān)聯(lián)公司基于誠(chéng)信認(rèn)定的乙方或其關(guān)聯(lián)公司依據(jù)任何乙方或其關(guān)聯(lián)公司與其簽訂的任何“采購(gòu)訂單”或其他協(xié)議應(yīng)負(fù)擔(dān)的任何金

17、額。關(guān)聯(lián)公司是指甲方或乙方的任何母公司， 以及由他們擁有或控制至少25%的投票權(quán)。合伙權(quán)益或者其他所有權(quán)權(quán)益的子公司或附屬公司。 甲方在實(shí)施以下抵扣之前，將向乙方和受影響的關(guān)聯(lián)公司提前21 天提供書面通知（期限也可縮短至在當(dāng)時(shí)的情況下具有商業(yè)上合理性的期間）:(a) 甲方從支付給乙方的關(guān)聯(lián)公司的款項(xiàng)中抵扣乙方對(duì)甲方的欠款；或者是(b) 甲方從支付給乙方的款項(xiàng)中抵扣乙方的關(guān)聯(lián)公司對(duì)甲方的欠款。書面通知將規(guī)定實(shí)行抵扣的基礎(chǔ)。 10.03 欠款計(jì)算的依據(jù)如果甲方有商業(yè)上合理的理由認(rèn)定乙方或其關(guān)聯(lián)公司之一有義務(wù)承擔(dān)該欠款金額，甲方的行為即被認(rèn)為是基于誠(chéng)信的。欠款的金額可能包括甲方或其關(guān)聯(lián)公司產(chǎn)生的實(shí)際

18、專業(yè)費(fèi)用和其他費(fèi)用。 第十一條質(zhì)量保證11.01 遵守甲方計(jì)劃乙方在制造、生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品或配件的過(guò)程中應(yīng)不斷提高質(zhì)量。乙方應(yīng)遵守甲方為乙方而具體規(guī)定的質(zhì)量保證程序、檢驗(yàn)及標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，乙方應(yīng)當(dāng)予以遵守。這些標(biāo)準(zhǔn)包括甲方的ISO/TS 16949 或QS-9000、ISO 14001 以及甲方的“乙方交付評(píng)定”。 第十二條裝運(yùn)、包裝和交付 12.01 指南乙方在包裝、標(biāo)記、標(biāo)簽和裝運(yùn)方面應(yīng)遵守甲方相應(yīng)的要求。這些要求在相應(yīng)的指南中均有明確規(guī)定。乙方應(yīng)嚴(yán)格按照甲方在“采購(gòu)訂單”或“要求發(fā)貨通知”中規(guī)定的要貨數(shù)量裝運(yùn)。 12.02 交付、所有權(quán)和損失風(fēng)險(xiǎn)所有權(quán)和損失風(fēng)險(xiǎn)將按照“采購(gòu)訂單”上所列的交

19、付條款規(guī)定，在交付的時(shí)間和地點(diǎn)轉(zhuǎn)移給另一方。如果使用集運(yùn)公司，所有權(quán)和損失風(fēng)險(xiǎn)將在集運(yùn)公司所在地轉(zhuǎn)移。 第十三條不合格合同產(chǎn)品的交付 13.01 交貨無(wú)檢驗(yàn)乙方應(yīng)當(dāng)僅交付在各方面均符合21.01(a) 至(f) 中所述要求的合同產(chǎn)品。甲方無(wú)需在使用前檢驗(yàn)合同產(chǎn)品。乙方放棄任何要求甲方實(shí)行檢驗(yàn)的權(quán)利。 13.02 通知如果合同產(chǎn)品不合格，甲方在發(fā)現(xiàn)后，應(yīng)在合理可行的情況下盡快以口頭或書面形式通知乙方合同產(chǎn)品不合格。如果乙方要求，甲方將以書面通知形式確認(rèn)合同產(chǎn)品不合格。 13.03 乙方的補(bǔ)救權(quán)利乙方將被允許重作、更換或以其他方式補(bǔ)救合同產(chǎn)品的缺陷，前提是： (a) 在合同產(chǎn)品交付之后，但在甲方開(kāi)

20、始使用合同產(chǎn)品（包括任何安裝前的處理和裝配）之前發(fā)現(xiàn)缺陷；(b) 乙方可以在其所在地或甲方地點(diǎn)（須遵守甲方任何勞務(wù)協(xié)議中的任何規(guī)定），在不干擾甲方正常工作的前提下完成補(bǔ)救工作；(c) 補(bǔ)救工作不會(huì)對(duì)甲方的任何工作，包括其生產(chǎn)過(guò)程造成任何延誤，或使甲方發(fā)生任何額外費(fèi)用；并且(d) 補(bǔ)救工作須在甲方規(guī)定的最終期限之前完成。 13.04 甲方的選擇權(quán)如果甲方在與乙方商議后基于誠(chéng)意認(rèn)為，補(bǔ)救工作不能在13.03 款規(guī)定的條件下完成，甲方有權(quán)：(a) 拒絕接受不合格合同產(chǎn)品，將之退還給乙方，且甲方有權(quán)自行選擇要求重新交付合格合同產(chǎn)品；或者(b) 保留合同產(chǎn)品，自行修理或要求乙方在現(xiàn)場(chǎng)或現(xiàn)場(chǎng)以外修理。無(wú)論

21、如何，乙方將承擔(dān)甲方或乙方進(jìn)行修補(bǔ)的風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用。 13.05 乙方對(duì)不合格產(chǎn)品的權(quán)利在甲方擁有在第13.04 款下選擇權(quán)的前提下，乙方可以要求甲方保留任何不合格合同產(chǎn)品，并將之提供給乙方，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 13.06 甲方發(fā)生的費(fèi)用即使乙方已經(jīng)按照第13.03 款對(duì)此施行了補(bǔ)救，乙方仍應(yīng)承擔(dān)因未能交付合格合同產(chǎn)品或者未能遵守甲方的裝運(yùn)和交付要求或其他要求而給甲方帶來(lái)的所有直接的、其附帶的與隨之產(chǎn)生的損害、損失、費(fèi)用和支出。這些費(fèi)用包括生產(chǎn)中斷或延誤、生產(chǎn)線速度減慢以及工廠停工等造成的損失。 13.07 不接受或放棄權(quán)利即使產(chǎn)品缺陷在產(chǎn)品交付之后才顯現(xiàn)出來(lái)，甲方依據(jù)第十三條所享有的權(quán)利仍然有效。

22、乙方不負(fù)責(zé)合同產(chǎn)品交付后由于甲方或第三方行動(dòng)造成的損壞。甲方支付貨款并不構(gòu)成接受不合格合同產(chǎn)品，也不會(huì)限制或影響甲方的任何權(quán)利。 第十四條使用甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和工裝14.01 甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)甲方向乙方提供的工裝、文件和信息中，可能含有有價(jià)值的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)、商品裝飾、專利、版權(quán)、商業(yè)秘密和工藝設(shè)計(jì)權(quán)。乙方只得在為甲方或其關(guān)聯(lián)公司生產(chǎn)和供應(yīng)合同產(chǎn)品的情況下，方可使用甲方及其關(guān)聯(lián)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 14.02 部件標(biāo)示條例乙方應(yīng)遵守甲方的車輛部件標(biāo)示條例。該條例要求在合同產(chǎn)品上標(biāo)注甲方的品牌。同時(shí)，在政府允許的范圍內(nèi)，部件標(biāo)示條例還限制在合同產(chǎn)品上標(biāo)注乙方品牌。 14.03 其他對(duì)甲方知識(shí)

23、產(chǎn)權(quán)的使用對(duì)于乙方、其關(guān)聯(lián)公司或它們的分包商應(yīng)用甲方或其關(guān)聯(lián)公司的任何工裝、設(shè)備或知識(shí)產(chǎn)權(quán)制造的任何合同產(chǎn)品，乙方必須首先獲得甲方的書面批準(zhǔn)，才能制造、銷售或以其他方式處理給第三方。 第十五條使用乙方的技術(shù)資料 15.01 技術(shù)資料如甲方要求，乙方應(yīng)向甲方提供甲方在安裝、裝配和使用合同產(chǎn)品時(shí)需要的技術(shù)資料。技術(shù)資料包括工程、包裝和安裝圖紙、技術(shù)規(guī)范、測(cè)試協(xié)議和結(jié)果、文件、數(shù)據(jù)及其他與合同產(chǎn)品和工裝相關(guān)的資料。技術(shù)資料必須符合甲方及其關(guān)聯(lián)公司的計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)和制作標(biāo)準(zhǔn)。15.02 技術(shù)審批甲方對(duì)乙方技術(shù)資料的審核批準(zhǔn)，并不意味可以用任何一種方法減輕或免除乙方的責(zé)任。 第十六條保密 16.01 保

24、密資料 保密資料是指符合以下對(duì)乙方保密資料或甲方保密資料要求的信息。不符合這些要求的信息，無(wú)論是否存在與之相反的任何圖例或標(biāo)記，均不屬于保密資料。對(duì)于第十七條所提及的另一方的保密資料，當(dāng)其與甲方義務(wù)有關(guān)時(shí)，則是指乙方保密資料，當(dāng)其與乙方義務(wù)有關(guān)時(shí)，則是指甲方保密資料。 (a) 乙方保密資料是在采購(gòu)訂單下所披露的、符合以下所有要求的任何信息： (1) 該資料是未經(jīng)公開(kāi)的且歸屬于：(A) 乙方； (B) 乙方的任何關(guān)聯(lián)公司； 或(C)對(duì)乙方或乙方的任何關(guān)聯(lián)公司負(fù)責(zé)有保密義務(wù)的第三方。 (2) 該資料以下列形式披露給甲方：(A) 以有形形式，并在此有形形式中被定為保密；或者(B) 以口頭形式，并在披

25、露時(shí)被定為保密，且在披露之后的合理時(shí)間內(nèi)用書面說(shuō)明（該說(shuō)明必須也將其定為保密）予以描述。 (3) 該資料為：(A) 15.01 款中所描述的資料；(B) 19.01 款所定義的嵌入式軟件；或者(D) 在30.03 款下提供的信息。 (b) 甲方保密資料是符合以下要求的任何信息，而無(wú)論其是否是在采購(gòu)訂單下披露： (1) 該資料是未經(jīng)公開(kāi)的且歸屬于：(A) 甲方； (B) 甲方的任何關(guān)聯(lián)公司； 或(C) 甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司對(duì)其相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)的第三方。 (2) 該資料是：(A) 6.01 款所定義的產(chǎn)量計(jì)劃；(B) 甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司的未來(lái)產(chǎn)品計(jì)劃或這些計(jì)劃的任何細(xì)節(jié)；或(C) 由甲方（以

26、口頭或書面形式）確定為保密資料的任何其他信息。 16.02 義務(wù)和照管標(biāo)準(zhǔn) (a) 甲方和乙方將各自按照“合理照管”的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)“另一方的保密資料”采取保密措施。合理照管是指擁有資料的一方將資料視為其自己的保密資料采取保護(hù)措施的照管標(biāo)準(zhǔn)。乙方可以從甲方處獲得甲方員工處理保密資料的操作情況。 (b) 甲方及其關(guān)聯(lián)公司的某些電子系統(tǒng)（例如WERS）是為包括其他乙方在內(nèi)的各方之間協(xié)作與共享信息而設(shè)計(jì)的。除非甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司已用書面通知告訴乙方，該系統(tǒng)適合接收乙方保密資料，否則乙方不應(yīng)在甲方的任何電子系統(tǒng)中輸入乙方保密資料。 (c)在16.02（a）條款下的義務(wù)不適用于以下任何信息：(1)沒(méi)有違反買

27、方和供方之間的任何協(xié)議就已經(jīng)是或正在成為公開(kāi)的信息；(2)透露方以書面通知同意發(fā)布的信息；(3)合法地從無(wú)保密義務(wù)的第三方獲得的資料；（4）透露前已為接受方知曉的資料；（5）根據(jù)有效的法院命令要求透露的資料；或者是（6）乙方尚未收到在16.02（b）款中所描述的書面通知即輸入電子系統(tǒng)中的信息。上述第（5）款中的例外適用前提是信息接受方已經(jīng)：（A）向透露方提供了一份帶有法院命令的書面通知，而且（B）和透露方充分合作，尋求對(duì)于披露資料的保密處理。在行使第19.01款下給予的嵌入式軟件許可的規(guī)定范圍內(nèi)，買方在16.02（a）款下的保密義務(wù)也不適用于嵌入式軟件。 16.03 與關(guān)聯(lián)公司和顧問(wèn)共享甲方和

28、乙方可以與其：(a) 關(guān)聯(lián)公司；以及(b) 顧問(wèn)、承包商、專家和代理人共享另一方的保密資料。前提是與其共享的個(gè)人或?qū)嶓w要以書面形式同意遵守類似第十七條規(guī)定的保密條款。如果乙方或其任何關(guān)聯(lián)公司要與任何一方機(jī)動(dòng)車制造商或分銷商，（包括其任何關(guān)聯(lián)公司）共享甲方保密資料，需首先獲得甲方的書面同意。 16.04 與其他第三方共享如未事先獲得對(duì)方書面同意，除非根據(jù)“采購(gòu)訂單”、“技術(shù)協(xié)議”或雙方之間的其他書面協(xié)議得到許可，否則甲方和乙方均不得將另一方的任何保密資料與包括另一方的任何競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在內(nèi)的任何第三方共享。 第十七條產(chǎn)品保證成本降低計(jì)劃 17.01 乙方參與甲方可能發(fā)起旨在提升質(zhì)量、提高用戶滿意度或降

29、低成本的多種計(jì)劃。乙方都應(yīng)按照甲方要求的程度參與這些計(jì)劃。 第十八條乙方技術(shù)使用許可 18.01 乙方授予除非“早期協(xié)議”（定義見(jiàn)第3.02 款）另有規(guī)定，否則乙方將根據(jù)下述規(guī)定授予許可。許可即，在非獨(dú)占、全球性的基礎(chǔ)上，在任何情況下授予甲方制造、已經(jīng)制造、使用、已經(jīng)使用、銷售和進(jìn)口屬乙方知識(shí)產(chǎn)權(quán)范圍內(nèi)的產(chǎn)品、合成品、機(jī)器和程序的權(quán)利。 18.02 現(xiàn)成產(chǎn)品如果合同產(chǎn)品的是乙方現(xiàn)成產(chǎn)品，則不存在乙方的任何許可?，F(xiàn)成產(chǎn)品不包含任何專為甲方開(kāi)發(fā)的功能上或結(jié)構(gòu)上的顯著特性。 18.03 專為甲方所做的開(kāi)發(fā)如果合同產(chǎn)品是特殊設(shè)計(jì)制作的，例如設(shè)計(jì)一個(gè)獨(dú)特的部件或修改現(xiàn)成產(chǎn)品的某一部分以適應(yīng)特定的車輛計(jì)劃

30、，乙方向甲方授予： (a) 永久的、費(fèi)用已付的且可再行許可他人的許可，許可適用的范圍，根據(jù)“采購(gòu)訂單”或者其他與甲方或其關(guān)聯(lián)公司達(dá)成的協(xié)議，在開(kāi)發(fā)工作過(guò)程中由乙方所構(gòu)思的、開(kāi)發(fā)的或者已經(jīng)取得的任何或所有發(fā)明，以及包括乙方完成的其他開(kāi)發(fā)工作的成果； (b) 背景許可，在商業(yè)合理性條款和條件下，就乙方擁有或控制（現(xiàn)在擁有或是將來(lái)得到）包含了根據(jù)“采購(gòu)訂單”交付合同產(chǎn)品中所含的任何發(fā)明的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可。 18.04 商業(yè)合理性當(dāng)協(xié)商商業(yè)合理性的條款和條件時(shí)，各方要考慮下述因素：對(duì)于技術(shù)發(fā)展起作用的相關(guān)技術(shù)和其他貢獻(xiàn)、提供給乙方的業(yè)務(wù)量，以及甲方對(duì)將已開(kāi)發(fā)技術(shù)移植到其他項(xiàng)目和車輛應(yīng)用的需要。 18

31、.05 重新組裝許可乙方就其或其關(guān)聯(lián)公司（現(xiàn)在或?qū)?lái)）擁有或控制的，維修或重新組裝合同產(chǎn)品和工裝所必需的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，授予甲方一項(xiàng)永久性的，費(fèi)用已付的許可，但不得由除乙方外的任何一方用于新建合同產(chǎn)品和工裝。 第十九條嵌入式軟件及其他原創(chuàng)制品 19.01 嵌入式軟件對(duì)于其擁有、控制或擁有許可權(quán)的每一個(gè)版權(quán)，乙方將向甲方授予一份永久性、費(fèi)用已付的許可。該許可僅限于使用、修理、修改或銷售任何作為合同產(chǎn)品的一部分、與合同產(chǎn)品的使用或銷售相關(guān)的嵌入式軟件。嵌入式軟件是嵌入在合同產(chǎn)品中、執(zhí)行操作或其他功能的軟件。嵌入式軟件包括例如用于執(zhí)行、監(jiān)控或診斷各種發(fā)動(dòng)機(jī)或車輛功能的發(fā)動(dòng)機(jī)控制模塊內(nèi)的嵌入式軟件，并包括相

32、關(guān)的文件。 19.02 保密甲方對(duì)嵌入式軟件采取保密措施的義務(wù)按照第十七條規(guī)定執(zhí)行。 19.03 其他制品對(duì)于其擁有、控制或擁有許可權(quán)的任何原創(chuàng)制品（不包括嵌入式軟件和二級(jí)資料）的每個(gè)版權(quán)，乙方會(huì)向甲方授予一份永久的、費(fèi)用已付的許可（這些原創(chuàng)制品附著于由乙方根據(jù)“采購(gòu)訂單”交付的任何有形表達(dá)媒介之中）以許可甲方使用、復(fù)制該制品、制備派生制品、向公眾分發(fā)該制品的副本，以及公開(kāi)演示和展示該制品。 19.04 分包商對(duì)于依照“采購(gòu)訂單”實(shí)行乙方工作的每個(gè)分包合同，乙方應(yīng)盡最大努力為甲方獲得第十五條、第十八條和第十九條描述的可授予甲方的所有權(quán)利和許可。 第二十條侵權(quán)索賠 20.01 乙方的義務(wù)對(duì)于甲方

33、、其關(guān)聯(lián)公司或第三方因使用乙方供應(yīng)的合同產(chǎn)品而受到的任何及所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)索賠，乙方應(yīng)完全以己方的開(kāi)銷和花費(fèi)予以賠償，并保證甲方及其關(guān)聯(lián)公司不會(huì)因此遭受任何損失。 上述義務(wù)包括乙方在履行“采購(gòu)訂單”或在生產(chǎn)、銷售或使用合同產(chǎn)品時(shí)，任何因下述原因?qū)е碌娜魏维F(xiàn)在或?qū)?lái)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其它所有權(quán)的侵權(quán)索賠： (a)僅僅由于乙方獨(dú)自行動(dòng)生產(chǎn)、銷售或使用合同產(chǎn)品；（b）由于乙方生產(chǎn)、銷售或使用合同產(chǎn)品及合同產(chǎn)品的內(nèi)容、設(shè)計(jì)或結(jié)構(gòu)共同導(dǎo)致，或者(c) 由于乙方生產(chǎn)、銷售或使用合同產(chǎn)品以及融入了乙方之建議而導(dǎo)致。甲方和乙方可在“技術(shù)協(xié)議”中商定以地理區(qū)域來(lái)限定乙方在第20.01 款下的義務(wù)。 20.02 對(duì)甲方

34、的協(xié)助乙方須對(duì)任何此類索賠進(jìn)行調(diào)查、辯護(hù)或處理。應(yīng)甲方的要求，乙方須協(xié)助甲方對(duì)任何此類索賠進(jìn)行調(diào)查、辯護(hù)或處理。乙方須支付甲方、其關(guān)聯(lián)公司和其他銷售或使用包含該合同產(chǎn)品的甲方產(chǎn)品者由于該侵權(quán)索賠所引起的所有費(fèi)用、支出、損失及和解金。 20.03 甲方提供設(shè)計(jì)除非“技術(shù)協(xié)議”另有約定，否則即使甲方提供了全部或部分設(shè)計(jì)，并指定了乙方使用的全部或部分工藝，前述賠償義務(wù)仍適用。 20.04 乙方經(jīng)濟(jì)責(zé)任的調(diào)整甲方在考慮了以下因素的基礎(chǔ)上決定乙方在第二十條條件下的經(jīng)濟(jì)責(zé)任：甲方及乙方參與設(shè)計(jì)的相對(duì)力度，乙方是否曾就潛在的索賠提醒甲方、合同產(chǎn)品所能引起該索賠的程度、與乙方關(guān)系的持續(xù)時(shí)間和性質(zhì)以及甲方可能認(rèn)

35、為有關(guān)的其他類似因素。 第二十一條產(chǎn)品保證 21.01 乙方產(chǎn)品保證乙方保證，在適用的產(chǎn)品保證期（見(jiàn)第21.02或21.04款之定義）內(nèi)，該合同產(chǎn)品應(yīng)： (a) 與甲方提供、指定或批準(zhǔn)的合同產(chǎn)品之圖紙、技術(shù)規(guī)范、工作要求、樣品及其他描述和要求等所有方面完全一致； (b) 與其銷往的國(guó)家，或安裝了該合同產(chǎn)品的車輛銷往的國(guó)家的“政府要求”（見(jiàn)35.01 款之定義）相符； (c) 適合銷售； (d) 在乙方、其關(guān)聯(lián)公司或分包商的負(fù)責(zé)范圍內(nèi)不存在設(shè)計(jì)（即使該設(shè)計(jì)已被甲方批準(zhǔn)）上的缺陷，； (e) 在材料及工藝上沒(méi)有缺陷； (f) 能達(dá)到甲方預(yù)期的使用要求，包括指定的零件、系統(tǒng)、子系統(tǒng)的性能和甲方指定的

36、車輛所處的特定區(qū)域及環(huán)境，在此特定區(qū)域及環(huán)境中，合同產(chǎn)品能夠達(dá)到預(yù)期或合理預(yù)期的性能。 21.02 產(chǎn)品車輛的保證期 對(duì)于在產(chǎn)品車輛上安裝或使用的合同產(chǎn)品，保證期從合同產(chǎn)品交付甲方（或關(guān)聯(lián)公司或甲方指定的第三方）之日起，至以下日期之后者止： (a) 該合同產(chǎn)品適用的新車保證期（見(jiàn)21.03 款之定義）結(jié)束之日； (b) 任何更長(zhǎng)久或更廣泛的“政府要求”的產(chǎn)品保證期結(jié)束之日。 產(chǎn)品車輛是指當(dāng)前由甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司制造的車輛。由經(jīng)銷商安裝在新車上的附件也適用于第21.02 款。 21.03 新車保證 新車保證包括甲方就特定車輛及其零部件向最終用戶作出的基本保證。新車保證包括面向最終用戶的無(wú)附加費(fèi)

37、用的延期保證，但并不包括可由最終用戶分開(kāi)購(gòu)買的任何可選延期保證。 21.04配件保證期對(duì)作為維修件及備件安裝、使用或出售的合同產(chǎn)品，保證期從合同產(chǎn)品交付甲方（或關(guān)聯(lián)公司或甲方指定的第三方）之日起，至以下日期之后者止： (a) 由甲方（或其關(guān)聯(lián)公司之一）提供的該合同產(chǎn)品的保證期結(jié)束之日； (b) 該合同產(chǎn)品所適用的新車保證期的剩余日期結(jié)束之日； (c) 任何更長(zhǎng)久或更廣泛的“政府要求”的合同產(chǎn)品保證期結(jié)束之日。 21.05 產(chǎn)品保證之變更甲方（或其關(guān)聯(lián)公司）可變更新車保證或由其提供的任何合同產(chǎn)品保證。如果這一變更發(fā)生在“年度采購(gòu)訂單”發(fā)出之后，則甲方應(yīng)立即書面通知乙方。見(jiàn)8.03 款。 21.0

38、6 長(zhǎng)期耐久性要求質(zhì)量/耐久性工作聲明中的技術(shù)規(guī)范及要求作為第二十一和二十二條之外的乙方附加義務(wù)。 21.07 產(chǎn)品保證計(jì)劃如果乙方和甲方（或其任何關(guān)聯(lián)公司）就相關(guān)合同產(chǎn)品簽訂“產(chǎn)品保證計(jì)劃協(xié)議”，該協(xié)議將詳細(xì)說(shuō)明其條款優(yōu)先于“通用條款與細(xì)則”相關(guān)規(guī)定的范圍。除非“產(chǎn)品保證計(jì)劃協(xié)議”另有明示，否則“產(chǎn)品保證計(jì)劃協(xié)議”不會(huì)影響乙方履行第二十二條所規(guī)定的義務(wù)。 21.08 違反產(chǎn)品保證的索賠即使甲方接受了全部或部分合同產(chǎn)品，乙方的產(chǎn)品保證及甲方依據(jù)上述規(guī)定的任何索賠權(quán)仍然有效。 第二十二條召回及其他現(xiàn)場(chǎng)維修措施 22.01 及早通知一旦發(fā)現(xiàn)不合格合同產(chǎn)品，甲方或乙方應(yīng)在適當(dāng)?shù)那闆r下合理可行地盡快及

39、時(shí)通知另一方，而且如果對(duì)方要求，則還應(yīng)以書面通知對(duì)此不合格事實(shí)予以確認(rèn)。甲方和乙方須全力合作，確定造成不合格的原因，并制定及時(shí)的補(bǔ)救計(jì)劃。 22.02 現(xiàn)場(chǎng)維修措施的類型現(xiàn)場(chǎng)維修措施是由甲方、其經(jīng)銷商或其他授權(quán)修理廠執(zhí)行的召回或其他維修措施。甲方可以應(yīng)政府（甲方按規(guī)定或自愿同意）的要求采取現(xiàn)場(chǎng)維修措施，也可以為使消費(fèi)者滿意或出于與任何政府行為無(wú)關(guān)的其他理由而自行采取現(xiàn)場(chǎng)維修措施。 22.03 現(xiàn)場(chǎng)維修措施如果甲方?jīng)Q定有必要通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)維修措施來(lái)補(bǔ)救不合格合同產(chǎn)品，須及時(shí)通知乙方。在合理可行的情況下，甲方須在開(kāi)始執(zhí)行現(xiàn)場(chǎng)維修措施前發(fā)出此通知。甲方須提供進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)維修措施的理由，并審查由乙方提供的信息。

40、甲方對(duì)包括何時(shí)進(jìn)行及執(zhí)行過(guò)程在內(nèi)的現(xiàn)場(chǎng)維修措施的所有方面保留決定權(quán)。 22.04 乙方承擔(dān)的費(fèi)用乙方須承擔(dān)補(bǔ)救不合格合同產(chǎn)品現(xiàn)場(chǎng)維修措施的所有費(fèi)用和支出。作為與政府協(xié)商的現(xiàn)場(chǎng)維修措施的一部分，如果甲方同意提供延期產(chǎn)品保證，實(shí)行鼓勵(lì)消費(fèi)者的措施以增加現(xiàn)場(chǎng)維修措施的完成率，或采取其他措施，乙方亦須承擔(dān)這些措施的費(fèi)用和支出。 22.05 乙方責(zé)任之調(diào)整一旦現(xiàn)場(chǎng)維修措施啟動(dòng)，甲方和乙方應(yīng)考慮各方的相對(duì)過(guò)失，就乙方依據(jù)22.04 款對(duì)現(xiàn)場(chǎng)維修措施應(yīng)擔(dān)負(fù)的財(cái)務(wù)責(zé)任的范圍內(nèi)，認(rèn)真誠(chéng)意地協(xié)商。 22.06 臨時(shí)現(xiàn)場(chǎng)維修措施費(fèi)用的追償如發(fā)生以下情況，甲方有權(quán)向乙方預(yù)先追償因某一具體現(xiàn)場(chǎng)維修措施而產(chǎn)生的最高達(dá)實(shí)際

41、召回費(fèi)用50% 的金額： (a) 甲方在考慮了當(dāng)時(shí)可獲得的所有相關(guān)資料，包括對(duì)甲方和乙方的相對(duì)過(guò)失的評(píng)估后，誠(chéng)意地確信乙方有可能承擔(dān)現(xiàn)場(chǎng)維修措施費(fèi)用總額的一部分；而且 (b) 在開(kāi)始磋商后90 天內(nèi)未能對(duì)費(fèi)用分?jǐn)傔_(dá)成協(xié)議。 僅在第22.06 和22.07 款情況下，實(shí)際召回費(fèi)用限于甲方實(shí)際發(fā)生的零件及人工費(fèi)用。這些費(fèi)用將根據(jù)甲方的“現(xiàn)場(chǎng)維修措施費(fèi)用追償指南”計(jì)算。該類追償至多一季一次。 22.07 臨時(shí)現(xiàn)場(chǎng)維修措施費(fèi)用追償最高額 第22.06 款規(guī)定的任何一次現(xiàn)場(chǎng)維修措施實(shí)際召回費(fèi)用預(yù)先追償?shù)呢?fù)債累計(jì)金額最多不超過(guò)現(xiàn)場(chǎng)維修措施所涉及的產(chǎn)品年度型號(hào)“生產(chǎn)采購(gòu)訂單”下所付價(jià)格總和的三倍。 例如，如

42、果在三個(gè)車輛新品年度安裝某部件的實(shí)際召回費(fèi)用為100萬(wàn)元，按照22.06 款的規(guī)定，最高累計(jì)賠款額是50萬(wàn)元（50% x 100萬(wàn)元）。但是，如果被裝配在召回車輛上合同產(chǎn)品的全部生產(chǎn)采購(gòu)訂單下的所付價(jià)格總合為100萬(wàn)元，則按照第22.07 款，其最高累計(jì)賠償額為300萬(wàn)元（100萬(wàn)元的三倍）。 22.08 賬戶調(diào)整一旦已經(jīng)確定乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的現(xiàn)場(chǎng)維修措施費(fèi)用，甲方將在第二十二條下適當(dāng)?shù)貙⒃摴P款項(xiàng)記入乙方賬戶。 22.09 未承認(rèn)的責(zé)任甲方及乙方均未承認(rèn)第22.06 款下任何臨時(shí)現(xiàn)場(chǎng)維修措施費(fèi)用追償賠款額，或第22.07 款下的最高額為第22.04 款下乙方最終承擔(dān)的金額。第22.06 款下甲方的

43、權(quán)利是其因合同產(chǎn)品不合格而從乙方獲得賠償?shù)娜魏纹渌鼨?quán)利以外的權(quán)利。各方均不得被認(rèn)為放棄了因合同產(chǎn)品任何不合格方面而針對(duì)另一方的任何權(quán)利。 第二十三條乙方的賠償責(zé)任 23.01 定義對(duì)第二十五條而言，受償方包括甲方、其關(guān)聯(lián)公司、及它們的董事、管理人員和雇員。訴訟費(fèi)用包括第23.02 款所定義的索賠辯護(hù)所導(dǎo)致的一切費(fèi)用、傷害、損失、索賠及支出（含律師、專家和顧問(wèn)實(shí)際費(fèi)用、和解費(fèi)用和判決數(shù)額）。 23.02 乙方之義務(wù)對(duì)于由以下情況引起的第三方死亡、人身傷害或財(cái)產(chǎn)損失的任何索賠訴訟費(fèi)用須由乙方賠償，并保證受償方免于承擔(dān)訴訟費(fèi)用：(a) 乙方提供的合同產(chǎn)品存在任何缺陷或被稱有缺陷； (b) 乙方違背或

44、被稱違背了“采購(gòu)訂單”中的任何陳述、產(chǎn)品保證或義務(wù)；(c) 乙方在設(shè)計(jì)或制造合同產(chǎn)品時(shí)的任何疏忽或過(guò)錯(cuò)，或被稱有疏忽或過(guò)錯(cuò)。 23.03 訴訟費(fèi)用的分?jǐn)傄坏┤魏蔚谌较蚴軆敺教岢龅?3.02 款規(guī)定的索賠，盡管有第23.02 款之規(guī)定，但乙方和甲方將在誠(chéng)意協(xié)商的前提下，就在該個(gè)別案例中由乙方和甲方共同分擔(dān)訴訟費(fèi)用是否合理盡力達(dá)成協(xié)議。 23.04 分?jǐn)傊袘?yīng)考慮的因素在甲方和乙方根據(jù)第23.03 款確定是否及如何分?jǐn)傇V訟費(fèi)用時(shí)，所有相關(guān)因素皆須納入考慮范圍，包括索賠的相關(guān)力度，原告是否單獨(dú)聲稱受償方應(yīng)代乙方對(duì)其過(guò)錯(cuò)（或乙方負(fù)主要責(zé)任的合同產(chǎn)品缺陷）負(fù)責(zé)，以及受償方所謂的任何單方過(guò)失是否僅由未能發(fā)

45、現(xiàn)或防范乙方的疏忽或合同產(chǎn)品中的所謂缺陷構(gòu)成。如果未達(dá)成分?jǐn)傇V訟費(fèi)用的協(xié)議，則第23.02 款適用。 23.05 在受償方的場(chǎng)所工作如果乙方是在受償方的場(chǎng)所進(jìn)行任何工作，或使用受償方的財(cái)產(chǎn)，無(wú)論是否是在受償方的場(chǎng)所，對(duì)于因乙方工作或使用受償方財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致的有關(guān)受償方、其雇員或其他任何人造成的財(cái)產(chǎn)損失或人身傷害（包括死亡），乙方應(yīng)予以賠償，并保證受償方不承擔(dān)任何責(zé)任、索賠、要求或費(fèi)用（包括律師或其他專業(yè)費(fèi)用），但由于受償方自身疏忽造成的責(zé)任、索賠或要求除外。 第二十四條因故終止 24.01 乙方違約如乙方未能遵守“采購(gòu)訂單”的要求，甲方可在向乙方提供書面通知后部分或全部終止“采購(gòu)訂單”。如果甲方認(rèn)為

46、與違約有關(guān)的乙方的義務(wù)能夠按照第24.02款實(shí)行補(bǔ)救，則甲方將僅在乙方未能達(dá)到以下條件之一時(shí)依據(jù)第24.01 款終止“采購(gòu)訂單”：(a) 對(duì)違約及時(shí)予以補(bǔ)救（按照第24.02 款）；或者(b) 向甲方提供可接受的充分的履約保證。 24.02 補(bǔ)救期限如果乙方未能按照第13.01 款的規(guī)定交付合同產(chǎn)品，將適用第13.03 款的補(bǔ)救規(guī)定。如果乙方未能遵守“采購(gòu)訂單”所規(guī)定的任何其他要求，乙方應(yīng)在甲方就其違約行為向其發(fā)出的書面通知生效之日起10日內(nèi)（如具體情況具有商業(yè)合理性的可予減少）做到：(a) 對(duì)違約予以補(bǔ)救；或者(b) 提供甲方可接受的充分履約保證。 24.03 控制權(quán)的變更如果乙方的控制權(quán)發(fā)

47、生變更，甲方可以用書面通知乙方全部或部分終止“采購(gòu)訂單”。控制權(quán)的變更包括：(a) 乙方用于合同產(chǎn)品生產(chǎn)的資產(chǎn)中的重大部分被出售、 出租、或交換；(b) 乙方掌握的控制性股權(quán)被出售或交換；或者(c) 簽署了投票權(quán)或其它控制權(quán)協(xié)議。乙方須在控制權(quán)變更生效后的10 天內(nèi)就此事向甲方發(fā)出書面通知。甲方須在乙方發(fā)出的書面通知生效后60 天內(nèi)將其終止“采購(gòu)訂單”的決定和終止生效日期通知乙方，該終止將在終止書面通知生效的28 天后方能生效。 24.04 無(wú)力清償如乙方發(fā)生以下情況，甲方可用書面通知乙方全部或部分終止“采購(gòu)訂單”：(a) 資不抵債；(b) 提交自愿破產(chǎn)申請(qǐng)書；(c) 收到非自愿的破產(chǎn)訴狀；(

48、d) 有指定的接收者、管理人、保管人或托管人處置乙方或其資產(chǎn)；(e) 為其債權(quán)人的利益執(zhí)行財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。在以上任何一種情況下，乙方須承擔(dān)甲方由此發(fā)生的一切費(fèi)用，包括律師、專家、顧問(wèn)及其他專業(yè)實(shí)際費(fèi)用。 24.05 可免責(zé)之延遲甲方在按照第38.05 款規(guī)定向乙方提供書面通知后，可全部或部分終止“采購(gòu)訂單”。 24.06 終止生效日期在第24.01、24.04 或24.05 款下的終止將在甲方的書面通知生效，但是該書面通知另行指定終止日期的除外。在第24.03 款下的終止將在終止書面通知指定的日期生效。 24.07 第24.01 款規(guī)定下的甲方在終止后應(yīng)付款項(xiàng)如果發(fā)生第24.01 款規(guī)定的終止行為，

49、甲方根據(jù)第十條規(guī)定，須向乙方支付：(a) 已經(jīng)交貨并被接受且完全符合“采購(gòu)訂單”要求的未付款合同產(chǎn)品的貨款；和 (b) 完全符合“工裝訂單”要求的甲方保有的工裝而未向乙方結(jié)清欠款的任何未付余款。 24.08 第24.03、24.04 或24.05 款規(guī)定下的甲方在終止后應(yīng)付款項(xiàng)如果發(fā)生第24.03、24.04 或24.05 款規(guī)定的終止行為，根據(jù)第十條，甲方須向乙方支付： (a) 已經(jīng)交貨并被接受且完全符合“采購(gòu)訂單”要求的未付款合同產(chǎn)品的貨款； (b)符合以下條件的未交貨制成品：(1) 完全符合“采購(gòu)訂單”的要求；(2) 根據(jù)甲方已批準(zhǔn)的交貨或要求發(fā)貨通知已經(jīng)生產(chǎn)并且至終止生效之日（按照第2

50、4.06 款規(guī)定）為止仍未結(jié)清貨款；以及(3) 已依據(jù)第29.01(c) 款規(guī)定轉(zhuǎn)移給甲方。 (d) 乙方為保護(hù)等待交貨的合同產(chǎn)品或返還的甲方財(cái)產(chǎn)而發(fā)生的實(shí)際費(fèi)用； (e) 甲方依自身判斷決定支付的任何其他費(fèi)用和補(bǔ)貼。 24.09 第二十四條規(guī)定下的乙方在終止后應(yīng)付款項(xiàng)乙方應(yīng)對(duì)因其未能遵守“采購(gòu)訂單”的任何要求（即使乙方已經(jīng)按照第24.02 款對(duì)此違約實(shí)行了補(bǔ)救）而造成的、或因甲方依據(jù) 第二十四條終止采購(gòu)而造成的甲方的所有直接、附帶和因應(yīng)而生的損失、費(fèi)用與支出承擔(dān)賠償責(zé)任，且第二十四條下的終止并不能使乙方免除上述責(zé)任。 24.10 重復(fù)過(guò)錯(cuò)如果甲方根據(jù)第24.11 款認(rèn)定乙方屢次違反第14.0

51、3款、第33.17款、第三十五條，在法律未禁止的范圍內(nèi)，對(duì)乙方所有因重復(fù)過(guò)失而未結(jié)算的“采購(gòu)訂單”下的應(yīng)付價(jià)款， 甲方可扣除不超過(guò)15%的應(yīng)付款價(jià)的總和。 24.11 誠(chéng)意判定在第24.10 款的規(guī)定下，甲方將誠(chéng)意地做出判定，并考慮乙方提供的相關(guān)信息。按照第24.10 款規(guī)定扣除的任何款項(xiàng)獨(dú)立于由于乙方未能履行“采購(gòu)訂單”中的任何義務(wù)而使甲方可能擁有的任何其他求償手段。 第二十五條甲方的終止權(quán) 25.01 終止甲方可以在任何時(shí)間，依據(jù)任何理由，以書面通知的形式全部或部分終止“采購(gòu)訂單”。乙方則不得自行提出終止訂單。 25.02 終止生效日期符合第二十五條規(guī)定的終止行為在甲方的終止書面通知生效之

52、日生效，除非該書面通知另行規(guī)定了終止日期。 25.03 應(yīng)向乙方支付的款項(xiàng)如果發(fā)生第二十五條規(guī)定的終止行為，根據(jù)第十條規(guī)定，甲方須向乙方支付： (a) 已經(jīng)交貨，并被接受，且完全符合“采購(gòu)訂單”要求的未付款合同產(chǎn)品的貨款； (b) 符合以下條件的未交貨制成品：(1) 完全符合“采購(gòu)訂單”的要求；(2) 根據(jù)甲方已批準(zhǔn)的交貨或要求發(fā)貨通知已經(jīng)生產(chǎn)并且至終止生效之日（按照第25.02 款規(guī)定）為止未仍未結(jié)清貨款；以及(3) 已依據(jù)第29.01(c) 款規(guī)定轉(zhuǎn)移給甲方。 (c) 根據(jù)第25.04 款規(guī)定的限制，符合以下條件的半成品和原材料的實(shí)際費(fèi)用：(1) 沒(méi)有被損壞或毀壞；(2) 沒(méi)有被持甲方事先

53、發(fā)放的書面通知授權(quán)的第三方所購(gòu)買；(3) 乙方不能用來(lái)為其自身或其他客戶制造產(chǎn)品；以及(4) 已依據(jù)第29.01(c) 款規(guī)定轉(zhuǎn)移給甲方。 (d) 乙方為保護(hù)等待交貨的合同產(chǎn)品或返還的甲方財(cái)產(chǎn)而發(fā)生的實(shí)際費(fèi)用；以及 (f) 甲方依自身判斷決定支付的任何其他費(fèi)用和補(bǔ)貼。 25.04 費(fèi)用限制對(duì)25.03(d) 款規(guī)定的費(fèi)用，甲方僅承擔(dān)至終止生效之日（按照第25.02 款規(guī)定）尚未結(jié)清的，為完成甲方已批準(zhǔn)的交貨計(jì)劃或要求發(fā)貨通知中的交貨數(shù)量而采辦的任何半成品和原材料的費(fèi)用。 第二十六條索賠 26.01 提出索賠程序任何由于第二十四條或第二十五條而導(dǎo)致的終止、或者由于第7.03 款而造成的未續(xù)期、或

54、是由于第二十七條導(dǎo)致的計(jì)劃取消而向甲方提出的任何索賠要求，必須在終止、不續(xù)期或計(jì)劃取消生效日期后60 天內(nèi)提出。索賠要求必須包括充分的支持?jǐn)?shù)據(jù)，以便甲方的審計(jì)人員核實(shí)及證實(shí)此索賠。甲方（及其指定的代理人）有權(quán)核對(duì)和審計(jì)所有與該索賠相關(guān)的項(xiàng)目，包括帳薄、檔案、設(shè)施、半成品、原材料及存貨。如有必要，乙方可提出延長(zhǎng)索賠期限，但是須在上述60 天索賠期限內(nèi)提出。 26.02 付款并非放棄權(quán)利甲方所支付的任何貨款不可被認(rèn)為是放棄追究乙方的任何違約行為，或是甲方放棄“采購(gòu)訂單”規(guī)定其應(yīng)該獲得的其他任何款項(xiàng)。甲方曾經(jīng)放棄對(duì)乙方違約責(zé)任的追究，不排除甲方對(duì)乙方在其他時(shí)候?qū)嵤┑念愃七`約行為行使終止“采購(gòu)訂單”的

55、權(quán)利，也不構(gòu)成對(duì)追究乙方其他違約責(zé)任的放棄。 26.03 無(wú)其他責(zé)任除第二十四條或第二十五條所規(guī)定的范圍以外，對(duì)于乙方或其任何關(guān)聯(lián)公司的利潤(rùn)損失、未分?jǐn)偲髽I(yè)一般管理費(fèi)用、資本投資、利息支付、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和工程費(fèi)用、設(shè)施和設(shè)備租用或購(gòu)置或重置費(fèi)用、未攤還的折舊費(fèi)、罰金、或者經(jīng)常性或管理費(fèi)用，不論是否由乙方、或其任何關(guān)聯(lián)公司、或其自身的供貨商直接或間接引起，甲方均不承擔(dān)任何責(zé)任。 因甲方對(duì)采購(gòu)訂單的變更或終止導(dǎo)致乙方已有的原材料,半成品,成品報(bào)廢,甲方將遵循以下報(bào)廢規(guī)范判定可賠付責(zé)任： 若有成品報(bào)廢，甲方可賠付責(zé)任的最高限額為：自甲方出具變更或終止通知之日起3周采購(gòu)訂單的成品價(jià)值另加為實(shí)現(xiàn)6周采購(gòu)訂單

56、所購(gòu)買的原材料價(jià)值； 若無(wú)成品報(bào)廢，則甲方可賠付責(zé)任的最高限額為：自甲方出具變更或終止通知之日起為實(shí)現(xiàn)9周采購(gòu)訂單所購(gòu)買原材料或半成品價(jià)值; 甲方有權(quán)對(duì)乙方的報(bào)廢內(nèi)容進(jìn)行稽核，如果實(shí)際損失小于上述預(yù)估損失，則甲方將以乙方的實(shí)際損失向其進(jìn)行賠付。 第二十七條計(jì)劃取消 27.01 計(jì)劃取消甲方保留取消車輛或與車輛有關(guān)系統(tǒng)計(jì)劃的權(quán)利，即使乙方已經(jīng)簽訂了為該車輛計(jì)劃供應(yīng)合同產(chǎn)品的“年度采購(gòu)訂單”。這是甲方在“通用條款與細(xì)則”中享有的任何其他終止權(quán)利之外的其他權(quán)利。 27.02 提出索賠程序如果由于第27.01 款規(guī)定的取消行為，乙方認(rèn)為其有權(quán)要求甲方償還其任何費(fèi)用，則可以根據(jù)第26.01 款規(guī)定程序向

57、甲方提出索賠。甲方可考慮的補(bǔ)償費(fèi)用詳見(jiàn)第25.03 款。 第二十八條乙方經(jīng)濟(jì)責(zé)任的潛在調(diào)整 28.01 無(wú)義務(wù)對(duì)于因乙方違約而使甲方享有的索賠或應(yīng)得款項(xiàng)，甲方?jīng)]有必須作出讓步的義務(wù)。 28.02 考慮的因素甲方可以選擇減少乙方本應(yīng)支付的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。如果甲方選擇此項(xiàng)，甲方將考慮以下一個(gè)或多個(gè)因素： (a) 與乙方合作的范圍及時(shí)機(jī)，包括之前對(duì)潛在或?qū)嶋H不合格合同產(chǎn)品的確認(rèn)和解決； (b) 業(yè)務(wù)量、合作關(guān)系的發(fā)展趨勢(shì)、價(jià)值及時(shí)間長(zhǎng)短； (c) 乙方參與產(chǎn)品保證成本降低計(jì)劃及甲方其他計(jì)劃的程度； (d) 乙方的財(cái)務(wù)狀況；以及 (e) 甲方認(rèn)為相關(guān)的任何其他因素。 第二十九條采購(gòu)訂單期滿或終止的乙方責(zé)任

58、29.01 乙方采取的行動(dòng)一旦“采購(gòu)訂單”有效期滿或終止，乙方須： (a) 采取一切必要措施，保護(hù)由乙方或其供貨商和分包商占有的任何甲方財(cái)物； (b) 當(dāng)該合同產(chǎn)品的生產(chǎn)將轉(zhuǎn)由其他乙方承接時(shí)，配合甲方以幫助其避免生產(chǎn)中斷； (c) 轉(zhuǎn)讓甲方已同意從乙方處取得的合同產(chǎn)品、乙方自有工裝、在制品和原材料的產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)，并歸還甲方的工裝及其他財(cái)物； (d) 終止任何于期滿或終止生效日期后履行的工作有關(guān)的所有訂單和分包合同；和 (e) 停止“采購(gòu)訂單”下的所有工作，除非甲方另有指示。 第三十條審計(jì)權(quán)和財(cái)務(wù)資訊 30.01 乙方記錄和設(shè)施應(yīng)甲方的要求，乙方須允許甲方（包括，出于第30.01 款目的的，授權(quán)

59、代表）： (a) 核查所有與合同產(chǎn)品、工裝、乙方在“采購(gòu)訂單”中的義務(wù)、向乙方支付的任何一筆付款或乙方提出的任何一次索賠相關(guān)的文件、資料和其他信息； (b) 查驗(yàn)任何與合同產(chǎn)品或“采購(gòu)訂單”、包括與產(chǎn)品質(zhì)量有關(guān)的設(shè)施或程序；以及 (c) 審計(jì)任何設(shè)施或程序以確定其符合“采購(gòu)訂單”的要求，包括第十一條、第三十五條的規(guī)定。 第30.01 款下的任何檢查工作都將會(huì)在正常工作時(shí)間內(nèi)進(jìn)行并提前書面通知乙方。 30.02 分包商的檔案及設(shè)施應(yīng)甲方的要求，乙方應(yīng)盡全力使甲方可從乙方的分包商和銷售商處根據(jù)第30.01 款獲得信息并開(kāi)展檢查，且此與甲方對(duì)那些信息或設(shè)施擁有的其他權(quán)利無(wú)關(guān)。 30.03 乙方的財(cái)務(wù)

60、報(bào)告如果甲方要求，乙方須向甲方采購(gòu)部提交以下各方的最新的財(cái)務(wù)報(bào)告：(a) 乙方；(b) 參與為合同產(chǎn)品或合同產(chǎn)品的任何零部件生產(chǎn)、供貨或融資的乙方的任何關(guān)聯(lián)公司。財(cái)務(wù)報(bào)告包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)支持?jǐn)?shù)據(jù)。甲方的采購(gòu)部?jī)H可將財(cái)務(wù)報(bào)告用于第30.03 款下評(píng)估乙方繼續(xù)履行“采購(gòu)訂單“中義務(wù)的能力。未經(jīng)乙方書面同意，不得作任何其他用途。 30.04 披露時(shí)間如果乙方是一家公開(kāi)上市的公司，則乙方將根據(jù)適用法律和證券交易所規(guī)定允許的時(shí)間，向甲方提供第30.03 款規(guī)定的財(cái)務(wù)報(bào)告。 30.05 保密甲方對(duì)在第30.03 款下提供給甲方采購(gòu)部的信息采取保密措施的義務(wù)按第十六條規(guī)定執(zhí)行。 第三