股權(quán)轉(zhuǎn)讓土地及合作協(xié)議模板(共9頁)

1、PAGE PAGE 10股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作(hzu)協(xié)議甲方：乙方： 鑒于(jiny)： 1、甲方系 公司(n s)（以下簡稱“目標公司”）的股東，合計持有目標公司100%的股權(quán)。2、目標公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本萬元。 3、目標公司以參加公開拍賣方式,競買取得帶方案拍賣的位于的商業(yè)用地平方米的國有土地使用權(quán)（以下稱目標地快）。4、甲方擬將其持有的目標公司100%的股權(quán)按照本協(xié)議規(guī)定的條件，轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議確定的條件受讓甲方轉(zhuǎn)讓的目標公司股權(quán)。為此，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，同意簽訂和遵守本協(xié)議。一、轉(zhuǎn)讓(zhunrng)標的物甲方持有的目標(mbio)公司100的股

2、權(quán)( qun)。二、甲方的陳述與保證1、甲方向乙方作出一般性陳述與保證如下：（1）目標公司注冊資本萬元，已足額出資到位，不存在虛假出資、抽逃出資等情形。（2）目標公司合法存續(xù)，不存在依據(jù)法律、法規(guī)及公司章程應(yīng)當終止的情形。（3）目標公司賬面資產(chǎn)總額 元（目標地塊的土地使用權(quán)價值），截至本協(xié)議簽訂日，不存在任何其他負債（包括或有負債）；（4）除非本協(xié)議明確披露，截至本協(xié)議簽訂日，目標公司不存在涉及、參與訴訟、仲裁或者遭受行政處罰的情形。（5）截至本協(xié)議簽訂日，目標公司不存在對外擔保、以及對外投資的情形。2、甲方向乙方就目標公司取得成都市雙流縣華陽街道辦事處東寺社區(qū)出讓土地使用權(quán)作出陳述與保證如下

3、：（1）土地使用權(quán)人名稱：（2）宗地位置：（3）宗地凈建設(shè)用地面積為。（4）土地(td)用途：商業(yè)(shngy)；土地使用年限(ninxin)：40年（使用權(quán)終止期限為年月日）。（5）使用權(quán)類型：出讓。（6）規(guī)劃指標現(xiàn)狀：容積率不大于1.5，建筑密度不大于50%。（7）拆遷安置：無任何拆遷安置。（8）土地價款支付情況：土地價款及其相關(guān)稅費已經(jīng)全部交清，無任何尚需交納款項和稅費。（9）目標地塊已經(jīng)于年月日取得國有土地使用權(quán)證，國有土地使用權(quán)證的證號為：雙國用第 號。三、轉(zhuǎn)讓價款雙方同意，目標公司100股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格依如下方式確定：目標地塊的土地凈建設(shè)用地面積 畝 萬元/畝 萬元甲方獲得轉(zhuǎn)讓標的物

4、的價款為： 萬元如果甲方未能按照本協(xié)議約定條件，以目標公司的名義調(diào)整、變更目標地塊的規(guī)劃指標（如容積率、限高），使目標地塊的規(guī)劃指標符合本協(xié)議的約定范圍，本次交易的單價和價款則按本協(xié)議約定作相應(yīng)調(diào)整。四、工作流程及價款支付1、本協(xié)議(xiy)簽署后的 天之內(nèi)，乙方將(fngjing) 萬元定金(dn jn)支付至甲方指定賬戶；甲方同日將根據(jù)乙方意愿制作的辦理100股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記所需的全部文件進行遞交。2、股權(quán)變更登記完成，乙方取得變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后的次日完成交接工作。雙方交接工作是指：甲方將目標公司的印章、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)資料、對外簽訂的合同文件、各種資質(zhì)證書（如有）、產(chǎn)權(quán)證書等

5、文件交付乙方，并列出交接文件清單，由交接雙方簽章確認。乙方的交接代表人由目標公司屆時的董事長（由乙方指定）或其書面授權(quán)確定，接手上述印鑒和資料。在完成上述交接的 天之內(nèi)，乙方支付 萬元至甲方指定賬戶。3、在完成本條第款的前提下，由乙方配合甲方以目標公司的名義，并按乙方要求出具相關(guān)手續(xù)和文件，辦理目標地塊的規(guī)劃指標和原設(shè)計方案的調(diào)整變更事宜，將目標地塊的容積率調(diào)整為不大于10，建筑物限高不高于 米。辦理目標地塊規(guī)劃指標和設(shè)計方案的調(diào)整變更所發(fā)生的所有稅、費由 方承擔。甲方保證在 年 月 日之前完成目標地塊的規(guī)劃指標調(diào)整和設(shè)計方案的變更。、在完成本條第3項事宜，目標公司取得有關(guān)政府職能部門的規(guī)劃指

6、標和設(shè)計方案調(diào)整變更的書面行政許可后的 天之內(nèi)，乙方支付 萬元至甲方指定帳戶。5、6、五、債務(wù)(zhiw)承擔1、目標(mbio)地塊之土地(td)使用權(quán)地上建筑物、構(gòu)筑物的拆遷工作所需的全部安置及補償費用（如有）由甲方承擔。2、乙方接收目標公司印章及資料時，雙方共同對目標公司的印章進行封閉，乙方自行確定刻制、啟用目標公司新印章。在印章封閉前目標公司存在的各種應(yīng)付款及或有債務(wù)（如有）由甲方承擔。如果在印章封閉后出現(xiàn)第三方向目標公司追索印章封閉前目標公司的債務(wù)（包括或有債務(wù)），或者由被封閉的印章產(chǎn)生的債務(wù)（包括或有債務(wù)），均由甲方負責解決和承擔，甲方應(yīng)以目標公司名義代為償還并承擔相關(guān)費用（包括訴

7、訟費、律師費，律師之聘任由甲乙雙方共同選定）。六、勞動關(guān)系的處理甲方向乙方陳述并保證，目標公司未與任何人士簽訂勞動合同，也不欠發(fā)任何人士的工資或其他勞動報酬，也不存在欠繳法定的社保費用的情形，否則，相應(yīng)支付義務(wù)或者責任由甲方承擔。七、稅務(wù)處理1、甲方向(fngxing)乙方陳述并保證，目標公司一直依法納稅(n shu)，不存在偷稅、漏稅或者欠稅的情形。2、甲方成員(chngyun)為自然人股東的，甲方成員轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得依法應(yīng)當繳納的個人所得稅，由甲方成員自行繳納。八、過渡期安排在本協(xié)議生效后，至目標公司100的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)辦理完畢前的期限為過渡期。在過渡期內(nèi)，目標公司應(yīng)當處于封閉狀

8、態(tài)，即除必要的依法申報納稅工作雙方約定的事項外，不得開展任何對外活動。甲方在此期間應(yīng)妥善保管好目標公司的財產(chǎn)，維護目標公司的資料完整和各項合法權(quán)益，不得放棄目標公司的各項合法權(quán)益，不得處置目標公司的財產(chǎn)，除雙方書面同意外，不得為目標公司新設(shè)義務(wù)、新增負擔。九、特別約定1、甲方有義務(wù)出具合法有效的票據(jù)，使目標公司的目標地塊的土地成本達到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的數(shù)額，并使稅務(wù)部門在進行土地增值稅稽核時認可該票據(jù)能作為土地成本抵扣。2、甲方應(yīng)負責以目標公司的名義向有關(guān)行政主管部門報告，并取得有關(guān)行政主管部門的行政許可，同意目標地塊項目在年月開工建設(shè)。3、甲方有義務(wù)協(xié)助目標公司進行目標地塊建設(shè)項目的規(guī)劃設(shè)計

9、審查和報建工作，并保證目標地塊建設(shè)項目的報建費用為62元/平方米。如報建費用高出62元/平方米，對高出部分甲方和目標公司各承擔50。4、雙方應(yīng)當依照(yzho)本協(xié)議確定之內(nèi)容制定辦理股權(quán)變更登記所需的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、章程等文件。因辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記而產(chǎn)生的費用，由甲方承擔。十、保密(bo m)1、本協(xié)議所有條款及本次(bn c)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作所涉及的所有資料均為保密資料，甲乙雙方應(yīng)防止所有參與此項工作的人員及有權(quán)知情的人員以外的第三方知曉其內(nèi)容。甲乙雙方還應(yīng)監(jiān)督各自所聘請的中介機構(gòu)的相關(guān)人員，承擔保密義務(wù)。2、甲乙雙方對于目標公司的商業(yè)秘密，在任何時候均承擔保密義務(wù)，除非該等秘密依法成為公開

10、信息。十一、違約責任1、在乙方按本協(xié)議約定支付定金后，甲方未能在 天之內(nèi)將辦理目標公司100股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記所需的全部文件進行遞交工商局的，則雙倍返還定金。乙方要求繼續(xù)履行本協(xié)議的，本協(xié)議仍須繼續(xù)履行。2、如果乙方未按本協(xié)議約定期限完成支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)，逾期日內(nèi)（含本數(shù)），每日向乙方支付應(yīng)付款額萬分之三的違約金；逾期日以上的，則向乙方支付應(yīng)付款額20%的違約金。、甲方無論什么原因，未能以目標公司的名義按本協(xié)議約定(yudng)調(diào)整目標地塊用地的規(guī)劃指標，均應(yīng)當對乙方承擔違約責任。違約金按 計算。同時股權(quán)( qun)轉(zhuǎn)讓價款調(diào)整為： 。4、若甲方違反第九條第1款的約定，由此使目標公司

11、在目標地塊(d kui)建設(shè)項目上增加的土地增值稅由乙方承擔。屆時乙方有權(quán)在應(yīng)當支付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除。5、6、雙方中的任何一方，違反本協(xié)議的約定，給對方造成損失的，除應(yīng)當按本協(xié)議約定承擔違約金外，還應(yīng)當賠償對方的全部經(jīng)濟損失（包括直接損失和間接損失）。十二、其他1、因本次交易及合作產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成，由原告向原告所在地人民法院提起訴訟。2、本協(xié)議書一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，經(jīng)甲乙雙方簽字且加蓋相應(yīng)公章后生效。（以下無正文） 甲方： 乙方： 日期(rq)： 年 月 日附件(fjin)：附件(fjin)1、甲方的營業(yè)執(zhí)照及其自然人的身份證明；乙方的營業(yè)執(zhí)照及自然人的身份證明；目標公司的營業(yè)執(zhí)照及其章程；附件2、目標地塊的國有土地使用權(quán)出讓合同、國有土地使用權(quán)證，目標地塊的方位、位置紅線圖，目標地塊的原規(guī)劃設(shè)計