董事會提案管理細則

1、董事會提案管理細那么第一章總那么第一條為規(guī)范董事會提案管理，完善公司內(nèi)部控制，提高公司治理水平，并及時、詳盡地進行信息 披露，根據(jù)公司法、公司章程、董事會會議事規(guī)那么公司信息披露管理制度等規(guī)定, 特制定本細那么。第二條凡須經(jīng)董事會審議或決定的事項，均須以提案的方式向董事會提出。提案實行分層審核制度， 各職能部門的提案必須經(jīng)過平臺分管副總、總裁（總裁）簽署意見后，提交經(jīng)理辦公會或創(chuàng)始合伙人 股東辦公會審議后，再由提案人提請董事會審議。第三條提案除上述第二條外，以下主體作為提案人，可以按本制度規(guī)定的時間和程序向董事會提出 提案：（一）出資人;（二）董事長；（三）總裁（經(jīng)理）、執(zhí)行總裁（四）1/3以

2、上董事；（五）監(jiān)事會；（六）董事會各專門委員會；（七）法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他人員。第四條提案內(nèi)容要件包括：（-）經(jīng)提案人簽字或蓋章的提案申請表；（-）提案經(jīng)由相關(guān)會議審議通過的，應(yīng)一并提供會議的有效決議；（三）按照本規(guī)定第八至十五條要求形成的提案說明和附件；（四）其它與提案事由相關(guān)的材料。第五條提案人應(yīng)同時提交書面版本和電子版本，所有提交簞事會討論的提案由董事會辦公室登記備 案。第六條所有提案，經(jīng)董事長審查同意后，可以列入董事會議案，提請董事會審議并表決。董事會閉 會期間，董事長行使董事會職責。未經(jīng)同意的，不得作為會議議案。董事會或合伙人股東會上有董事、合伙人股東有臨時加議的內(nèi)容，沒有列

3、入會議議案的，不予決議。第二章提案內(nèi)容規(guī)范及審核程序第七條提案涉及重大決策、重大工程、大額度資金的使用，必須進行調(diào)查研究，廣泛征求各方面的 意見，在客觀真實和充分論證的基礎(chǔ)上，提出討論方案，并提前向參會人員提供必要的書面材料和信 息資料。重大投資工程的可行性研究，可聘請有資質(zhì)的機構(gòu)或有關(guān)專家進行咨詢或參與評估論證，向 會議提出書面的可行性研究報告。涉及重大決策、重大工程、大額度資金的使用，有合同意向的，應(yīng) 將合同的主要條款提交會議討論。提案人應(yīng)提供詳備資料、做出詳細說明，謹慎考慮相關(guān)事項的以下因素：（一）損益和風險；（二）作價依據(jù)和作價方法；（三）可行性和合法性；（四）交易對方的信用及其與公司

4、的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（五）該等事項對公司持續(xù)開展的潛在影響等事宜。第八條本細那么所述的提案類型包括但不限于：（-）銀行貸款類（1000萬元以上暫定）； （二）對外擔保類（50萬元以上暫定）,原那么上不得對外擔保;（三）收購、出售資產(chǎn)類；（四）投資類（對外投資、對內(nèi)投資500萬元以，上暫定）；（五）修改公司章程類；（六）捐贈類；（七）其它類。公司章程和議事規(guī)那么中涉及到的其他,上述提案按照公司章程和議事規(guī)那么的規(guī)定處理。第九條銀行貸款類提案（一）提案說明應(yīng)包括以下內(nèi)容：.申請貸款人的簡要介紹如債權(quán)人名稱、金額、貸款期限等；.申請貸款人主要財務(wù)指標:最近一期經(jīng)審計的公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、負債總額、資產(chǎn)負債

5、率、應(yīng)收賬款等；.對本次申請的銀行貸款用途的說明；.對還款計劃的說明等。（二）相關(guān)附件包括但不限于：.公司最近一期財務(wù)報表；.貸款合同樣本；.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認為必須提交的其他資料。（三）受理及審核程序財務(wù)部門根據(jù)公司目前資金狀況出具專門的貸款申請說明，并由公司財務(wù)總監(jiān)和總裁（總裁）簽署意見后，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會或合伙人股東辦公會審議后送交董事會辦公室。第十條對外擔保類提案（一）提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：.被擔保人的基本情況，被擔保人的名稱、注冊地點、法定代表人、經(jīng)營范圍、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系、信用等級、最近一期年度財務(wù)報表和最近一期財務(wù)報表的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、盈利狀況等

6、；.本次擔保的主要債務(wù)情況說明，包括債務(wù)類型、債務(wù)金額等；.由公司為其貸款提供擔保的累計數(shù)額，及公司對夕膽保累計金額及逾期擔保的累計金額；.擔保協(xié)議的主要條款:擔保的方式、期限、金額等重要條款；.反擔保方案（如有）;.其他。（二）相關(guān)附件包括但不限于：.被擔保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；.被擔保人最近經(jīng)審計的上一年度及最近一期的財務(wù)報表；.擔保的主債務(wù)合同或協(xié)議；.債權(quán)人提供的擔保合同文本；.不存在重大訴訟、仲裁或行政處分的說明；.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認為必須提交的其他資料。（三）受理及審核程序被擔保人向財務(wù)部門提交擔保（含為子公司提供擔保）申請書及附件資料，財務(wù)部在受理被擔保人的申 請后及時對被擔保

7、人。被擔保人向財務(wù)部門提交擔保（含為子公司提供擔保）申請書及附件資料，財務(wù) 部在受理被擔保人的申請后及時對被擔保人的資信狀況進行調(diào)直并對向其提供擔保的風瞼進行評估， 形成書面說明由財務(wù)總監(jiān)和總裁簽署意見并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。第十一條收購或出售資產(chǎn)類提案（-）提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：.交易情況介紹:簡單介紹交易各方當事人名稱、交易標的名稱、交易事項、收購或出售資產(chǎn)價格、協(xié) 議文本等；.交易標的基本情況:逐項列明收購或出售資產(chǎn)的名稱、類別、權(quán)屬、所在地、產(chǎn)權(quán)方獲得該項資產(chǎn)的 時間和方式、運營情況、該項資產(chǎn)的帳面價值和評估價值等;交易對方及其他當事人的情況（如適用）；

8、.定價情況:主要說明成交價格及制定成交價格的依據(jù)。擬收購或出售的資產(chǎn)須經(jīng)過有資質(zhì)的獨立機構(gòu) 評估，并附相關(guān)評估報告。如賬面值與評估值差異較大的，應(yīng)當說明原因。.支付方式、支付方支付能力及款項回收的風險判斷和.說明;出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響;出售資 產(chǎn)的原因、該項交易本身預(yù)計獲得的損益及對公司財務(wù)狀港口經(jīng)營成果的影響。（二）相關(guān)附件包括但不限于：.審計報告；.資產(chǎn)評估報告；.盡職調(diào)杳報告；.交易風險分析及對公司影響；.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認為必須提交的其他資料。（三）受理及審核程序相關(guān)部門提交收購或出售資產(chǎn)的說明，由分管副總、財務(wù)總監(jiān)、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。

9、第十二條投資類（對914殳資、對內(nèi)投資）提案（一）本細那么所指投資類包含對外投資、對內(nèi)投資。對外投資是指公司向外進行的股權(quán)性投資;對內(nèi)投資 是指集團公司的固定資產(chǎn)投資和具體工程投資。.股權(quán)性投資提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：（1）股權(quán)性投資的主要內(nèi)容（包括:投資目的及必要性、經(jīng)營方式、經(jīng)營范圍和年限、投資額、資金來源 與構(gòu)成、投資預(yù)期收益、法律風險分析等）；（2）與其他投資方合作的，要說明對方的資信情況、出資比例、合作方式、利潤分配形式;如屬增資擴股，要說明出資企業(yè)資信情況、近三年財務(wù)狀況和利潤分配情 況等。.固定資產(chǎn)投資提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：Q）固定資產(chǎn)投資的主要內(nèi)容（包括投資目的及必要

10、性、投資標的、投資金額和資金來源、對公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)和損益影響）；（2）采購方式及供應(yīng)商的選定標準等.cOm3.工程投資提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：Q）工程投資的主要內(nèi)容（包括:投資目的及必要性、投資標的、投資額及資金來源、投資進度、工程建 設(shè)期、以及需要履行的審批手續(xù)等）；（2）招投標方式及工程承包方的選定標準等。（二）投資類提案相關(guān)附件包括但不限于：.盡職調(diào)查報告；.投資的可行性研究報告和評估論證文件；.合同或意向書、工程建議書（律師把關(guān)）；.專家評審意見（如需要）;.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認為必須提交的其他資料。（三）受理及審核程序由相關(guān)部門出具書面的投資工程提案說明和投資管理部出具的律師意見，提交

11、分管副總、總裁簽署意 見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。第十三條修改公司章程類（一）提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：.變更公司章程的事由；.變更公司章程的具體內(nèi)容；.合法合規(guī)性說明。（二）相關(guān)附件包括但不限于：.前置審批部門文件；.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認為必須提交的資料。（三）受理及審核程序相關(guān)部門出具書面的變更公司章程提案說明和投資管理部出具的律師意見，提交分管副總、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。第十四條捐贈類提案（一）提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：.捐贈事由；.受捐贈方的詳細情況；.捐贈物品詳細情況；.捐贈物品評估及相關(guān)費用預(yù)測。（）相關(guān)附件包括但不

12、限于：.涉及捐贈事由的文件；.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認為必須提交的資料。（三）受理及審核程序 相關(guān)部門出具書面的捐贈說明，提交分管副總、財務(wù)總監(jiān)、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦 公會審議后送交董事會辦公室。第十五條其它類提案（一）提案說明主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：.提案事由；.基本情況；.合法合規(guī)性說明。（二）相關(guān)附件包括但不限于：根據(jù)相關(guān)規(guī)定認為必須提交的資料。（三）受理及審核程序相關(guān)部門出具書面說明，提交分管副總、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會審議后送交董 事會辦公室。第三章提案時間及職責第十六條由經(jīng)理辦公室負責將經(jīng)理辦公會審議通過需提交董事會審議的提案以及附件資料和會議決議，送交董事

13、會辦公室。其它提案應(yīng)在董事會召開前15個工作日內(nèi)將提案及其附件材料送交給董事 會辦公室。第十七條董事會辦公室在收到提案的書面材料后，應(yīng)于2日內(nèi)完成審核并呈交董事會秘書，由董事 會秘書呈交董事長，經(jīng)董事長審核同意后形成正式提案。第十八條董事會會議的提案確定后方可發(fā)出會議遨口，定期董事會會議通知須在會議召開前7日發(fā) 出，臨時會議通知須在會議召開前3日發(fā)出，緊急會議通知可在會議召開前1日發(fā)出。第十九條提案及相關(guān)資料應(yīng)和會議通知一并送交各位董事，確保董事有足夠的時間熟悉提案及相關(guān) 資料。會議資料原那么上以電子文檔發(fā)送至董事群。當外部董事或過半數(shù)董事，認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向簞事會提出延期召 開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第二十條增加、變更、取消提案：董事會會議通知發(fā)出后，增加、變更或取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開之日前4天提出，并由 董事會辦公室在會議前3天向全體董事、監(jiān)事及其它參會人員發(fā)出增加、變更或取消董事會議題的通 知，并將增加、變更或取消變更的提案材料通過電子郵件、 等形式發(fā)送給全體董事、監(jiān)事、董事 會秘書。第二十一條董事會辦公室負責對