1.6.3-股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（部分收購）

1、 項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議PAGE 12/12股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址： 甲乙雙方本著平等、自愿、公平的原則，依據(jù)合同法、公司法等有關法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方收購甲方持有的*公司（以下簡稱目標公司） %股權(quán)一事達成如下協(xié)議：目標公司概況目標公司現(xiàn)狀：公司全稱，登記機關，注冊地址，法定代表人，經(jīng)營范圍，營業(yè)期限，房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等特殊資質(zhì)。目標公司注冊資金，實收資本額，股東及持股情況：公司系根據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣 *萬元，注冊資本已驗資到位（或?qū)嵤召Y本*萬元）；甲方為目標公司現(xiàn)有之全部股東?！咀ⅲ喝艏追接?/p>

2、多個主體，應分別描述其各自出資及持股情況?！磕繕斯镜馁Y產(chǎn)及負債情況：（1）*銀行貸款： 元；（2）股東借款： 元；（3）其他應付款： 元；（4）應付稅金： 元；（5）其他： 元。目標公司對外擔保情況：目標公司已簽訂合同的履行情況：項目地塊概況項目地塊具體位置、面積、四至范圍、用地性質(zhì)、規(guī)劃條件、容積率、總建筑面積、限高、商住比例等。項目地塊使用權(quán)人、項目地塊獲取時間、土地出讓金及相關費用的繳納情況、項目地塊是否存在抵押等權(quán)利受限情況。項目地塊所涉及文件、證書：掛牌出讓成交確認書（時間、編號、特殊約定）國有土地使用權(quán)出讓合同（時間、編號、特殊約定）國有土地使用證（時間、編號）建設用地規(guī)劃許可證

3、（時間、編號）建筑工程規(guī)劃許可證（時間、編號）建筑工程施工許可證（時間、編號）其他： 。 【注：以上內(nèi)容僅為建議描述的目標公司及項目地塊的基本情況，具體可根據(jù)實際情況予以調(diào)整?！砍兄Z及保證甲方承諾上述披露事項真實、準確、完整，目標公司及項目地塊不存在披露之外的債務及或有負債，甲方未隱瞞任何可能導致乙方受損的不利信息。甲方對目標公司依法出資，合法持有股權(quán)，其股權(quán)沒有設立質(zhì)押和他人權(quán)利、不存在任何轉(zhuǎn)讓障礙及瑕疵。（轉(zhuǎn)讓各方承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)。）【注：若甲方有多個主體，則需約定：轉(zhuǎn)讓各方承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)，否則可刪去?！考追奖ＷC自本協(xié)議簽訂之日起，目標公司不會做出任何可能有損乙方利益的安排和行為。甲

4、乙雙方簽署本協(xié)議，均已根據(jù)其公司章程規(guī)定，履行內(nèi)部批準手續(xù)，并獲得有權(quán)機關的有效授權(quán)。交易標的及價款甲方將其所持目標公司 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 萬元?！咀ⅲ汗蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價格不能簡單地約定為目標公司的注冊資本金，應為等于或高于甲方所有者權(quán)益的公允價格?！考追揭严蚰繕斯局Ц兜墓蓶|借款人民幣 萬元，乙方經(jīng)過盡職調(diào)查后，對于符合會計準則和稅法相關規(guī)定、存在合法有效票據(jù)（憑證）、能合法計入項目開發(fā)成本可合法抵扣土地增值稅及其他稅費的，乙方同意按持股比例向目標公司提供相應款項予以償還。定金支付本協(xié)議簽訂后 個工作日內(nèi)，乙方支付 萬元至以乙方名義開設的雙方共管賬戶作為定金?！咀ⅲ憾ń鸩粦^總價

5、款的20%?！勘M責披露支付定金后 個工作日內(nèi)，甲方應以正式文件形式向乙方盡責披露目標公司及項目地塊的情況、信息和資料，包括但不限于：目標公司的基本信息、債權(quán)債務、處罰、訴訟、已簽訂的合同、他人權(quán)利和財產(chǎn)、特別義務和權(quán)利、員工和勞動合同、財務賬冊和報表、項目地塊權(quán)屬情況及相關證照等。盡職調(diào)查盡責披露后 個工作日內(nèi)，甲方應積極配合乙方完成對目標公司及項目地塊在國土、規(guī)劃、財務、法律等各個方面進行的審計、查詢等盡職調(diào)查。目標公司工商變更登記如盡職調(diào)查情況與甲方盡責披露一致，則甲方應配合在 個工作日內(nèi)完成目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程、董事會、其他高級管理人員變更的工商登記手續(xù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付目標公司取得新

6、營業(yè)執(zhí)照，且工商變更登記資料可于工商機關對外信息查詢系統(tǒng)公開查詢后 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 萬元。甲方已支付的定金直接抵扣，雙方配合解付。甲方收取本協(xié)議項下所有款項的賬戶信息如下：目標公司及項目地塊交割乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后 個工作日內(nèi)，甲方向乙方移交目標公司證照、財務賬冊、合同等全部資料及檔案，雙方并應共同見證銷毀目標公司原有公章及其他印鑒，同時甲方應向乙方現(xiàn)場移交項目地塊。上述交割完成前，披露之外的債務及或有負債均由甲方承擔。甲方股東借款償還交割完成后 個工作日內(nèi)，乙方按持股比例向目標公司提供人民幣 萬元支付給甲方，用以歸還甲方的股東借款，但甲方股東借款不符合本協(xié)議第四條第2

7、款約定的，乙方或目標公司無需支付。【注：應根據(jù)具體情況預留部分款項作為債務及或有負債之擔保?！總鶆占盎蛴胸搨鶕＜追绞Ｓ嗟墓蓶|借款作為其披露之外的債務及或有負債的擔保。如在交割后二年內(nèi)，未有第三方向目標公司或項目地塊主張任何權(quán)益，則二年期滿后的 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的股東借款（無息）。如有第三方主張權(quán)益，則乙方或目標公司可直接向第三方支付，并在甲方剩余股東借款中扣除，且甲方應補足已向第三方支付的款項；如甲方剩余股東借款不足以向第三方支付，則乙方可另行要求甲方支付。如甲方提供了其他合法有效且經(jīng)乙方認可的擔保，則在擔保手續(xù)辦妥后 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的股東借款（無息）。目標公司

8、員工處理除非乙方繼續(xù)留用，目標公司原有人員由甲方妥善安置或處理，涉及到的相關責任及補償均由甲方承擔，與乙方無關。目標公司運作甲乙雙方按持股比例對等投入，共擔風險、共享收益。乙方對目標公司操盤并表，負責目標公司日常經(jīng)營管理，提供“保利”品牌供目標公司使用。目標公司董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)由乙方指派人員擔任，法定代表人由董事長（或總經(jīng)理）擔任。目標公司董事會由 名董事組成，其中甲方指派 人，乙方指派 人；目標公司設監(jiān)事2名，其中甲方指派1人，乙方指派1人?！咀ⅲ阂曳蕉聲蓡T應在相對多數(shù)前提下根據(jù)持股比例委派。】目標公司機構(gòu)設置、人力資源安排、薪酬福利等參照乙方制度體系，并參照乙方管理制度建立健全

9、完善的工程、造價、銷售和財務管理等制度，采用乙方管理信息系統(tǒng)。目標公司融資擔保項目后續(xù)開發(fā)資金首先由目標公司向銀行貸款解決。如銀行貸款需要雙方提供擔保的，則由雙方按各自的持股比例對等向銀行提供擔保，目標公司按年1%向雙方支付擔保費。如一方對等提供的擔保銀行不予認可，則另一方保留超額提供擔保的權(quán)利，以便于目標公司實現(xiàn)融資。一旦一方超額提供擔保，則目標公司應就其實際擔保全額按年1%支付擔保費，未提供擔保方應將股權(quán)質(zhì)押給超額提供擔保方作為反擔保，且就超額擔保部分按年2%向超額擔保方支付違約金，該違約金按扣除所得稅計算金額后可在其應分配稅后利潤中直接扣除。目標公司后續(xù)資金投入如尚不具備銀行貸款條件或銀

10、行貸款無法滿足后續(xù)開發(fā)資金需要的，目標公司應提前 個工作日向雙方提交請款要求，明確所需求具體金額及到賬時間，雙方應按持股比例按時對等投入股東借款。目標公司按同期銀行貸款利率向雙方支付資金占用費，資金占用費計入目標公司成本。如一方未能按上述約定對等投入：逾期60日內(nèi)的，另一方有權(quán)直接向目標公司投入，目標公司按其實際投入金額支付資金占用費，且未能對等投入方應就其應投未投部分按年15%向超額投入方支付違約金，該違約金按扣除所得稅計算金額后可在其應分配稅后利潤中直接扣除；逾期超過60日的，則按雙方實際投入比例（注冊資本加股東借款之比）進行利潤分配及目標公司剩余財產(chǎn)分配，并按此調(diào)整決策權(quán)、表決權(quán)等。目標

11、公司資金調(diào)用目標公司獲取融資、銷售回籠等資金后，在現(xiàn)有可動用賬面資金滿足項目后三個月各項支出的前提下,對于目標公司富余資金： 雙方對等投入及對等提供擔保的前提下，可按持股比例對等償還股東借款及利息，之后目標公司資金仍有剩余的，雙方可按持股比例對等調(diào)用，但甲方調(diào)用資金時應向乙方提供切實有效的擔保，僅以股權(quán)質(zhì)押作為擔保的，所調(diào)取資金不應超過其預計應分配現(xiàn)金利潤。如一方未能對等投入或?qū)Φ忍峁┑膿Ｎ幢汇y行認可的，則其調(diào)用目標公司資金以其股東借款為限,即目標公司償還完其股東借款后,不得反向調(diào)用目標公司資金，且另一方享有單方調(diào)用目標公司資金的權(quán)利，并按同期銀行貸款利率或?qū)嶋H融資成本承擔資金占用費。管理費

12、乙方按項目實際銷售額的2%向目標公司計提管理費，未售部分的開發(fā)產(chǎn)品按其對應直接投資的2.5%計提，由乙方包干使用，管理費具體包括：職工薪酬、勞動保護費、業(yè)務招待費、差旅交通費、車輛使用費（不含車輛購置費）、辦公費、會議費、房租水電物業(yè)費、審計咨詢費、董事會及監(jiān)事會費，但不包括印花稅、城鎮(zhèn)土地使用稅等列入管理費用科目的稅費及固定資產(chǎn)折舊。管理費實際發(fā)生金額較包干金額超出部分由乙方承擔；較包干金額節(jié)余部分以管理咨詢費或其他形式支付給乙方，乙方提供合法稅務發(fā)票。管理費優(yōu)先在項目公司列支，并按季度計提，每年結(jié)算一次，根據(jù)當年銷售回籠金額在第二年一月份內(nèi)完成支付，但乙方可根據(jù)項目情況進行相應調(diào)整。目標公

13、司章程目標公司章程應根據(jù)本協(xié)議確定的原則進行相應修改，不得與本協(xié)議內(nèi)容沖突。 項目物業(yè)管理由乙方物業(yè)關聯(lián)企業(yè)向本項目提供前期物業(yè)服務。甲方的違約責任本協(xié)議簽訂后，甲方不得再與除乙方外的第三方形成任何有關目標公司或項目地塊的合作（轉(zhuǎn)讓）意向、協(xié)議等，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應支付 萬元違約金，退還乙方已支付的全部款項并賠償乙方實際損失及可得利益損失。如盡職調(diào)查情況與甲方盡責披露不一致，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應雙倍返還定金并賠償乙方實際損失。如甲方不配合辦理目標公司工商變更登記手續(xù)或目標公司及項目地塊交割，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應雙倍返還定金并賠償乙方實際損失及可得利益損失。因甲方披露

14、之外的原因致使項目地塊存在權(quán)屬爭議或重大瑕疵，或與第三方產(chǎn)生爭議、糾紛，甲方應在 日內(nèi)予以解決，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應支付 萬元違約金，退還乙方已支付的全部款項并賠償乙方實際損失及可得利益損失。乙方的違約責任如乙方未按約支付定金，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付 萬元違約金。如乙方未按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款或甲方股東借款，每逾期一日按每日萬分之 的標準支付違約金；逾期超過 日，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并沒收定金，且乙方應賠償甲方實際損失?！咀ⅲ阂曳竭`約金標準不應超過每日萬分之二?！繝幾h解決因本協(xié)議產(chǎn)生爭議應當協(xié)商解決，協(xié)商不成任一方可向 ?！咀ⅲ航ㄗh選擇己方熟悉的糾紛解決機構(gòu)?！柯?lián)絡及通知聯(lián)絡人及聯(lián)絡方式甲方聯(lián)系人： 乙方聯(lián)系人：地址： 地址：郵編： 郵編：電話： 電話：傳真： 傳真：如一方按上述聯(lián)絡人或聯(lián)絡方式聯(lián)絡不到另一方的