安徽省能源集團(tuán)有限公司控股子公司董事會規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見2

1、北大縱橫版本：V1.0安徽省能源集團(tuán)控股子公司董事會標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作指導(dǎo)意見北大縱橫管理咨詢公司二零零六年八月安徽省能源集團(tuán)控股子公司董事會標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作指導(dǎo)意見- PAGE 1 -修 改 記 錄頁數(shù)版本修改日期修改說明修改人審核人備注目 錄 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc143402293 第一章 總則 PAGEREF _Toc143402293 h 1 HYPERLINK l _Toc143402294 第二章 董事會機(jī)構(gòu)及職責(zé) PAGEREF _Toc143402294 h 2 HYPERLINK l _Toc143402295 第三章 董事會運(yùn)行機(jī)制 PAGEREF

2、 _Toc143402295 h 7 HYPERLINK l _Toc143402296 第四章 附則 PAGEREF _Toc143402296 h 10- PAGE 10 -第一章 總那么目的為進(jìn)一步完善安徽省能源集團(tuán)以下簡稱“集團(tuán)公司各成員企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，健全公司內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制，切實(shí)發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策、監(jiān)督管理和風(fēng)險防范功能，根據(jù)?中華人民共和國公司法?等有關(guān)法律法規(guī)，特制定本意見。適用范圍本意見適用于集團(tuán)公司獨(dú)資、控股及有實(shí)質(zhì)性控制力的參股成員企業(yè)以下簡稱“成員企業(yè)。董事會標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作原那么“內(nèi)部程序+“法定程序原那么董事會研究決定本企業(yè)重大問題前，集團(tuán)公司先通過“內(nèi)部程序，形成集團(tuán)統(tǒng)一

3、意志，而后再經(jīng)過董事會的“法定程序，由外派產(chǎn)權(quán)代表負(fù)責(zé)在成員企業(yè)中貫徹執(zhí)行。集體決策與個人負(fù)責(zé)相結(jié)合原那么董事會實(shí)行集體決策與個人負(fù)責(zé)相結(jié)合的決策機(jī)制，董事對個人在決策中做出的判斷承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任。管事與管人相結(jié)合原那么董事會既要負(fù)責(zé)企業(yè)的重大經(jīng)營決策，又要負(fù)責(zé)對企業(yè)高級經(jīng)營管理人員的任免。董事長工作專職化原那么成員企業(yè)的董事長實(shí)行專業(yè)化、職業(yè)化。第二章 董事會機(jī)構(gòu)及職責(zé)董事會的功能定位董事會為成員企業(yè)依法常設(shè)的工作機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，代表集團(tuán)公司利益、成員企業(yè)利益和社會公眾利益，在公司中發(fā)揮決策、監(jiān)督等管理功能。董事會的工作職權(quán)董事會主要負(fù)責(zé)的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)按照?公司法?的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，未盡

4、事宜應(yīng)在?公司章程?中予以確定，但不得與集團(tuán)公司的管理文件相抵觸。董事會的組成有限責(zé)任公司的董事會一般由35董事組成；股份為59人具體人數(shù)應(yīng)根據(jù)公司的規(guī)模在?公司章程?中確定，其中獨(dú)立董事應(yīng)不少于三分之一，職工代表董事應(yīng)不少于1名。設(shè)董事長1名，根據(jù)需要可設(shè)12名副董事長。董事會成員與經(jīng)營班子成員不可高度重疊。成員企業(yè)原那么上設(shè)專職董事長，董事長不兼任總經(jīng)理，總經(jīng)理可以進(jìn)入董事會，經(jīng)營班子其他成員原那么上不再擔(dān)任本企業(yè)董事。董事長董事長是成員企業(yè)的法定代表人，主持董事會的工作，重點(diǎn)負(fù)責(zé)公司開展戰(zhàn)略、制度建設(shè)和企業(yè)文化建設(shè)等工作；董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部管理制度的制定和完善，加強(qiáng)董事會建設(shè)，確保

5、董事會會議依法正常運(yùn)作、履行職責(zé)，召集、主持董事會會議并催促董事親自出席董事會會議；董事長應(yīng)積極催促董事會決議的執(zhí)行，及時將有關(guān)情況告知其他董事，情況發(fā)生變化的，應(yīng)及時采取措施；董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)；副董事長不能履行職權(quán)時，指定董事一人代行職權(quán)。董事任職資格在成員企業(yè)擔(dān)任董事需具備以下條件：老實(shí)守信，品行端正，具有企業(yè)管理、行業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)、并且具備較強(qiáng)議事決策能力等優(yōu)良素質(zhì)。選聘董事的選聘、任期、辭職、撤換，按照?公司法?、?安徽省能源集團(tuán)外派董事監(jiān)事管理方法?和?公司章程?有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。集團(tuán)公司依法向成員企業(yè)推薦外派董事，外派董事向集團(tuán)公司負(fù)責(zé)。集團(tuán)公司應(yīng)和外

6、派董事簽訂聘任協(xié)議，明確集團(tuán)公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)；董事的任期；董事違反法律法規(guī)；集團(tuán)公司制度和成員企業(yè)公司章程的責(zé)任；集團(tuán)公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。董事的約束及義務(wù)董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和?公司章程?的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，在董事會中貫徹集團(tuán)公司的意志。應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利。提出辭職或任期屆滿，在其辭職生效或任期結(jié)束后半年內(nèi)，其對成員企業(yè)和股東負(fù)有的義務(wù)包括保守商業(yè)秘密仍然有效。履行?公司法?、?公司章程?規(guī)定的其他法定義務(wù)。獨(dú)立董事獨(dú)立董事制度成員企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況可實(shí)行獨(dú)立董事制度，按照法定條件和程序聘任獨(dú)立董事，其中至少應(yīng)包括一名會計專業(yè)人

7、士指具有高級會計師職稱或注冊會計師資格的人士。除參加董事會會議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于10天的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)對公司重大事項(xiàng)發(fā)表同意、保存意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨(dú)立意見，具體事項(xiàng)范圍在?公司章程?中規(guī)定。獨(dú)立董事的職責(zé)監(jiān)督、指導(dǎo)成員企業(yè)法人治理相關(guān)制度的修訂和完善； 參與成員企業(yè)重大事項(xiàng)決策并發(fā)表獨(dú)立見解；負(fù)責(zé)董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬制度的建立與完善；向董事會提議聘用或解聘會計事務(wù)所；按照?公司章程?和聘任合同規(guī)定履行獨(dú)立董事職責(zé)。董事會

8、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置董事會應(yīng)設(shè)立董事會辦公室作為其辦事機(jī)構(gòu)，具體工作由董事會秘書負(fù)責(zé)；按照股東大會的決議和實(shí)際工作需要可設(shè)立提名、戰(zhàn)略、預(yù)算、薪酬與考核、審計等假設(shè)干咨詢委員會。董事會秘書董事會秘書的主要職責(zé)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，負(fù)責(zé)董事會辦公室的工作。董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。董事會秘書由董事長提名、董事會聘任或者解聘。董事會辦公室董事會辦公室具體負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)董事會不設(shè)常設(shè)辦事機(jī)構(gòu)的，可由董事會秘書承當(dāng)相應(yīng)工作，其主要職責(zé)是：在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)之間的工作；負(fù)責(zé)起草董事會有關(guān)文件及函

9、件；負(fù)責(zé)對外信息披露以及董事會與集團(tuán)公司、其他股東、專業(yè)咨詢委員會的溝通聯(lián)系等事務(wù)； 負(fù)責(zé)董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作；收集、擬訂需提交董事會、董事長辦公會討論的各類議案；了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報告；管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料；負(fù)責(zé)辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項(xiàng)。咨詢委員會各成員企業(yè)根據(jù)工作需要可設(shè)立戰(zhàn)略、預(yù)算、提名、薪酬、審計等咨詢委員會，為董事會進(jìn)行科學(xué)決策提供咨詢效勞。咨詢委員會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，既可分設(shè)，也可將某幾個功能合并，具體設(shè)置由股東大會審定。委員會組成各個委員會設(shè)主席1名，由董事出

10、任。每個委員會35人，董事應(yīng)在每個委員會成員中占有二分之一以上的比例。應(yīng)吸收非董事的專家參加，專門就某一范圍問題分工負(fù)責(zé)，進(jìn)行前期研究，將各種議案、事件提交董事會決策。原那么上各委員會由獨(dú)立董事?lián)握偌耍渲袑徲嬑瘑T會中應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。咨詢委員會就某一事項(xiàng)無法達(dá)成一致意見時，應(yīng)當(dāng)通過表決來形成決定意見。表決方式實(shí)行簡單多數(shù)原那么即全體委員的二分之一以上通過。在有關(guān)議案獲得通過后，委員會將議案提交董事會審議。各咨詢委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由成員企業(yè)承當(dāng)。戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)研究董事會提出的公司開展戰(zhàn)略、長期和年度投資方向，審議修訂總經(jīng)理提出的公司可持續(xù)開展戰(zhàn)

11、略規(guī)劃，提出年度經(jīng)營總目標(biāo)及經(jīng)營方針；審核和論證公司年度投資方案和年度經(jīng)營方案，向董事會提交報告書；審查和監(jiān)督公司年度投資方案和年度經(jīng)營方案的執(zhí)行情況；對公司年度投資活動進(jìn)行最終評價，向董事會提交相應(yīng)的評估報告；負(fù)責(zé)對公司投資工程的評審與決策。預(yù)算委員會的主要職責(zé)指導(dǎo)公司財務(wù)預(yù)算的編制工作；審議公司的財務(wù)預(yù)算并提出建議；指導(dǎo)、監(jiān)督公司財務(wù)預(yù)算的執(zhí)行與實(shí)施，并負(fù)責(zé)相關(guān)協(xié)調(diào)工作；跟蹤分析公司財務(wù)預(yù)算的執(zhí)行情況，并就相關(guān)問題向董事會提出建議；就公司財務(wù)預(yù)算的調(diào)整提出具體建議。提名委員會的主要職責(zé)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的獨(dú)立董事和經(jīng)理人員的人選；受董事會的委托，對總

12、經(jīng)理及其他高級經(jīng)營管理人員進(jìn)行提名和考察，最后將考察及任免意見提交董事會決定任免；負(fù)責(zé)高級經(jīng)營管理人員的學(xué)習(xí)與培訓(xùn)工作的安排。薪酬委員會的主要職責(zé)：制定或?qū)彶槎隆⒈O(jiān)事、高級經(jīng)營管理人員的薪酬政策與草案；受董事會委托，制定公司其他員工的薪酬總體方案草案。審計委員會的主要職責(zé)提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施，對內(nèi)部審計工作人員進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通交流；審核公司的財務(wù)信息及其披露情況；審查公司的內(nèi)控制度。檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；通過審計將對高級經(jīng)營管理人員的監(jiān)督意見提交董事會，由董事會決定獎懲；檢查、監(jiān)督公司存在或者潛在的各種風(fēng)險。

13、第三章 董事會運(yùn)行機(jī)制為了保證董事會正常開展工作，切實(shí)發(fā)揮應(yīng)有職能，應(yīng)當(dāng)建立健全以下制度：董事會會議制度董事會實(shí)行例會制度，每月召開一次會議。公司重大經(jīng)營決策和人事任免在提交董事會審議前須向集團(tuán)公司報告，履行“內(nèi)部程序+法定程序具體參見?安徽省能源集團(tuán)重大經(jīng)營決策管理方法?。制定董事會議事規(guī)那么，明確決策內(nèi)容和程序，實(shí)行在嚴(yán)格議事規(guī)那么下的集體決策、個人負(fù)責(zé)制和個人責(zé)任追究制。董事會記錄應(yīng)真實(shí)完整。董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使企業(yè)遭受損失的，參與決議的董事對企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除

14、責(zé)任。董事長辦公會議制度為了更好地貫徹落實(shí)股東大會決議和董事會決議，根據(jù)?公司章程?和董事會授予董事長的職權(quán)，建立董事長辦公會議制度。董事長辦公會議由董事長組織召開，董事會秘書或者董事會辦公室負(fù)責(zé)會務(wù)工作；董事長辦公會議定期召開，一般每月一次，也可以應(yīng)董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書要求隨時召開；董事長辦公會議的出席人員是執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級經(jīng)營管理人員以及與會議內(nèi)容有關(guān)的人員；董事長辦公會議討論的主要內(nèi)容：檢查股東大會和董事會決議的執(zhí)行情況；對股東大會、董事會決議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題進(jìn)行協(xié)調(diào)；對監(jiān)事會提出的關(guān)于經(jīng)營行為中存在的問題進(jìn)行調(diào)查，提出整改意見；研究、部署公司階段性重點(diǎn)工作；研究

15、討論董事會咨詢委員會的調(diào)查報告并提出相關(guān)指導(dǎo)意見；對經(jīng)營層的日常經(jīng)營績效進(jìn)行評估；研究提名進(jìn)入控股、參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的候選人；董事會授權(quán)決定的其他事項(xiàng)。董事長辦公會議討論相關(guān)事項(xiàng)出現(xiàn)較大分歧意見時，可以視實(shí)際情況需要將有關(guān)事項(xiàng)提交董事會討論。董事會決議實(shí)施檢查制度董事會的決議，一經(jīng)形成即由有關(guān)董事和總經(jīng)理組織實(shí)施。董事會應(yīng)建立董事會決議實(shí)施檢查制度就實(shí)施情況進(jìn)行檢查并予以催促；在董事會決議的實(shí)施過程中，董事長應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的情況時，可要求和催促總經(jīng)理予以糾正；每次召開董事會時，可由董事長或相關(guān)董事就上次董事會決議的執(zhí)行情況向董事會報告。董事工作調(diào)研制度為了確保董事有效行使權(quán)力，依法科學(xué)決策、有效監(jiān)督，建立董事工作調(diào)研制度。日常工作中，董事有權(quán)對提交董事會會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明。在重大決策前，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。每年，董事還應(yīng)對事關(guān)公司開展的重大戰(zhàn)略問題進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研。調(diào)研課題由董事會研究決定，董事會辦公室負(fù)責(zé)具體組織協(xié)調(diào)工作其他工作制度董事會前請示制度、成員企業(yè)重要事項(xiàng)報告制度和外派董事月度工作報告制度具體參見?安徽省能源集團(tuán)股權(quán)監(jiān)控日常管理方法?。董事會費(fèi)用和董事報酬董事會的費(fèi)用包括會議費(fèi)用、辦公費(fèi)、調(diào)研費(fèi)、差旅費(fèi)等。