地產(chǎn)項目融資途徑及相關(guān)法律問題精選

1、地產(chǎn)項目(xingm)融資途徑與相關(guān)法律問題吳晨堯律師(lsh) 高級合伙人2014年3月26日共六十一頁房地產(chǎn)融資(rn z)-銀行融資(rn z)銀行(ynhng)房地產(chǎn)貸款土地儲備貸款A房地產(chǎn)開發(fā)貸款B商業(yè)用房貸款D個人住房貸款C指向借款人發(fā)放的用于購置、建造和大修理以商業(yè)為用途的各類型房產(chǎn)的貸款。指向借款人發(fā)放的用于土地收購及土地前期開發(fā)、整理的貸款。土地儲備貸款的借款人僅限于負責土地一級開發(fā)的機構(gòu)。但因涉及地方政府融資平臺，嚴格限制。指向借款人發(fā)放的用于購買、建造和大修理各類型住房的貸款?，F(xiàn)在受限于各地的限購令的約定。指向借款人發(fā)放的用于開發(fā)、建造向市場銷售、出租等用途的房地產(chǎn)項目的

2、貸款。當下嚴禁向房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)放流動資金貸款，和用于購買土地的貸款。2共六十一頁3房地產(chǎn)融資(rn z)-基金融資(rn z)項目(xingm)公司房地產(chǎn)項目控股公司有限合伙人無限合伙人無限合伙人成立基金管理公司負責有限合伙企業(yè)的管理及運營。合伙人共同認繳出資成立有限合伙企業(yè)。注：現(xiàn)在流行房地產(chǎn)集團作為直接或間接的、自行或聯(lián)合的，無限合伙人成立人民幣基金。有限合伙企業(yè)(人民幣基金)有限合伙向項目公司提供資金，以股權(quán)/增資+保底回購安排；委托貸款；股東貸款為主?；鸸芾砉?共六十一頁4房地產(chǎn)融資(rn z)-信托融資(rn z)項目(xingm)公司房地產(chǎn)項目控股公司信托公司公眾投資者信托公司將

3、募集的資金設(shè)立信托計劃。若投資人是一人以上的，則為集合信托計劃；否則為單一信托計劃。公眾投資者向?qū)I(yè)的信托公司出資認繳信托單位。信托公司通過信托計劃向項目公司提供資金，主要是以：a信托貸款；b增資+保底回購安排；c結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品信托計劃4共六十一頁5房地產(chǎn)融資(rn z)-信托融資(rn z)自有資金(zjn)充足開發(fā)建設(shè)合規(guī)一般不低于30%；經(jīng)適房等不低于20%。四證齊全主體適格關(guān)注抵押物，控制抵押率。擔保充分房地產(chǎn)開發(fā)貸款是最為常見的銀行房地產(chǎn)貸款業(yè)務(wù)，在宏觀調(diào)控后，央行和銀監(jiān)會收緊了對開發(fā)貸款的發(fā)放。監(jiān)管機構(gòu)頻繁窗口指導，內(nèi)部紅名單和黑名單并存，房地產(chǎn)企業(yè)順利獲得開發(fā)貸款的難度直線上升。

4、5共六十一頁6房地產(chǎn)融資(rn z)-信托融資(rn z)3債權(quán)(zhiqun)性信托投資的房地產(chǎn)項目需已取得四證，即：土地證、用地規(guī)劃證、建設(shè)規(guī)劃證及施工許可證。2債權(quán)性信托投資的房地產(chǎn)項目的自有資本金率需符合法律法規(guī)的規(guī)定，即：一般項目30%；經(jīng)適房等20%。1債權(quán)性信托投資的房地產(chǎn)項目公司或其股東需有二級或二級以上的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)。信托業(yè)務(wù)合規(guī)要求6共六十一頁7房地產(chǎn)融資(rn z)-特殊融資(rn z)特殊融資募集(mj)途徑B資產(chǎn)支持證券銀行理財產(chǎn)品保險資金投資不動產(chǎn)證券基金公司資產(chǎn)管理計劃人民幣基金證券公司資產(chǎn)管理計劃AFEDC7共六十一頁8房地產(chǎn)融資(rn z)-特殊融資(r

5、n z)特定(tdng)資產(chǎn)收益權(quán)債權(quán)股權(quán)特殊融資投資端股權(quán)+債權(quán)債權(quán)委托貸款信托貸款企業(yè)間拆解特定資產(chǎn)收益權(quán)租金收益轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)讓收費權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)+債權(quán)增資或轉(zhuǎn)股取得股權(quán)股東貸款股權(quán)增資股權(quán)轉(zhuǎn)讓8共六十一頁9房地產(chǎn)融資(rn z)-券商資管特定(tdng)資產(chǎn)收益權(quán)債權(quán)股權(quán)集合資管專項資管定向資管銀行委貸票據(jù)直貼特定收益權(quán)轉(zhuǎn)讓SOT資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)券商小集合對接集合信托計劃券商小集合對接基金子公司專項計劃證券公司資管產(chǎn)品概覽9共六十一頁10房地產(chǎn)融資(rn z)-券商資管股票、債權(quán)、基金短期融資券、資產(chǎn)支持證券央行票據(jù)、中期票據(jù)股指期貨融資融券、股票出借定向資管小集合大集合專項資管由證券公司和

6、客戶通過合同約定禁止投資資金池業(yè)務(wù)禁止投資于高污染、高耗能等國家禁止投資的行業(yè)具有可以預測的、穩(wěn)定的現(xiàn)金流的股權(quán)、債權(quán)、收益權(quán)等；不動產(chǎn)、動產(chǎn)（設(shè)備）合同權(quán)利（租賃合同）信貸資產(chǎn)等等大集合范圍另增商品期貨、利率遠期、利率互換、證券公司專項資產(chǎn)計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃投資(tu z)范圍10共六十一頁11房地產(chǎn)融資(rn z)-券商直投與另類投資債權(quán)(zhiqun)證券公司自營業(yè)務(wù)投資方式投資范圍產(chǎn)權(quán)收購投資不動產(chǎn)物業(yè)、項目券商另類投資退出方式投資范圍目標企業(yè)IPO上市目標企業(yè)或控股股東回購并購重組退出股權(quán)投資直投基金將閑置資金可以投資于公開發(fā)行的國債、央行票據(jù)等證券以及證券投資

7、基金、集合資產(chǎn)管理計劃或?qū)ｍ椯Y產(chǎn)管理計劃投資方式增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓直接認購券商直投退出方式物業(yè)（項目）轉(zhuǎn)讓11共六十一頁12房地產(chǎn)融資(rn z)-券商定向資管（案例一）交易步驟銀行理財(l ci)資金設(shè)立定向計劃，由證券公司管理 證券公司作為委托人與委貸行簽訂委托貸款合同銀行理財資金（A銀行）定向資管計劃證券公司委貸行（B銀行）房地產(chǎn)企業(yè)交付委托資金受托管理委托貸款受托貸款貸款本息托管費委托貸款合同受托管理手續(xù)費托管銀行（C銀行）委貸收益本金及收益托管管理費流程現(xiàn)金流銀行委貸 委貸行受托貸款給具有融資需求的房地產(chǎn)企業(yè) 資金交付行通過房地產(chǎn)企業(yè)的還款中獲取本金及利息12共六十一頁13房地產(chǎn)融資(r

8、n z)-券商定向資管（案例二）交易步驟銀行資金設(shè)立定向資管計劃(jhu)，由證券公司管理 證券公司作為資管計劃的受托人投資于信托計劃流程現(xiàn)金流SOT 信托公司作為受托人將信托計劃資金用于融資企業(yè)發(fā)放 信托貸款 信托貸款歸還的本息用于償付銀行理財計劃下的投資者的本金及收益銀行理財資金（A銀行）定向資管計劃證券公司房地產(chǎn)企業(yè)委托資金受托管理信托貸款單一資金信托計劃信托公司委托資金本金及收益本金及收益貸款本息受托管理擔保托管銀行（B銀行）托管托管費管理費管理費13共六十一頁14房地產(chǎn)融資-券商定向(dn xin)資管（案例三）交易步驟銀行資金(zjn)設(shè)立定向資管計劃，由證券公司管理 定向資管計劃

9、投向于房地產(chǎn)企業(yè)特定資產(chǎn)收益權(quán)流程現(xiàn)金流特定收益權(quán) 到期后，房地產(chǎn)企業(yè)通過回購形式購買轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)收益權(quán) 相應(yīng)的回購款用于償付銀行理財計劃的本金及收益銀行理財計劃（A銀行）定向資管計劃證券公司B公司A房地產(chǎn)企業(yè)（資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓方）交付委托資金受托管理受讓資產(chǎn)收益權(quán)托管費托管銀行（B銀行）溢價回購款或到期回款本金及收益托管管理費擔保擔保14共六十一頁15房地產(chǎn)結(jié)構(gòu)性融資(rn z)金融工具框架介紹私募金融工具以信托計劃為載體的房地產(chǎn)基金有限合伙信托計劃和有限合伙二者結(jié)合的融資工具券商小集合對接信托計劃券商小集合對接基金子公司專項計劃公募金融工具銀行間債券市場固定收益類融資工具固定收益類REITs資

10、產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）資產(chǎn)支持證券（ABS）證券交易市場融資工具股性REITs企業(yè)資產(chǎn)證券化（證監(jiān)會主導的資產(chǎn)管理專項計劃）15共六十一頁二級開發(fā)前期(qinq)融資開發(fā)(kif)建設(shè)期融資開發(fā)建成后融資取得四證：國有土地使用權(quán)證；建設(shè)用地規(guī)劃許可證；建設(shè)工程規(guī)劃許可證；建筑工程施工許可證。取得房地產(chǎn)權(quán)證銀行信貸受限，可通過房地產(chǎn)結(jié)構(gòu)性融資模式實現(xiàn)以銀行信貸為主，通過預售、在建工程轉(zhuǎn)讓等方式回收資金為快速套現(xiàn)資產(chǎn)，通過發(fā)行REITS及其他證券化產(chǎn)品進行融資房地產(chǎn)結(jié)構(gòu)性融資金融工具框架介紹房地產(chǎn)融資流程圖禁止信托公司發(fā)放土地儲備貸款，可通過房地產(chǎn)結(jié)構(gòu)性融資模式實現(xiàn)土地一級開發(fā)整備土地進行招拍掛16

11、共六十一頁有限合伙(hhu)型PE概述發(fā)起人管理人員有限(yuxin)合伙人A有限合伙人 B管理公司GP（執(zhí)行合伙人）有限合伙房地產(chǎn)項目未上市企業(yè)股權(quán)上市公司非公開發(fā)行股票有限合伙型PE的基本交易結(jié)構(gòu)圖17共六十一頁有限(yuxin)合伙型PE概述監(jiān)管政策寬松：登記即可設(shè)立，無需特別審批；投資方向不受限制出資方式靈活：有利于實現(xiàn)人、財、物的合理配置；可以分期出資設(shè)立程序簡便：無需進行驗資等手續(xù)運作方式靈活：同股不同權(quán)（合伙人約定管理、分紅、責任承擔）分配機制自由：沒有盈利也可以進行分配激勵機制有效：可以約定管理人的超額收益稅收政策優(yōu)勢：不存在雙重征稅的問題退出方式多樣：IPO、管理層回購、項目

12、及資產(chǎn)出售有限合伙型PE的優(yōu)勢18共六十一頁有限合伙型PE與公司型PE、信托(xntu)型PE的比較有限合伙(hhu)型PE概述公司型PE基金信托型PE基金有限合伙型PE基金主體資格具有法人資格基金不具有主體資格具有主體地位出資方式實繳資本制，靈活性較小可分期或一次募集承諾制出資財產(chǎn)登記制度公司財產(chǎn)權(quán)屬可以進行明確的登記缺乏相應(yīng)的信托財產(chǎn)登記制度合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)屬登記制度明確基金財產(chǎn)獨立性基金財產(chǎn)即是公司財產(chǎn)基金財產(chǎn)作為信托財產(chǎn)獨立于委托人、受托人和受益人的財產(chǎn)有限合伙人的財產(chǎn)獨立于基金財產(chǎn)，無限合伙人對基金債務(wù)承擔無限連帶責任管理人的權(quán)利義務(wù)除公司章程規(guī)定外，主要由其在公司的股份決定基金的管理

13、為受托人，受托人為受益人的利益管理信托財產(chǎn)管理人即為普通合伙人。有限合伙人一般不參與基金管理和執(zhí)行投資人的權(quán)利義務(wù)主要由公司章程規(guī)定依據(jù)信托合同的約定主要由有限合伙協(xié)議約定稅收基金受公司法和相關(guān)稅收法規(guī)的約束，基金公司投資所得和股東分紅雙重征稅在信托層面上暫不征收所得稅。但是在信托財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中需要繳納印花稅、契稅等稅費僅由合伙人分別繳納所得稅，避免雙重征稅收益分配公司盈余時才能分配，收益分配不靈活可按項目情況進行分配，靈活性大可按項目情況進行分配，靈活性大法律責任基金公司的法律責任獨立于管理人以及股東的責任信托公司以其持有的信托財產(chǎn)為限承擔責任有限合伙人以其持有的基金份額為限對基金承擔法律責

14、任；無限合伙人以其全部財產(chǎn)對基金承擔連帶責任。19共六十一頁國內(nèi)有限合伙(hhu)型房地產(chǎn)PE的現(xiàn)狀北京(bi jn)、上海、天津、重慶、深圳等地已經(jīng)出臺了鼓勵私募股權(quán)基金發(fā)展的政策。有限合伙型房地產(chǎn)PE目前主要集中在 天津、上海。有限合伙型房地產(chǎn)PE融資正在進入前 所未有的發(fā)展機遇期。這一方面是因 為房地產(chǎn)PE本身具備獨特的融資優(yōu)勢， 另一方面更是借助于各種政策交匯催生出的有利時機。有限合伙型房地產(chǎn)PE介紹PE北京上海天津重慶深圳20共六十一頁信托計劃(jhu)和有限合伙結(jié)合的融資工具信托計劃和有限合伙(hhu)的結(jié)合案例分析金地武漢項目交易云南昆明某項目交易某基金交易結(jié)構(gòu)圖信托計劃和有限合

15、伙結(jié)合模式的優(yōu)勢21共六十一頁信托計劃和有限合伙結(jié)合模式案例一金地武漢某項目交易(jioy)背景及交易(jioy)核心點該項目系金地集團主導的房地產(chǎn)基金項目，主要實現(xiàn)以下目標：設(shè)立房地產(chǎn)基金(jjn)的模式，為集團創(chuàng)造持續(xù)融資平臺達到項目并入集團資產(chǎn)負債表的目的金地集團通過股權(quán)購買選擇權(quán)+資產(chǎn)收購承諾的方式避免對金地集團將來可能出現(xiàn)的收購行為進行負債會計處理的目的金地集團GP（天津，WOFE）香港穩(wěn)盛輝煌商務(wù)香港唯誠100%100%50%50%100%境外境內(nèi)金地武漢公司100%目標項目22共六十一頁金地集團(jtun)GP（天津(tin jn)，WOFE）有限合伙基金=51%金地武漢公司10

16、0%募集資金設(shè)立合伙企業(yè)增資增資股權(quán)購買選擇權(quán)，行權(quán)并支付轉(zhuǎn)讓價款股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金退出資金進入分配合伙收益分配信托利益如金地武漢分公司不行使股權(quán)購買選擇權(quán)，金地集團必須收購項目公司資產(chǎn)并支付收購價款（或有）分紅（或有）管理費+超額收益信托計劃和有限合伙結(jié)合模式案例一金地武漢某項目交易結(jié)構(gòu)圖香港穩(wěn)盛輝煌商務(wù)香港唯誠100%100%50%50%100%境外境內(nèi)23共六十一頁24發(fā)起人GP有限合伙(hhu)基金【】%項目(xingm)公司優(yōu)先級受益人信托計劃【】%【】%募集資金設(shè)立合伙企業(yè)資金退出資金進入分配合伙收益分配信托利益次級（發(fā)起人）LP設(shè)立公司設(shè)立項目公司或增資分紅收購特定資產(chǎn)收益權(quán)，獲得特定

17、資產(chǎn)收益（或有）管理費+超額收益LP信托計劃和有限合伙結(jié)合模式案例二云南昆明某項目交易背景以及交易結(jié)構(gòu)圖交易背景：該項目系土地一級開發(fā)基金項目，涉及到政府融資平臺、信托融資平臺及房地產(chǎn)行業(yè)多個監(jiān)管重點交易目的：在目前的監(jiān)管背景下為土地一級開發(fā)提供資金支持24共六十一頁25其他(qt)有限合伙人（原物業(yè)持有人）物業(yè)管理公司(n s)購置物業(yè)出讓物業(yè)SPC(普通合伙人)信托計劃（受托人、有限合伙人）投資人（委托人、受益人）有限合伙基金管理公司（普通合伙人/執(zhí)行合伙人）發(fā)起人（有限合伙人）100%1%0.1%100%設(shè)立信托計劃89.4%2.9%6.6%100%設(shè)立管理公司設(shè)立有限合伙設(shè)立SPC入伙

18、入伙設(shè)立有限合伙入伙委托管理資金退出資金進入收益分配合伙收益分配信托利益信托計劃和有限合伙結(jié)合模式案例三某基金交易結(jié)構(gòu)圖25共六十一頁信托計劃(jhu)和有限合伙結(jié)合模式的優(yōu)勢可以突破有限合伙合伙人不得超過50人的限制對于發(fā)起人而言：可以通過控制GP實際完全控制項目公司對于信托公司而言：可以爭取控制GP來控制項目公司；或通過保持對項目公司監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)以及對重大事項的否決權(quán)來制衡(zh hn)融資方26共六十一頁27券商小集合+集合資金信托(xntu)計劃(FOF)投資人小集合資(h z)管計劃證券公司項目公司認購設(shè)立托管費托管機構(gòu)信托收益及本金本金及收益托管信托計劃權(quán)益轉(zhuǎn)讓權(quán)益回購擔保設(shè)立信

19、托公司交易結(jié)構(gòu)圖優(yōu)勢:對信托公司可以突破信托300萬元以下投資者不得超過50人限制有利于信托計劃的銷售優(yōu)勢:對證券公司有利于提高產(chǎn)品的預期收益率，吸引更多的投資資金管理成本較低27共六十一頁28券商小集合(jh)+基金子公司專項計劃優(yōu)勢(yush)基金計劃證券公司投資人房地產(chǎn)企業(yè)資金流入收益受托管理基金份額托管費存款收益權(quán)委托資金本金及收益資產(chǎn)托管機構(gòu)認購現(xiàn)金托管管理費集合資管計劃擔保資產(chǎn)收益基金項下本息交易結(jié)構(gòu)圖優(yōu)勢:對證券公司可以直接投資地產(chǎn)項目管理成本低有利于提高產(chǎn)品的預期收益率，吸引更多的投資資金28共六十一頁私募金融工具的特點：私募金融工具實則為一種新型的“信托型產(chǎn)業(yè)基金”、“有限合

20、伙基金”、（包括信托與有限合伙結(jié)合的產(chǎn)業(yè)基金），該基金主要具有如下特點：實現(xiàn)證券化效果滿足社會資金對投資(tu z)工具多元化的需求高度整合投融資方的金融資源資金運用方式靈活多樣實現(xiàn)管理機制、激勵機制的重構(gòu)嚴格的風險控制方式私募金融工具的特點(tdin)29共六十一頁實現(xiàn)資產(chǎn)證券化效果結(jié)構(gòu)化融資與產(chǎn)業(yè)基金結(jié)合，形成結(jié)構(gòu)性產(chǎn)業(yè)投資基金一方面產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者可利用存量資產(chǎn)橇動社會資金，實現(xiàn)資產(chǎn)證券化的效果另一方面由于基金所具有的制度優(yōu)勢，使其能夠(nnggu)成為產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者專屬的多方位的金融服務(wù)工具私募金融工具的特點一實現(xiàn)(shxin)資產(chǎn)證券化的效果30共六十一頁 說明：如此循環(huán)往復，只要投資運用沒有

21、產(chǎn)生風險(fngxin)，社會資金可以不斷循環(huán)增發(fā)，且規(guī)模應(yīng)該在不斷擴大。投資者社會(shhu)資金裝入基金的資產(chǎn)（基礎(chǔ)資產(chǎn)）融資企業(yè)結(jié)構(gòu)性融資工具現(xiàn)金流及資產(chǎn)循環(huán)圖31共六十一頁滿足社會資金對投資工具多元化的需求隨著社會閑置資金的增加，對于金融投資工具的需求與日俱增，且社會資金對金融投資工具在風險控制及收益擴大方面的要求也日漸提高除傳統(tǒng)的直接股權(quán)投資方式外,諸如:產(chǎn)業(yè)投資基金、私募債、結(jié)構(gòu)投資基金等投資工具也獲得了更多的關(guān)注信托型產(chǎn)業(yè)基金對于信托受益權(quán)以及信托利益分配規(guī)則的設(shè)計，可以針對不同風險、收益、期限、流動性需求的投資群體設(shè)計不同的基金品種(pnzhng)，諸如：固定收益、浮動收益、可

22、轉(zhuǎn)換投資品種(pnzhng)有限合伙基金利用合伙人之間的協(xié)議安排對管理、分紅、責任進行靈活設(shè)計私募金融工具的特點二滿足社會資金(zjn)對投資工具多元化的需求32共六十一頁高度整合投融資方的金融資源通過信托、有限(yuxin)合伙平臺整合資金提供方、銀行、資金需求方的金融資源商業(yè)銀行：具有強大的銷售網(wǎng)絡(luò)，為信托計劃、有限合伙基金尋找客戶，代銷信托產(chǎn)品公司發(fā)行債券的資質(zhì)要求嚴格，審批手續(xù)復雜基金使融資方將其持有資產(chǎn)投入基金形成基礎(chǔ)資產(chǎn)，融資方作為劣后受益人承擔第一損失風險，信托公司、GP可以根據(jù)融資方的需求設(shè)計不同金融產(chǎn)品，滿足其融資需要，使各方資源得到合理配置。私募金融工具的特點(tdin)三

23、高度整合投融資方的金融資源33共六十一頁資金運用方式靈活多樣基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、證券公司(zhn qun n s)集合資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)運用方式有一定的限制，如不得用于貸款用途信托資金運用方式靈活多樣：債權(quán)、股權(quán)、結(jié)構(gòu)性股權(quán)、債股結(jié)合、其他投資銀行工具私募金融工具的特點(tdin)四資金運用方式靈活多樣34共六十一頁實現(xiàn)管理機制、激勵機制的重構(gòu)高度專業(yè)化分工與合作的管理機制信托公司、GP負責金融產(chǎn)品設(shè)計，為投資項目提供金融服務(wù)，監(jiān)督項目運行，監(jiān)管現(xiàn)金流信托型基金中信托公司、融資(rn z)方（和其他專業(yè)第三方）共同組成聯(lián)合管理委員會，負責投資決策;有限合伙基金中GP負責管理有限合

24、伙基金，承擔無限連帶責任融資方負責項目的具體實施、操作可通過管理團隊持有次級受益權(quán)或支付超額收益實現(xiàn)的管理層激勵機制私募金融工具的特點(tdin)五實現(xiàn)管理機制、激勵機制的重構(gòu)35共六十一頁主 要 內(nèi) 容房地產(chǎn)結(jié)構(gòu)性融資(rn z)金融工具操作實務(wù)公募金融工具操作實務(wù)436共六十一頁銀行間債券市場發(fā)行的固定收益類融資工具固定收益類REITs資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）資產(chǎn)支持證券（ABS）證券交易市場融資工具股性REITs企業(yè)資產(chǎn)證券化（證監(jiān)會主導的資產(chǎn)管理(gunl)專項計劃）公募金融工具概述(i sh)37共六十一頁固定收益類房地產(chǎn)投資信托（REITS）固定收益類REITs的含義：是指一種房地產(chǎn)

25、資產(chǎn)信托，委托人（房地產(chǎn)原始權(quán)益人）將其持有的房地產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，并由受托機構(gòu)向投資者發(fā)行REIT受益券，以表彰投資者對該房地產(chǎn)享有的信托受益權(quán)中國REITs試點情況回顧與展望試點案例(n l)：上海項目和天津項目交易結(jié)構(gòu)圖銀行間債券市場發(fā)行的固定收益(shuy)類融資工具一38共六十一頁資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）的含義：是指由企業(yè)將其自身擁有的、將來能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)將這些資產(chǎn)作為支持基礎(chǔ)發(fā)行商業(yè)票據(jù)，并向投資者出售以換取所需資金的一種結(jié)構(gòu)性融資安排案例(n l)：某公司ABN項目的交易結(jié)構(gòu)圖銀行間債券市場發(fā)行的固定收益類融資(rn z)工

26、具二39共六十一頁某公司ABN項目(xingm)的交易結(jié)構(gòu)圖發(fā)行人（母公司）投資者信托公司資產(chǎn)支持票據(jù)（含優(yōu)先受益權(quán)）募集資金B(yǎng)T項目回購債權(quán)優(yōu)先和次級受益權(quán)項目公司（信托委托人/子公司）BT項目回購方資金監(jiān)管機構(gòu)資金保管機構(gòu)主承銷商律師評級機構(gòu)會計師優(yōu)先級受益權(quán)權(quán)優(yōu)先級信托利益信托資金保管資金監(jiān)管評估師回購款轉(zhuǎn)讓對價次級信托利益40共六十一頁41股性房地產(chǎn)投資信托（REITS）股性REITs的含義：是指一種房地產(chǎn)資金信托，投資者將其合法持有的資金信托給REITs基金管理人，并取得相應(yīng)的REITs基金份額，再由REITs基金管理人按照基金合同的約定(yudng)向房地產(chǎn)原始權(quán)益人收購其持有的房

27、地產(chǎn)物業(yè)股性REITs的基本交易結(jié)構(gòu)圖證券交易市場(shchng)的融資工具一41共六十一頁投資者基金管理(gunl)人（受托機構(gòu)/發(fā)行人）資產(chǎn)(zchn)服務(wù)人托管銀行（資金托管機構(gòu)）房地產(chǎn)投資信托項目公司A房地產(chǎn)A項目公司B房地產(chǎn)B資產(chǎn)管理合同托管銀行（資金托管機構(gòu)）資產(chǎn)管理基金管理資金保管持有持有持有REIT份額股性REITs的基本交易結(jié)構(gòu)圖42共六十一頁企業(yè)資產(chǎn)證券化（專項計劃）企業(yè)資產(chǎn)證券化（專項計劃）的含義：是指由企業(yè)將其自身擁有的、將來能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)出售給證券公司，由證券公司將這些資產(chǎn)作為(zuwi)支持基礎(chǔ)發(fā)行專項計劃，并向投資者出售以換取所需資金的一種結(jié)構(gòu)性融資安排

28、案例一：某租賃公司專項計劃項目交易結(jié)構(gòu)圖證券交易市場(shchng)的融資工具二43共六十一頁專項計劃原始權(quán)益人差額支付承諾人次級持有人承租人法律顧問評級機構(gòu)會計顧問投資者優(yōu)先級持有人托管銀行計劃管理人流動性支持機構(gòu)流動性支持貸款承諾資產(chǎn)托管服務(wù)專項計劃管理認購資金受益憑證基礎(chǔ)資產(chǎn)資產(chǎn)管理服務(wù)差額支付承諾租賃合同監(jiān)管銀行回收款監(jiān)管資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)購買價款某租賃(zln)公司專項計劃項目交易結(jié)構(gòu)圖44共六十一頁房地產(chǎn)企業(yè)(qy)海外融資方式概覽債權(quán)融資股權(quán)融資結(jié)構(gòu)性融資 外保內(nèi)貸 內(nèi)保外貸 （跨境人民幣貸款(di kun)） 境外發(fā)債 （垃圾債） 境外IPO 通過項目股權(quán)出 讓融資 QFLP 外資房

29、地產(chǎn)離岸基金45共六十一頁債權(quán)(zhiqun)融資外保內(nèi)貸 境外IPO 小額外保內(nèi)貸允許符合一定貸款簽約金額限制和貸款未償本金余額限制的小額外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)從一般外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)的數(shù)量控制政策中豁免；中外資無差異；由銀行審核；采用事后集中備案制小額外保內(nèi)貸項下發(fā)生擔保(dnbo)履約的，境內(nèi)企業(yè)在未完成對境外擔保(dnbo)人還款前，不得辦理新的小額外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)。外保內(nèi)貸 概念 外保內(nèi)貸即外匯擔保項下人民幣貸款，是由境外金融機構(gòu)或境內(nèi)外資金融機構(gòu)提供信用保證（含備用信用證）或由境內(nèi)外商投資企業(yè)提供外匯質(zhì)押，由境內(nèi)銀行向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放的人民幣貸款。法規(guī)政策外債登記辦法外債登記管理操作指引國家外匯管理局關(guān)于

30、在部分地區(qū)試行小額外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)相關(guān)外匯管理問題的通知一般操作中資企業(yè)：簽約環(huán)節(jié)：事先向外管局申請外保內(nèi)貸額度；境外擔保人履約后，辦理外債登記（無外債額度控制）外資企業(yè)：可自行簽約，無需審批；境外擔保人履約后，在外債登記環(huán)節(jié)，納入債務(wù)人“投注差”額度管理試點操作46共六十一頁債權(quán)(zhiqun)融資內(nèi)保外貸（傳統(tǒng)模式） 外保內(nèi)貸 內(nèi)保外貸 （跨境人民幣擔保(dnbo)） 境外發(fā)債 （垃圾債） 境外IPO 境外IPO交易結(jié)構(gòu)圖項目公司境外境內(nèi)境外銀行B外商直接投資貸款境內(nèi)銀行A持有反擔保境外關(guān)聯(lián)公司物業(yè)資產(chǎn)保函概念內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)是指在境內(nèi)企業(yè)向境內(nèi)銀行出具無條件、不可撤銷反擔保的前提下，由境內(nèi)銀行為

31、該企業(yè)在境外注冊的全資附屬企業(yè)、參股企業(yè)或交易對手向境外機構(gòu)開立保函或備用信用證，由受益人境外機構(gòu)向借款人提供融資（包括貸款、貿(mào)易融資、融資租賃等）的業(yè)務(wù)。47共六十一頁債權(quán)(zhiqun)融資內(nèi)保外貸自貿(mào)區(qū)新政策(zhngc)便利外匯管理支持試驗區(qū)建設(shè)實施細則第十三條 區(qū)內(nèi)企業(yè)提供對外擔保，可自行辦理擔保合同簽約，無需到外匯局申請辦理事前行政審批手續(xù)。區(qū)內(nèi)企業(yè)提供對外擔保時，不受擔保人和被擔保人凈資產(chǎn)比例、被擔保人盈利狀況及擔保人和被擔保人之間股權(quán)關(guān)聯(lián)條件的限制。區(qū)內(nèi)企業(yè)簽訂對外擔保合同，應(yīng)當按約定辦理對外擔保登記和履約核準手續(xù)，并符合關(guān)于擔保項下資金用途的限制。第十五條 區(qū)內(nèi)企業(yè)、非銀行金

32、融機構(gòu)向境外支付擔保費無需核準，可持擔保費支付通知書直接到銀行辦理購付匯手續(xù)。國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理問題的通知內(nèi)保外貸所融資金不得以借貸、股權(quán)投資等形式直接或通過第三方間接調(diào)回境內(nèi)，應(yīng)用于被擔保人的境外生產(chǎn)經(jīng)營活動。48共六十一頁債權(quán)(zhiqun)融資內(nèi)保外貸（創(chuàng)新模式） 境外IPO跨境人民幣貸款(di kun)交易結(jié)構(gòu)圖項目公司關(guān)聯(lián)公司 B還本付息境外境內(nèi)商業(yè)銀行外商直接投資貸款擔保方持有反擔保擔保關(guān)聯(lián)公司 A物業(yè)資產(chǎn)49共六十一頁債權(quán)融資內(nèi)保外貸（創(chuàng)新(chungxn)模式）跨境人民幣貸款(di kun)跨境人民幣貸款交易優(yōu)勢交易步驟（1）境外關(guān)聯(lián)公司A向境外商業(yè)銀行借款

33、;（2）境內(nèi)擔保方就該等貸款向境外銀行進行擔保; （3）境內(nèi)項目公司以境內(nèi)物業(yè)資產(chǎn)向該等擔保方提供反擔保; （4）關(guān)聯(lián)公司B另行置換等額資金向境內(nèi)項目公司放款。（1）目前人民幣對外擔保不受額度限制;（2）通過反擔保將物業(yè)資產(chǎn)用于融資安排; （3）目前人民幣對外擔保項下資金不得直接回流, 故通過集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)公司進行置換放款以規(guī)避該等監(jiān)管要求。50共六十一頁債權(quán)(zhiqun)融資跨境人民幣貸款自貿(mào)區(qū)新政策(zhngc)便利中國人民銀行上?？偛筷P(guān)于支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)擴大人民幣跨境使用的通知區(qū)內(nèi)金融機構(gòu)和企業(yè)從境外借用人民幣資金（不包括貿(mào)易信貸和集團內(nèi)部經(jīng)營性融資）應(yīng)應(yīng)用于國家宏觀調(diào)控方

34、向相符的領(lǐng)域，暫不得投資有價證券（包括理財類資產(chǎn)管理類產(chǎn)品）、衍生產(chǎn)品，不得用于委托貸款。區(qū)內(nèi)企業(yè)借用境外人民幣資金規(guī)模（按余額計）的上限不得超過實繳資本*1倍*宏觀審慎參數(shù)。區(qū)內(nèi)非銀行金融機構(gòu)借用境外人民幣資金規(guī)模（按余額計）的上限不得超過實繳資本*1.5倍*宏觀審慎參數(shù)。借入資金可調(diào)回存入開立在上海地區(qū)銀行的專用存款賬戶，只能用于區(qū)內(nèi)或境外，包括區(qū)內(nèi)經(jīng)營、區(qū)內(nèi)項目建設(shè)、境外項目建設(shè)等。51共六十一頁債權(quán)(zhiqun)融資境外發(fā)債 境外IPO 借道基金間接(jin ji)融資 （QFLP）方式一：通過信用評級發(fā)債融資 特點：信用評級發(fā)債是憑公司信用而非公司財產(chǎn)作為擔保所發(fā)行的債券。信用評級

35、發(fā)債對公司的各項要求非常嚴格，而且由于持有人的風險較大，所以票面利率也較高。目前，國內(nèi)僅有少部分房地產(chǎn)企業(yè)通過這種方式進行融資。 案例龍湖地產(chǎn)2011 年3 月31 日，龍湖地產(chǎn)與摩根士丹利、渣打、匯豐及花旗銀行簽立訂購協(xié)議，在新加坡通過發(fā)行5 年期優(yōu)先票據(jù)的方式進行融資，票面總價值7.5 億美元，票面利率為9.5%，扣除相關(guān)費用后所得凈額為7.35 億美元。龍湖也成為唯一獲得票面利率低于10%債券的中國房地產(chǎn)公司。但龍湖地產(chǎn)在債券市場上的成功來得并不輕松，尤其是在獲得標準普爾以及穆迪較高的信用評級上面。這就要求企業(yè)不論市場的好壞，經(jīng)營指標都要保持穩(wěn)步增長，整個企業(yè)的經(jīng)營壓力十分巨大。另外，龍

36、湖在資本市場上所樹立的品牌形象，也對企業(yè)信用債券的發(fā)行起到了正面推動作用。52共六十一頁債權(quán)(zhiqun)融資境外發(fā)債 外保內(nèi)貸 內(nèi)保外貸 （跨境人民幣擔保(dnbo)） 境外發(fā)債 （垃圾債） 境外IPO 借道基金間接融資 （QFLP）方式二：通過抵押擔保發(fā)債融資 特點：一旦債券發(fā)行人違約，受托人就可將擔保品變賣處置，以保證債權(quán)人的優(yōu)先求償權(quán)。其操作方式比評級方式發(fā)債簡便，對財務(wù)指標的要求也不多，發(fā)行的速度也比較快，但這種方法的難點在于如何把募集的資金匯入國內(nèi)。海外募集資金進入國內(nèi)需要通過外管局等監(jiān)管機構(gòu)層層審批。 案例富力地產(chǎn)富力地產(chǎn)于2011 年4 月份在香港發(fā)行了26.12 億元人民幣

37、和1.5 億美元的優(yōu)先票據(jù)，票面利率分別為7.0%和10.875%。富力地產(chǎn)及其附屬的海外公司共同進行不可撤銷的擔保，并提供一定的抵押。瑞信、花旗、高盛及摩根士丹利是債券的初始購買人。本次債券發(fā)行使富力地產(chǎn)獲得了約合5.397 億美元（按當時匯率折算）的資金。富力地產(chǎn)成功發(fā)行債券有兩方面的原因：一方面是投資銀行依然看好中國房地產(chǎn)市場，推動富力地產(chǎn)進行債券發(fā)行；二是本次富力發(fā)行的債券主要是以人民幣優(yōu)先票據(jù)為主，在人民幣升值預期的影響下，人民幣債開始受到資本市場的青睞。53共六十一頁債權(quán)(zhiqun)融資境外發(fā)債 外保內(nèi)貸 內(nèi)保外貸 （跨境人民幣擔保(dnbo)） 境外發(fā)債 （垃圾債） 境外IP

38、O 借道基金間接融資 （QFLP）方式三：通過發(fā)行人民幣合成債融資 特點：人民幣合成債是指以人民幣標價，但以美元結(jié)算的債券。發(fā)行機構(gòu)通過此類債券將人民幣未來升值預期的財務(wù)回報轉(zhuǎn)移給境外投資者，從而獲得有保障的較低融資成本。目前已經(jīng)有恒大、瑞安、中駿置業(yè)等多家房地產(chǎn)企業(yè)采用此類債券在海外進行融資，票面利率大致在7%-10%左右的區(qū)間內(nèi)，雖然利率要高于人民幣債，但由于在資金回流上的操作較為方便，所以獲得了企業(yè)青睞。 案例恒大地產(chǎn)2011 年1 月恒大地產(chǎn)首只以人民幣計價并以美元結(jié)算的合成式人民幣債券發(fā)行成功，為企業(yè)帶來了13.797 億美元的資金，三年期和五年期的票面利率分別為7.5%和9.25%

39、。值得注意是，穆迪雖然將恒大債券的評級由B1 調(diào)降至B2，并且把該公司的B1 評級展望自穩(wěn)定下調(diào)四個級距至負面，但該項交易并沒有受到穆迪評級的影響，而且在利率上也較為合適。54共六十一頁股權(quán)( qun)融資境外IPO 外保內(nèi)貸 內(nèi)保外貸 （跨境人民幣擔保(dnbo)） 境外發(fā)債 （垃圾債） 境外IPO2012年以來境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)境外上市情況境外直接上市（H股）境外配股融資境外借殼上市55共六十一頁股權(quán)融資項目(xingm)股權(quán)出讓 外保內(nèi)貸 內(nèi)保外貸 （跨境人民幣擔保(dnbo)） 境外發(fā)債 （垃圾債） 境外IPO 借道基金間接融資 （QFLP）概念：指企業(yè)將自身擁有的項目全部股權(quán)或者部分出讓給其他公司，以此獲得項目繼續(xù)投資或公司生存所需的資金。特點：股權(quán)融資的特點決定了其用途的廣泛性，既可以充實企業(yè)的營運資金，也可以用于企業(yè)的投資活動，尤其是對資金饑渴、債券關(guān)系簡單的中小房地產(chǎn)企