關(guān)于擬上市公司獨(dú)立性的信息分享

1、關(guān)于擬上市公司獨(dú)立性的信息分享擬上市公司獨(dú)立性是監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查的重點(diǎn)， 因?yàn)楠?dú)立性是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心的因素之一。 所以在過(guò)去的幾年中， 擬上市公司獨(dú)立性瑕疵、 持續(xù)盈利能力和成長(zhǎng)性不足是公司上市被否的三大主要原因。 所以在本文中， 我主要是從企業(yè)獨(dú)立性方面來(lái)解釋一下其可能存在的問(wèn)題以及相應(yīng)的預(yù)防和解決思路。擬上市公司獨(dú)立性欠缺的問(wèn)題可以分為兩大類(lèi)： 第一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不足， 表現(xiàn)為公司對(duì)主要股東的依賴(lài)， 容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易， 資金占用，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司治理結(jié)構(gòu)等問(wèn)題。第二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，表現(xiàn)為公司的客戶(hù)，市場(chǎng)，技術(shù)，商標(biāo)或者業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的嚴(yán)重依賴(lài)。在這里我主要展開(kāi)解釋一下同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，關(guān)聯(lián)

2、交易以及對(duì)重大客戶(hù)的依賴(lài)，這幾方面的問(wèn)題未來(lái)或許會(huì)在我們所投的項(xiàng)目中遇到。一、 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東（包括絕對(duì)控股股東與相對(duì)控股股東） 、 實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系（這里請(qǐng)?zhí)貏e注意，與上市公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的，不僅包括控股股東本身，還包括其親屬及親屬控制的企業(yè)） 。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)包括三個(gè)關(guān)鍵要素： a. 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的主體，包括發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)。 b. 同業(yè)，指從事相同或相似業(yè)務(wù)。 c. 競(jìng)爭(zhēng)，指在業(yè)務(wù)的客戶(hù)對(duì)象、產(chǎn)品、勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面確實(shí)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。如果上市公司與

3、其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系， 那么它們就有可能在市場(chǎng)拓展、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和布局、對(duì)外合作等方面存在利益沖突，控股股東就可能進(jìn)行干預(yù)， 利用其控制力， 影響上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的“競(jìng)爭(zhēng)” ，使得上市公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)無(wú)法在完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境下發(fā)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)， 極容易導(dǎo)致上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的利益轉(zhuǎn)移， 這樣不僅會(huì)損害中小股東的利益， 另外上市公司的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)表現(xiàn)也就不再是其獨(dú)立經(jīng)營(yíng)結(jié)果的真實(shí)反映。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系只是為控股股東的利益輸送提供了一條便利的渠道，與股東是否進(jìn)行違規(guī)行為并無(wú)必然關(guān)系， 但是這種渠道的存在降低了股東違規(guī)的成本而提高了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)股東行為進(jìn)行分辨和監(jiān)管的成本。監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為，在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

4、的問(wèn)題中，整個(gè)利益轉(zhuǎn)移難以判定更難以量化和監(jiān)控， 監(jiān)管者無(wú)法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的每項(xiàng)決策進(jìn)行效果評(píng)估，判斷決策者的主觀動(dòng)機(jī)，判斷潛在信息的獲益方等。本著保護(hù)中小股東利益和維護(hù)資本市場(chǎng)公平性、 資源配置的有效性的監(jiān)管基本原則， 這一問(wèn)題最有效的辦法就是禁止形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。 所以公司法中規(guī)定的，企業(yè)的董事、經(jīng)理、核心技術(shù)人員所簽署的競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議也是體現(xiàn)了這一思想。這樣我們就清楚了這一問(wèn)題在IPOi程中的重要性。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的原因， 一般情況下是由于企業(yè)在發(fā)展過(guò)程中分拆上市造成的，也有企業(yè)改制造成的（一般多為國(guó)有企業(yè)） 。大股東所控制的企業(yè)的幾種業(yè)務(wù)或其控制的幾家企業(yè)中有某一種業(yè)務(wù)或一家企業(yè)由于廣闊

5、的市場(chǎng)空間， 巨大的發(fā)展?jié)摿Γ?致使大股東產(chǎn)生了讓其單獨(dú)上市的想法，而由于其擬上市的公司在上市前必然和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系和業(yè)務(wù)來(lái)往， 甚至業(yè)務(wù)有重疊的部分。 在我們所投資的企業(yè)中，可能會(huì)存在這樣的情況，例如優(yōu)勢(shì)物聯(lián)網(wǎng)和優(yōu)勢(shì)科技，由于其技術(shù)的相通性可能會(huì)在某些硬件產(chǎn)品及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)上產(chǎn)生業(yè)務(wù)重疊， 并可能會(huì)構(gòu)成證監(jiān)會(huì)判定的潛在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系， 如果該企業(yè)面臨 IPO， 這個(gè)問(wèn)題就會(huì)成為隱患， 這就要求我們要提前發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，盡可能早的做相應(yīng)調(diào)整和處理。對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通常解決的辦法就是簽訂協(xié)議承諾、委托租賃、“買(mǎi)” 、 “賣(mài)” 、 “銷(xiāo)” ：用協(xié)議和承諾的方式來(lái)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，由與擬上市公司產(chǎn)

6、生競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)聯(lián)方做出承諾， 在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中不損害擬上市公司的利益。 其中比較典型的一種方式是雙方簽訂市場(chǎng)劃分協(xié)議， 目前這種用市場(chǎng)劃分協(xié)議過(guò)會(huì)成功的企業(yè)就晉億實(shí)業(yè)等很少數(shù)幾家。這一方式的成功率非常低，監(jiān)管部門(mén)一般不會(huì)認(rèn)可這種解決辦法。晉億實(shí)業(yè)的成功也是有其特殊性的（ 1. 市場(chǎng)足夠大，上市主體晉億實(shí)業(yè)和其兩家關(guān)聯(lián)公司晉緯控股、 晉禾企業(yè)總共的營(yíng)收還不到總市場(chǎng)份額的1%，三家各自的發(fā)展空間十分廣闊。晉億實(shí)業(yè)主要市場(chǎng)在中日韓，而歐洲市場(chǎng)是晉緯控股的固有市場(chǎng)，先于上市主體進(jìn)入。美洲市場(chǎng)是晉禾企業(yè)的固有市場(chǎng)， 先于上市主體進(jìn)入。 因此這兩家關(guān)聯(lián)公司與上市主體晉億實(shí)業(yè)的關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)劃分協(xié)議才能被監(jiān)管部

7、門(mén)認(rèn)可） 。這一案例背后的理論依據(jù)是證監(jiān)會(huì)的股票發(fā)行審核備標(biāo)準(zhǔn)忘錄第一號(hào)： “對(duì)審核中發(fā)現(xiàn)公司與競(jìng)爭(zhēng)方存在相同、相似的業(yè)務(wù)， 應(yīng)請(qǐng)公司做出解釋。 如有充分依據(jù)說(shuō)明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶(hù)對(duì)象、不同的市場(chǎng)區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別，而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的、切實(shí)可行的，不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，則要求公司充分披露其與競(jìng)爭(zhēng)方存在經(jīng)營(yíng)相同、 相似業(yè)務(wù)及市場(chǎng)差別情況”。托管和租賃，是現(xiàn)實(shí)操作中使用的比較多的一種辦法。所謂托管就是指，將關(guān)聯(lián)方的競(jìng)爭(zhēng)性資產(chǎn)委托給擬上市企業(yè)代為管理運(yùn)營(yíng)，擬上市公司按一定比例收取托管費(fèi)用。 租賃方式是指， 關(guān)聯(lián)方將競(jìng)爭(zhēng)性資產(chǎn)租賃給擬上市公司， 由擬上市公司完全自主經(jīng)營(yíng)，

8、 并按期支付給關(guān)聯(lián)方租金。 這兩種方式的基礎(chǔ)都是擬上市公司在被委托和承租競(jìng)爭(zhēng)性資產(chǎn)的時(shí)候擁有其完全獨(dú)立的控制權(quán)， 在擬上市公司的管理下統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)， 進(jìn)而消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 這種托管或者租賃合同的期限可以設(shè)置為自協(xié)議生效之日起至上市主體與關(guān)聯(lián)方不再存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)為止。買(mǎi)的方式，及將關(guān)聯(lián)方競(jìng)爭(zhēng)性資產(chǎn)以公允的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)到擬上市公司旗下， 與擬上市公司業(yè)務(wù)整合后統(tǒng)一上市， 從而徹底消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)， 這種方式是最完美的一種解決方案， 也是監(jiān)管部門(mén)所樂(lè)意接受的方案。賣(mài)的方式，及將擬上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)出售給獨(dú)立的第三方，進(jìn)而消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。銷(xiāo)的方式，及將產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)聯(lián)方企業(yè)直接進(jìn)行工商行政注銷(xiāo)，徹底消除同業(yè)競(jìng)

9、爭(zhēng)。對(duì)于“賣(mài)”和“銷(xiāo)”的方式都存在很大的隱患，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也容易對(duì)這兩種方式產(chǎn)生質(zhì)疑， 同時(shí)在之前的 IPO 案例中也確實(shí)暴露過(guò)這樣的問(wèn)題。 “賣(mài)”的方式，資產(chǎn)擁有方可以將其賣(mài)給與自己有某種特殊關(guān)系的人員（通常為親屬以外的人） ，容易導(dǎo)致“關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化”的問(wèn)題，涉嫌隱形同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易， “賣(mài)”只不過(guò)是將之前明的事情轉(zhuǎn)入地下罷了。 “銷(xiāo)”則容易導(dǎo)致“構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并”問(wèn)題， 就是指將注銷(xiāo)企業(yè)的資產(chǎn)收入等隱含在擬上市公司下， 這樣就無(wú)形虛增了擬上市主體的經(jīng)營(yíng)收益， 從而影響了與公司成長(zhǎng)性相關(guān)的審核指標(biāo)， 同時(shí)還會(huì)涉及被注銷(xiāo)資產(chǎn)部分偷稅漏稅的問(wèn)題 （西安達(dá)剛創(chuàng)業(yè)版被否就涉及這方面的原因）

10、。對(duì)于眾多的中小私營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)， 存在一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系， 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等都是很正常的情況， 這也真實(shí)的反應(yīng)了公司的歷史沿革， 所以企業(yè)可以正確對(duì)待這樣一種情況， 應(yīng)該積極的運(yùn)用科學(xué)的方式將這個(gè)問(wèn)題解決好，監(jiān)管部門(mén)也很承認(rèn)這種情況的存在的客觀性。二、關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易， 就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易， 關(guān)聯(lián)交易是公司運(yùn)作中經(jīng)常出現(xiàn)的而又易于發(fā)生不公平結(jié)果的交易。首先，從我們自己來(lái)說(shuō)，應(yīng)正確的看待關(guān)聯(lián)交易這個(gè)問(wèn)題，因?yàn)樗⒉皇侵挥胸?fù)面效應(yīng)。從有利的方面講，交易雙方因存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，可以節(jié)約大量商業(yè)談判等方面的交易成本， 并可運(yùn)用行政的力量保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行，從而提高交易效率。但其不利的方面是，由于關(guān)聯(lián)交易方可

11、以運(yùn)用行政力量撮合交易的進(jìn)行， 從而有可能使交易的價(jià)格、 方式等在非競(jìng)爭(zhēng)的條件下出現(xiàn)不公正情況， 形成對(duì)股東或部分股東權(quán)益的侵犯，也易導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害。關(guān)聯(lián)交易在擬上市公司上市過(guò)程中是比較常見(jiàn)的法律問(wèn)題，由于許多企業(yè)的歷史沿革造成， 所以監(jiān)管機(jī)構(gòu)在一定程度上可以接受合理的關(guān)聯(lián)交易存在，因此證監(jiān)會(huì)對(duì)于報(bào)會(huì)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的要求是低于30%而不是禁止的態(tài)度。證監(jiān)會(huì)在關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題上通常采取實(shí)質(zhì)重于形式的原則，及考察關(guān)聯(lián)交易的必要性，交易價(jià)格的公允性，以及交易的決策程序是否公正透明等。 他們會(huì)審查， 關(guān)聯(lián)交易是偶發(fā)性還是經(jīng)常性的， 以及關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的利潤(rùn)貢獻(xiàn)程度， 如果關(guān)聯(lián)交易是不必要的， 是

12、否有可以通過(guò)合理的手段解決。 同時(shí)也很看重公司是否與關(guān)聯(lián)方存在依賴(lài)甚至利益輸送。利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送大概有三種形式：. 銷(xiāo)售產(chǎn)品與勞務(wù)，商品交易與勞務(wù)是指上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間購(gòu)銷(xiāo)商品或提供勞務(wù)的行為，是上市公司關(guān)聯(lián)交易的主要形式，很多上市公司的控股股東是其主要客戶(hù)，甚至所有購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)都發(fā)生在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間。定價(jià)政策是關(guān)聯(lián)購(gòu)銷(xiāo)的一個(gè)核心問(wèn)題，購(gòu)銷(xiāo) 過(guò)程中影響利潤(rùn)的定價(jià)方式非常模糊，從而成為控股股東轉(zhuǎn)移資 金的主要手段?？毓晒蓶|通過(guò)低價(jià)向上市公司購(gòu)進(jìn)產(chǎn)品再以市場(chǎng) 價(jià)格出售、向上市公司高價(jià)提供原材料、向上市公司高價(jià)轉(zhuǎn)讓低 質(zhì)資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)購(gòu)銷(xiāo)的方式，轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)或利潤(rùn).資金占用，關(guān)聯(lián)企

13、業(yè)尤其是控股股東以應(yīng)收賬款或其他應(yīng)收款等 方式拖欠上市公司資金和無(wú)償占用關(guān)聯(lián)企業(yè)募股資金，甚至向上 市公司低價(jià)收購(gòu)產(chǎn)品然后轉(zhuǎn)售以獲取收益，卻不向上市公司支付 價(jià)款，致使上市公司應(yīng)收賬款不斷增加，資金長(zhǎng)期被占用。這是 控股股東占用上市公司資金最直接的方式。資金占用行為嚴(yán)重影 響了上市公司的正常經(jīng)營(yíng)，導(dǎo)致一些上市公司陷入經(jīng)營(yíng)困境。.資產(chǎn)重組。資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易主要有資產(chǎn)置換、資產(chǎn)購(gòu)置、資 產(chǎn)剝離等方式，這些方式己經(jīng)成為控制性股東掠奪上市公司財(cái)富 的主要手段。集團(tuán)公司通過(guò)對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的夸張描述，以較高的評(píng) 估價(jià)格賣(mài)給上市公司，從而達(dá)到套取上市公司現(xiàn)金或減少對(duì)上市 公司應(yīng)付款項(xiàng)，改善集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況的目的。

14、上市公司高價(jià)購(gòu)買(mǎi)的 資產(chǎn)表面上優(yōu)質(zhì)，實(shí)際上其價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)初的估計(jì)價(jià)，只能是 賤賣(mài)甚至閑置。除實(shí)物資產(chǎn)外，集團(tuán)公司也可能通過(guò)實(shí)質(zhì)上的不 等價(jià)交易，將無(wú)形資產(chǎn)以高價(jià)賣(mài)給上市公司或與上市公司擁有的 債權(quán)進(jìn)行置換，改善集團(tuán)公司的資產(chǎn)質(zhì)量。與實(shí)物資產(chǎn)一樣，交 易價(jià)格以評(píng)估價(jià)為準(zhǔn)，由于評(píng)估的專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)，可驗(yàn)證性差，因而成為上市公司與集團(tuán)公司進(jìn)行利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的隱秘渠道之一。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，證監(jiān)會(huì)的要求是， “企業(yè)應(yīng)正視關(guān)聯(lián)交易的存在，同時(shí)應(yīng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的原因、時(shí)間、金額和比例。對(duì)于存在的一般商品的關(guān)聯(lián)交易， 通過(guò)與無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的同期報(bào)價(jià)比較說(shuō)明價(jià)格的公允性。 對(duì)于企業(yè)資產(chǎn)或股份的價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果而

15、定說(shuō)明其公允。說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易決策程序的公正性” ?，F(xiàn)實(shí)實(shí)踐中， 企業(yè)可以通過(guò)一系列監(jiān)管控制關(guān)聯(lián)交易的措施來(lái)規(guī)范其行為，同時(shí)也被證監(jiān)會(huì)所認(rèn)可?？梢灾贫ü緝?nèi)部的關(guān)聯(lián)交易制度對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的審批程序進(jìn)行明確，關(guān)聯(lián)股東回避表決，同時(shí)說(shuō)明交易價(jià)格公允。舉例， 上市公司南都電源在IPO 時(shí)處理關(guān)聯(lián)交易的方法是， 現(xiàn)行 公司章程對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允決策程序進(jìn)行了規(guī)定，同時(shí)現(xiàn)行的股東大會(huì)議事規(guī)則、 董事會(huì)議事規(guī)則、 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、 獨(dú)立董事工作規(guī)則 、 關(guān)聯(lián)交易公允決策制度等內(nèi)部制度對(duì)審查、批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的具體程序作了進(jìn)一步的規(guī)定。 另外在此決策機(jī)制之外， 南都電源全體獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)， 同時(shí)

16、公司第一大股東、實(shí)際控制人以及持股5%以上的股東分別作出規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函 。三、對(duì)于重大客戶(hù)的依賴(lài)重大客戶(hù)依賴(lài)問(wèn)題也一直是證監(jiān)會(huì)比較關(guān)注的點(diǎn)， 因?yàn)閲?yán)重的依賴(lài)于某個(gè)或某幾個(gè)客戶(hù)或者供應(yīng)商， 會(huì)直接威脅到公司的正常經(jīng)營(yíng)， 對(duì)公司能否連續(xù)經(jīng)營(yíng)以及持續(xù)盈利能力產(chǎn)生了重大影響。判斷公司是否構(gòu)成重大客戶(hù)依賴(lài)主要有兩點(diǎn)：企業(yè)是互相依賴(lài)還是企業(yè)單獨(dú)依賴(lài)。如果企業(yè)是單獨(dú)依賴(lài)，那么依賴(lài)的對(duì)象是誰(shuí)。如果企業(yè)依賴(lài)的國(guó)有大型企業(yè)，如中國(guó)移動(dòng)、中石油、國(guó)家電網(wǎng)等，則不會(huì)構(gòu)成其上市的障礙。如果企業(yè)依賴(lài)的是小型企業(yè)，或者是不知名、來(lái)歷不明的企業(yè)，則很有可能會(huì)被懷疑是關(guān)聯(lián)交易或者利益輸送。如果企業(yè)依賴(lài)的是大型跨國(guó)企

17、業(yè)，證監(jiān)會(huì)也會(huì)對(duì)其產(chǎn)生懷疑，因?yàn)樵摽鐕?guó)企業(yè)有可能隨時(shí)改變合作意向而終止合作。對(duì)于重大客戶(hù)依賴(lài)問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)并未明確的規(guī)定向單一客戶(hù)銷(xiāo)售額達(dá)到多少比例是被禁止的。其還是遵循實(shí)質(zhì)大于形式的原則，首先是要求擬上市企業(yè)要做好重大客戶(hù)或者供貨商的信息披露工作， “如向單個(gè)客戶(hù)的銷(xiāo)售比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)客戶(hù)的，應(yīng)披露其名稱(chēng)及銷(xiāo)售比例” 。一般情況下如果企業(yè)能證明與合作的客戶(hù)或供應(yīng)商能夠保持穩(wěn)定長(zhǎng)久的合作關(guān)系， 并且不存在有重大依賴(lài)且處于競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)的地位， 并且最好是有相互依賴(lài)的合作關(guān)系的， 只要實(shí)質(zhì)上不會(huì)對(duì)企業(yè)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大影響的， 證監(jiān)會(huì)都能夠從實(shí)質(zhì)進(jìn)行審查， 并從尊重客觀事實(shí)的出發(fā)給予評(píng)價(jià)。另外， 如果企業(yè)對(duì)某一家供應(yīng)商有重大依賴(lài)， 有可能是其行業(yè)特征 所決定的，如藥材供應(yīng)，礦產(chǎn)資源供應(yīng)等，企業(yè)應(yīng)解釋行業(yè)特點(diǎn)以及保持穩(wěn)定性和持續(xù)性的理由。 但如果企業(yè)獨(dú)立于行業(yè)的整個(gè)模式之外的，則對(duì)于供應(yīng)商的重大依賴(lài)問(wèn)題則需要從以下幾個(gè)方