創(chuàng)業(yè)黑馬：2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的論證分析報告

1、股票代碼：300688股票簡稱：創(chuàng)業(yè)黑馬創(chuàng)業(yè)黑馬DARK HORSE創(chuàng)業(yè)黑馬科技集團股份2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的論證分析報告二。二二年六月生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。（三）符合注冊管理方法第二十一條第一款關(guān)于適用簡易程序的規(guī)定上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定向特定對 象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的 股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效。（四）不存在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)那么 第三十三條規(guī)定不得適用簡易程序的情形1、上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；2、上市公司及其控股股東、實際控制

2、人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員 最近三年受到中國證監(jiān)會行政處分、最近一年受到中國證監(jiān)會行政監(jiān)管措施或證 券交易所紀律處分；3、本次發(fā)行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)或相關(guān)簽字人員最 近一年受到中國證監(jiān)會行政處分或者受到證券交易所紀律處分。（五）符合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要 蕭）（2020年修訂）的相關(guān)規(guī)定1、上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動趨 勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和歸還債務(wù)的規(guī)模。 通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的， 可以將募集資金全部用于補充流動資金和歸還債

3、務(wù)。通過其他方式募集資金的，用 于補充流動資金和歸還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產(chǎn)、 高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和歸還債務(wù)超過上述比例的，應(yīng)充分論證其 合理性。2、上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原那么上不得超過本 次發(fā)行前總股本的30%o3、上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日 距離前次募集資金到位日原那么上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢 或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應(yīng)間隔原那么 上不得少于6個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上 市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和

4、創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。4、上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原那么上最近一期末不得存在 持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、 委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。綜上，公司符合注冊管理方法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在不得以簡易 程序向特定對象發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式 合法、合規(guī)、可行。二、確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二 次會議審議通過，且公司2021年年度股東大會已授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次有 關(guān)的全部事宜，董事會決議以及相關(guān)文件均在交易所網(wǎng)站及指定的信息披

5、露媒體上 進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案尚需取得深交所審核通過并經(jīng)中 國證監(jiān)會同意注冊后，方能實施。綜上所述，本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方 式具有可行性。10第六節(jié)本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司可持 續(xù)開展，符合全體股東利益。本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定信息披露 網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)股東大會授權(quán)、董事會審議通過，認為發(fā)行方案 符合全體股東利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股

6、東利益的行為。發(fā)行 方案和相關(guān)公告已履行披露程序，具備公平性和合理性。11第七節(jié)本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響（一）測算的假設(shè)前提1、假設(shè)本次發(fā)行于2022年9月底完成（該完成時間僅用于計算本次發(fā)行對 即期回報的影響，不對實際完成時間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策， 投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承當(dāng)賠償責(zé)任。最終以中國證監(jiān)會 實際通過本次發(fā)行注冊完成時間為準）；2、公司所處的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)開展狀況、產(chǎn)品市場情況等 方面沒有發(fā)生重大變化；3、假設(shè)本次發(fā)行股票募集資金總額為11,407.7

7、3萬元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費 用；發(fā)行股份數(shù)量上限為1,275萬股。根據(jù)本次發(fā)行方案，本次發(fā)行股份數(shù)量上 限不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%；上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即 期回報對主要財務(wù)指標的影響，不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量；本次 發(fā)行實際募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購等情況最終確定；4、公司2021年度實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤1,142.55萬元；歸屬于 母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為681.20萬元。在此基礎(chǔ)上，假設(shè)公 司2022年度實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤及歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng) 常性損益的凈利潤分別

8、較2021年度下降10%、持平、增長10%三種情況進行測 算（前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于計算本次發(fā)行攤薄 即期回報對主要指標的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策）；5、在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，不考慮本次發(fā)行股票募集資金之外的其他 因素對凈資產(chǎn)的影響，不考慮利潤分配的影響；6、在預(yù)測2022年末發(fā)行后總股本和計算每股收益時，僅考慮本次發(fā)行股票 對總股本的影響，未考慮期間可能發(fā)生的其他可能產(chǎn)生的股份變動事宜；127、假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如 財務(wù)費用、投資收益）等的影響。上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，

9、不代表公司對未來經(jīng)營情況及財務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測，未來年度公 司收益的實現(xiàn)取決于國家宏觀經(jīng)濟政策、行業(yè)開展狀況、市場競爭情況、公司業(yè)務(wù) 開展狀況等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù) 此進行投資決策造成損失的，公司不承當(dāng)賠償責(zé)任。（二）對公司即期回報的具體影響基于上述假設(shè)前提，根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第9號一 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）等有關(guān)規(guī)定，公司測算 了本次發(fā)行對股東即期回報攤薄的影響，具體主要財務(wù)指標情況如下：工程2021年度/2021年12月31日2022年度/2022年12月31日發(fā)行前發(fā)行后總股本（萬

10、股）16,381.3516,381.3517,656.35預(yù)計本次發(fā)行完成月份2022年9月假設(shè)1： 2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2021年下降10%歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）1,142.551,028.301,028.30歸屬于母公司股東的凈利潤（扣非 后）（萬元）681.20613.08613.08基本每股收益（元/股）（扣非前）0.07130.06280.0616稀釋每股收益（元/股）（扣非前）0.07130.06280.0616基本每股收益（元/股）（扣非后）0.04250.03740.0367稀釋每股收益（元/股）（扣非后）0.04250.03740.0367加權(quán)平均

11、凈資產(chǎn)收益率（扣非前）2.77%1.71%1.64%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非后）1.65%1.02%0.98%假設(shè)2： 2022年歸屬于母公司股東的凈利潤與2021年持平歸屬于母公司股東的凈利潤（萬兀）1,142.551,142.551,142.55歸屬于母公司股東的凈利潤（扣非 后）（萬元）681.20681.20681.20基本每股收益（元/股）（扣非前）0.07130.06970.0684稀釋每股收益（元/股）（扣非前）0.07130.06970.0684基本每股收益（元/股）（扣非后）0.04250.04160.040813稀釋每股收益（元/股）（扣非后）0.04250.04160.

12、0408加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非前）2.77%1.90%1.82%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非后）1.65%1.13%1.08%假設(shè)3： 2022年歸屬于母公司股東的凈利潤較2021年上升10%歸屬于母公司股東的凈利潤（萬兀）1,142.551,256.811,256.81歸屬于母公司股東的凈利潤（扣非 后）（萬元）681.20749.32749.32基本每股收益（元/股）（扣非前）0.07130.07670.0753稀釋每股收益（元/股）（扣非前）0.07130.07670.0753基本每股收益（元/股）（扣非后）0.04250.04570.0449稀釋每股收益（元/股）（扣非后）0.042

13、50.04570.0449加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非前）2.77%2.09%2.00%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非后）1.65%1.25%1.19%注：考慮2022年實施2021年度權(quán)益分派方案對股本的追溯影響。如上表所示，在完本錢次發(fā)行后，預(yù)計短期內(nèi)公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率將 可能出現(xiàn)一定程度的下降，因此，公司短期內(nèi)即期回報會出現(xiàn)一定程度攤薄。二、公司根據(jù)自身經(jīng)營特點制定的填補即期回報的具體措施（一）加快募投工程投資進度，盡快實現(xiàn)工程預(yù)期效益公司本次發(fā)行股票募集資金投資工程經(jīng)充分的調(diào)研和論證，符合國家產(chǎn)業(yè)政 策及公司整體戰(zhàn)略開展方向，具有良好的市場前景和經(jīng)濟效益。隨著工程逐步進 入回收期后，

14、公司的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績將會顯著提升，有助于填補本次發(fā)行對股 東即期回報的攤薄。在本次發(fā)行募集資金到位前，公司可根據(jù)工程實際進展情況以自籌資金先行 投入。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將盡快推進募集資金投資工程，確保工程預(yù) 期收益順利實現(xiàn)，從而增加以后年度的股東回報，減少本次發(fā)行對股東即期回報 的影響。（二）加強募集資金管理，保障募集資金按計劃使用為了規(guī)范公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者的合法權(quán)益，確保募 集資金的使用規(guī)范、平安、高效，根據(jù)公司法、證券法、創(chuàng)業(yè)板上市公司證 券發(fā)行注冊管理方法、上市公司監(jiān)管指引第2號上市公司募集資金管理14和使用的監(jiān)管要求、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)那

15、么等規(guī)定，公司制定了 創(chuàng)業(yè)黑馬科技集團股份募集資金管理制度，對募集資金的存放、使 用、工程實施管理、投資工程的變更及使用情況的監(jiān)督等進行了規(guī)定。本次募集資金到賬后，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)及公司募集資金管理制度的要求，嚴格管理募集資 金的使用，防范募集資金使用風(fēng)險，提高募集資金使用效率，全面控制公司經(jīng)營 管理風(fēng)險，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用。同時，公司將進一步加快募集資金投資工程的建設(shè)進度，使募投工程盡快產(chǎn)生 預(yù)期效益。隨著募集資金投資工程的順利實施，公司將加速開展戰(zhàn)略的實施步伐， 進一步提升盈利能力。（三）控制日常費用支出，提升運營效率與盈利能力公司將嚴格執(zhí)行各項預(yù)算與銷售收入掛鉤的

16、相關(guān)制度，進一步優(yōu)化業(yè)務(wù)運行 與營銷服務(wù)的效率；通過完善公司內(nèi)部制度，嚴格控制費用支出的標準、金額等；同 時，公司將加強和規(guī)范采購管理，針對不同的業(yè)務(wù)模式，建立健全供應(yīng)商名錄制度, 與價格較低、質(zhì)量好、信用程度較高的供應(yīng)商建立長期合作關(guān)系，進一步控制采購成 本。（四）落實利潤分配政策，優(yōu)化投資回報機制公司現(xiàn)行公司章程中關(guān)于利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、 分配形式和股票股利分配條件的規(guī)定，符合中國證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司 現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知、中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意 見、上市公司監(jiān)管指引第3號上市公司現(xiàn)金分紅的要求。公司將嚴格執(zhí) 行公司章程明確的利潤分配

17、政策，在主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)健康開展和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增 長的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報。為進一步明確未來三年的股東回報計劃，繼續(xù)引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理 性投資的理念，積極回報投資者，公司制定了創(chuàng)業(yè)黑馬科技集團股份未 來三年（2022-2024年度）股東回報規(guī)劃，規(guī)劃明確了公司未來三年股東回報規(guī) 劃的具體內(nèi)容、決策機制以及規(guī)劃調(diào)整的決策程序，強化了中小投資者權(quán)益保障 機制。15綜上，本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率， 加快募集資金投資工程實施進度，采取多種措施持續(xù)提升經(jīng)營業(yè)績和管控本錢， 在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者 的

18、回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風(fēng)險。三、公司的董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人對公司以簡易程 序向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾（一）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的 承諾為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員 作出如下承諾：“1、本人將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益；2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方 式損害公司利益；3、對本人的職務(wù)消費行為進行約束；4、不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；5、在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會或

19、提名與薪酬委員會制 定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；6、假設(shè)公司后續(xù)推出股權(quán)激勵政策，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全 力促使擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；7、本承諾出具日后至本次發(fā)行實施完畢前，中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報 措施及其承諾明確規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾 屆時將按中國證監(jiān)會規(guī)定出具補充承諾。8、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人承諾切實嚴格履行本人作出 的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。假設(shè)本人違反上述承諾 或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)

20、制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)那么，對本人作出處分或采取相關(guān)管理措施，給公16司或者股東造成損失的，本人愿意依法承當(dāng)相應(yīng)的補償責(zé)任?！保ǘ┕究毓晒蓶|、實際控制人對公司攤薄即期回報采取填補措施的承 諾為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人牛 文文作出如下承諾：“1、依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，不越權(quán)干預(yù)公 司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；2、切實履行公司制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及對此作出的任何有關(guān) 填補回報措施的承諾，假設(shè)違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依 法承當(dāng)對公司或者投資者的補償責(zé)任；3、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，

21、本人承諾嚴格履行本人所作出的 上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。假設(shè)本人違反上述承諾或 拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)制 定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)那么，對本人作出處分或采取相關(guān)管理措施。”17第八節(jié)結(jié)論綜上所述，公司本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票具備必要性與可行性, 本次發(fā)行股票方案公平、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合公司開展戰(zhàn)略, 符合公司及全體股東利益。創(chuàng)業(yè)黑馬科技集團股份董事會2022年6月30日18第一節(jié)本次發(fā)行實施的背景及目的創(chuàng)業(yè)黑馬科技集團股份（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)黑馬”、“公司”）根據(jù)公司 實際情況和創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注

22、冊管理方法（試行）（以下簡稱“注 冊管理方法”）的相關(guān)規(guī)定，擬以簡易程序向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本 次發(fā)行”）募集資金。一、本次發(fā)行的背景本次發(fā)行所募集資金主要投資于黑馬企服云數(shù)智平臺建設(shè)工程以及補充流 動資金。本次發(fā)行是公司基于當(dāng)前行業(yè)開展狀況和公司基本情況的審慎決策，具體 情況如下：（一）SaaS服務(wù)深度嵌入企業(yè)客戶數(shù)字化轉(zhuǎn)型進程，市場規(guī)模快速提升在 全球數(shù)字經(jīng)濟開展浪潮的推動下，數(shù)字化轉(zhuǎn)型成為各類企業(yè)開展的重要方 向。其中，云服務(wù)對企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型具有重要意義。云服務(wù)一方面能夠使企業(yè)快速 形成信息化能力，另一方面利用云上的軟件應(yīng)用和數(shù)據(jù)服務(wù)能夠有效提高企業(yè)管理 效率、降低管理本錢。按

23、照服務(wù)層次，云服務(wù)可以劃分成基礎(chǔ)設(shè)施即服務(wù)（laaS）平臺即服務(wù)（PaaS）、軟件即服務(wù)（SaaS）。其中，SaaS屬于云應(yīng)用程 序服務(wù)，通常指客戶以服務(wù)的形式按需采購運行在云基礎(chǔ)設(shè)施上的應(yīng)用程序。企業(yè) 級SaaS服務(wù)模式是一種通過Internet提供軟件的模式，用戶無需購買軟件， 而是向其供應(yīng)商租用基于Web的軟件，來管理企業(yè)經(jīng)營活動。企業(yè)級SaaS的核心優(yōu)勢為按需供給，可擴展性強，能夠提升客戶的資金使 用效率，吸引信息化程度較低的中小企業(yè)。隨著對企業(yè)級SaaS產(chǎn)品認知的加深， 越來越多企業(yè)在謀求數(shù)字化轉(zhuǎn)型時在軟件選用上正從傳統(tǒng)軟件向SaaS發(fā)生轉(zhuǎn)變。 結(jié)合云服務(wù)積極政策的陸續(xù)落地，企業(yè)級S

24、aaS行業(yè)市場規(guī)模呈高速增長態(tài)勢。 據(jù)艾瑞咨詢數(shù)據(jù)顯示，2013年至2020年間，中國企業(yè)級SaaS市場規(guī)模由 34.9億元增至538億元，年均復(fù)合增長率為47.81%o另外，據(jù)艾瑞咨詢預(yù)測， 至2023年，中國企業(yè)級SaaS市場規(guī)模將擴大至1,304億元，2020年至2023年 的年復(fù)合增長率預(yù)測值為34.33%。20132023年中國企業(yè)級SaaS市場規(guī)模及預(yù)測（億元）140014001304數(shù)據(jù)來源：艾瑞咨詢未來，隨著我國企業(yè)信息化建設(shè)進程逐步推進，企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型全面開展， 以SaaS為首的云服務(wù)將迎來開展機遇，SaaS服務(wù)市場需求將持續(xù)增長，市場規(guī) 模將不斷擴大。（二）上市制度改革，企

25、業(yè)合規(guī)管理服務(wù)需求與日俱增從宣布設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制，到創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革，再到設(shè)立北交 所。近年來，我國資本市場注冊制改革從增量向存量深入，不斷邁出堅實步伐。如 今，我國資本市場即將正式進入全面注冊制時代，資本市場改革站上新起點。隨 著注冊制的全面推行及北交所的設(shè)立，為我國中小企業(yè)及專精特新企業(yè)拓寬了上 市渠道，縮短了上市周期，增添了上市的可能性。在注冊制背景下，我國上市企業(yè)數(shù)量不斷增多。據(jù)IFTND數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2018 年至2021年間，我國每年上市企業(yè)數(shù)量由105家增至524家，年復(fù)合增長率為 70.89%o每年上市企業(yè)數(shù)量大幅提升源于我國企業(yè)上市制度的改革，為有實力的 中小企業(yè)提供了

26、更多登陸國內(nèi)資本市場的機會。在注冊制下雖然企業(yè)的上市門檻降 低，但是對于企業(yè)上市后的信息披露規(guī)范、內(nèi)控制度、經(jīng)營合規(guī)等方面提出了更嚴 格的要求。如企業(yè)合規(guī)管理不能到達監(jiān)管的要求，那么面臨退市的風(fēng)險。隨著注冊制的全面實行，我國上市及擬上市企業(yè)不斷增多，企業(yè)合規(guī)管理服 務(wù)需求亦隨之增加。二、本次發(fā)行的目的（一）基于公司戰(zhàn)略促進優(yōu)勢業(yè)務(wù)開展通過本次發(fā)行黑馬企服云數(shù)智平臺建設(shè)工程的實施，公司將通過建設(shè)企服云 平臺及城市企業(yè)服務(wù)中心，打造多功能線上線下一體化的企業(yè)數(shù)智服務(wù)平臺。線 上企服云平臺及線下城市企業(yè)服務(wù)中心能夠產(chǎn)生緊密聯(lián)動，并有效發(fā)揮線上+線 下服務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。結(jié)合公司現(xiàn)有的“產(chǎn)業(yè)加速云平臺”、

27、“黑馬科創(chuàng)云平臺”等企 服產(chǎn)品，本工程的實施能夠進一步完善公司企服業(yè)務(wù)的服務(wù)產(chǎn)品矩陣，拓寬公司企 服業(yè)務(wù)服務(wù)領(lǐng)域，為公司進一步實現(xiàn)成為國內(nèi)一流企業(yè)服務(wù)供應(yīng)商的戰(zhàn)略目標提供 有力支持。（二）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)本次募集資金到位后將有助于公司進一步增強資本實力，增強整體盈利能力 和抵御經(jīng)營風(fēng)險的能力，也有利于增強公司后續(xù)的融資能力。第二節(jié)本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性一、本次發(fā)行證券的品種本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00）L o二、本次發(fā)行證券品種選擇的必要性（一）滿足公司經(jīng)營開展的資金需求隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，僅依靠自有資金較難滿足公司快速開展的資 金需求。

28、因此公司需要通過外部融資來支持工程建設(shè)，以增強公司綜合實力和開展 后勁，提高公司的持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)股東價值的最大化。因此，本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票對公司經(jīng)營管理具有積極的意 義，將為公司的可持續(xù)開展奠定基礎(chǔ)，符合公司及全體股東的利益。（二）公司通過銀行貸款融資存在局限性公司屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，無廠房設(shè)備、土地使用權(quán)等重資產(chǎn)作為抵押品，融資 額度受限，即使通過信用借款等方式也存在融資額度低，融資本錢高等問題。（三）股權(quán)融資符合現(xiàn)階段公司的開展需求選擇股權(quán)融資方式將有利于公司保持穩(wěn)健的資本結(jié)構(gòu)、增強資金實力，有效 控制經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，符合公司長期開展戰(zhàn)略需要。本次募集資金投資工程已 經(jīng)過

29、管理層的詳細論證，有利于公司搶占更多企業(yè)合規(guī)管理服務(wù)的市場份額，推動 公司企業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)迅速開展，增強公司的核心競爭力。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大, 公司凈利潤有望實現(xiàn)增長，并逐漸消除股本擴張對即期收益的攤薄影響，從而為 全體股東提供更好的投資回報。因此以簡易程序向特定對象發(fā)行股票是適合公司 現(xiàn)階段選擇的融資方式。綜上所述，公司本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票具備必要性。第三節(jié) 本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當(dāng)性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性本次發(fā)行的發(fā)行對象將由公司董事會根據(jù)2021年年度股東大會授權(quán)，與主 承銷商按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，遵照價格優(yōu)先 等原那

30、么協(xié)商確定，符合注冊管理方法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性本次發(fā)行對象為不超過35名符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的特定對象，數(shù)量符合 注冊管理方法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象的數(shù)量適當(dāng)。三、本次發(fā)行對象的標準的適當(dāng)性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承當(dāng)能力，并具備相應(yīng)的資金 實力。本次發(fā)行對象的標準符合注冊管理方法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā) 行對象的標準適當(dāng)。綜上所述，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準均符合注冊管理方法 等有關(guān)法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。第四節(jié)本次發(fā)行定價的原那么、依據(jù)、方法和程序的合理性一、本次發(fā)行定價的原那么和依據(jù)本次發(fā)行定價基準日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均 價(定價基準日前20個交易日A股股票交易均價二定價基準日前20個交易日A 股股票交易總額+定價基準日前20個交易日A股股票交易總量)的80%。假設(shè)公司在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn) 增股本等除權(quán)、除息事項，將對前述發(fā)行底價作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：派發(fā)現(xiàn)金股利：Pl=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股本：Pl=P0/ (1+N)；兩項同時進行：Pl= (P0-D) / (1+N)O其