公司（企業(yè)）工會與公司治理

1、加氣混凝土砌塊公司工會與公司治理XX （集團）名目、工程基本狀況32.2建設期利息萬元611.882.3流淌資金萬元5443.953資金籌措萬元30499.683.1自籌資金萬元18012.363.2銀行貸款萬元12487.324營業(yè)收入萬元59000.00正常運營年份5總本錢費用萬元49299.18mi6利潤總額萬元9437.26mi7凈利潤萬元7077.94mi8所得稅萬元2359.32mi9增值稅萬元2196.29ma10稅金及附加萬元263.56mi11納稅總額萬元4819.17mi12工業(yè)增加值萬元16278.63ma13盈虧平衡點萬元26751.30產值14回收期年6.52含建設期

2、24個月15財務內部收益率16.20%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元3638.17所得稅后二、公司簡介()基本信息1、公司名稱：XX （集團）2、法定代表人：郝xx3、注冊資本：780萬元4、 統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016 - 10-57、營業(yè)期限：2016-10-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司依據公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的 有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)章，董 事會議事規(guī)章對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會 議記錄等進行了規(guī)范。展望將來，公司

3、將圍繞企業(yè)進展目標的實現(xiàn)，在“幻想、責任、忠 誠、流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管 理平臺。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據工程2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10340.658272.527755.49負債總額3822.873058.302867.15股東權益合計6517.785214.224888.34公司合并利潤表主要數據工程2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34908.9027927.12261

4、81.68營業(yè)利潤8596.566877.256447.42利潤總額7040.115632.095280.08凈利潤5280.084118.463801.66歸屬于母公司全部者的凈利潤5280.084118.463801.66三、加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用(1)我國對工會參與公司治理有著明確的法律規(guī)定。公司法第18條規(guī) 定：公司爭辯打算改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當 聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建 議。(2)我國工會依照法律規(guī)定，在樂觀推動公司制企業(yè)職工董事、職工監(jiān)事 進入董事會、監(jiān)事會，行使職工參與決策和監(jiān)督方面發(fā)揮重要

5、作用。(3)我國工會重視在非公有制企業(yè)推行民主管理工作。依據中華人民共 和國工會法第37條關于“國有、集體企業(yè)以外的其他企業(yè)、事業(yè)單位的工會 委員會，依照法律規(guī)定組織職工實行與企業(yè)、事業(yè)單位相適應的形式，參與企業(yè)、事業(yè)單位民主管理”的規(guī)定，樂觀探究非公有制企業(yè)職工參與民主管理制 度、形式和方法。四、工會在公司治理中的作用(-)在國際上工會推動機構投資者作為在20世紀70年月，機構投資者在公司治理中的行為還只是消極的和被動 的。而到了 80年月機構投資者開頭轉變消極的行為，一局部 緣由是由于機構 投資者用腳投票的代價比擬大，迫使機構投資者在公司治理中實行樂觀的行 動，另一局部緣由就是工會的推動作

6、用。(二)工會直接在公司治理中的作用從職工董事、職工監(jiān)事在董事會和監(jiān)事會中的比例來看，員工參與公司程 度不夠，員工作為單個個體來說，在公司治理中發(fā)揮的作用有限。而工會作為 員工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于員 工在公司治理中發(fā)揮應有的 作用。五、員工持股方案定義員工持股是指員工通過認購或購買公司股票從而以員工和股東的身份參與 到公司治理中。目前員工持股的主要形式有員工持股方案、員工股票期權和員 工股票購買方案等等。員工股票期權是指公司依據肯定的程序授予員工購買本公司股票的權利， 該權利允許員工在將來的某一時間以某種價格購買公司肯定數量的股票。員工 股票期權限于經理或管理者，那么稱為經理

7、股票期權。目前將股票期權普及到全 部員工的企業(yè)還比擬少，主要是經理股票期權。員工股票購買方案是一種面對全體員工的持股方案，員工可以將一定比例 的指定薪酬用于購買公司的股票，購買價略低于股票市價，一般是股票市價的 85%。股票來源一般為董事會授權增發(fā)的新股或公司從證券二級市場上回購的股 票，員工認購后可以出售獲利。因此，員工股票購買方案是一種短期激勵性質 兼具福利的方案。員工持股方案也稱員工股票全部權方案，是指企業(yè)員工通過貸款 或現(xiàn)金等 方式購買或認購企業(yè)的股票，從而以勞動者和全部者雙重身份參與到企業(yè)的生 產經營與企業(yè)治理中。員工持股方案的基本內容是：在企業(yè)內部或外部設立特地 機構（員工持股會或

8、員工持股信托基金），這種機構通過信貸方式形成購股基金 然后掛念員工購買并取得本企業(yè)的股票，進而使本企業(yè)員工從中分得肯定比例， 肯定數額的股票紅利。同時也通過持股制度調發(fā)動工參與企業(yè)經營的樂觀性，形 成對企 業(yè)經營者的有效約束。明顯，員工持股方案從根本上打破了物質資本一 元壟斷的局面，它主見勞動力資本化 這給員工供應了一條憑自己的勞動、技術、 學問共享利潤的途徑，從而比簡潔的讓員工出資購買公司的股份大大前進了一 步。對于員工股票期權和員工股票購買方案，員工大多數會行權或在得到股票 后進行拋售，所以，這兩種方案是短期的激勵，而不是長期的激勵，因此員工對 公司治理的參與效果沒有員工持股方案好。從公司

9、治理的角度看，員工持股方案 有效地把員工的長遠利益相結合，從而使員工在公司治理中發(fā)揮樂觀的作用。六、員工持股方案的類型(一)按實現(xiàn)形式分類(1)現(xiàn)股激勵：它通過公司嘉獎或參照股票當前市場價值向管理層和骨干 員工出售股票，同時規(guī)定管理層和骨干員工在肯定時期內必 須持有，不得出 售。(2)期股激勵：它是由公司全部者和管理層、骨干員工商定，允 許管理層 和骨干員工在將來某個時期以肯定價格購買肯定數量的股票，購股價格一般參 照當前市場價格確定，同時對管理層和骨干員工在購股后再出售股票的期限作 出規(guī)定。(3)期權激勵：公司全部者賜予管理層和骨干員工在將來某個時期以肯定價 格購買肯定數量股票的權利，管理層

10、和骨干員工到期可以行使或放棄這個權 利，購買價格一般參照股權的當前價格確定，同時對購股后再出售的期限做出 商定。(二)按是否利用信貸杠桿(購股資金來源)分類(1 )非杠桿型的員工持股方案是指由公司每年向該方案貢獻肯定數額的公 司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這種類型的方案是由員工持 股信托基金會持有 員工的股票，并定期向員工通報股票數額及其價值。而員工退休或因故離開公 司時，將依據肯定年限的要求相應取得股票或現(xiàn)金，它的特點是職工不需做任 何支出。(2)杠桿型的員工持股方案主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。它的做法是銀 行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或由公司做擔保，銀行 直接貸款給持股方

11、案管理機構，由持股方案管理機構用借款從公司或現(xiàn)有的股 票持有者手中購買股票，公司每年向持股方案管理機構供應肯定的免稅的貢獻 份額；公司或銀行的貸款那么從公司取得的利潤和其他資金歸還。(三)依據員工持股的目的分類(1) 福利型的員工持股。此類模式有多種形式，目的是為企業(yè)員工謀取福 利，吸引和保存人才，增加企業(yè)的分散力。美國的員工持股方案屬于福利型，它 將員工的貢獻與擁有的股份相掛鉤，逐步增加股 票積累。 風險型的員工持股。其直接目的是提高企業(yè)的效率，特殊是 提高企 業(yè)的資本效率。它與福利型員工持股的區(qū)分在于，只有企業(yè)效率增長，員工才能得到收益。日本公司的員工持股接近風險型的員工 持股。（3） 集

12、資型的員工持股。目的在于使企業(yè)能集中得到生產經營、技術開發(fā)、工程投資所需要的資金，它要求企業(yè)員工一次性出資數額 較大，員工和企業(yè)所擔當的風險相對也較大。新加坡的員工持股是集資型的員工持股。七、組織機構、人力資源分析（一）人力資源配置依據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程工程勞動定員是以所需 的基本生產工人為基數，依據生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產 工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工 程工程建成投產后聘請人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一 班制配置，操作人員依據“四 班三運轉”配置定員，每班8小時，依據xx （集二、公司簡介9公司

13、合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11三、加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用12四、工會在公司治理中的作用13五、員工持股方案定義14六、員工持股方案的類型16七、組織機構、人力資源分析19勞動定員一覽表19八、法人治理結構21 九、SWOT分析說明45團）規(guī)劃，達產年勞動定員387 Ao勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位252正常運營年份2技術指導崗位39/3管理工作崗位39/4質量檢測崗位58/合計387/（二）員工技能培訓為使生產線順當投產，確保生產平安和產品質量，應組織公司技 術人員和 生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。生產骨干和技術人

14、員應在設備安裝初期進入施工現(xiàn)場，伴同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以到達邊安裝邊深化生疏設備結構，為后期的單機 調試和試生產打下良好的基礎。應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期 分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習操作訓練，以 便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人具體介紹本生產線的工藝、設 備的特點、操作要點、平安生產規(guī)程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和 設計人員的指導監(jiān)督下，嫻熟把握各工藝工序的操作，了解把握各工段設備的 操作規(guī)程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝 備，了解工程采用技術的進展

15、狀況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可 上崗操作。八、法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，擔當義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，擔當同種義務。2、公司召開股東大會、安排股利、清算及從事其他需要確認股東身份的 行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登 記日收市后登記 在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有以下權利：(1 )依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；(2)依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東大會，并 行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股

16、東大會召集 權、提案權、提名權、投票權等股東權利。(3)對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有 的股份；查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告;公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產的安排；對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收 購其股份；對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和 參與權；(9)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款其次項中股東的召集權，公司和控股股東應特殊留意保護 中小投資者

17、享有的股東大會召集懇求權。對于投資者提議要求召開股東大會的 書面提案，公司董事會應依據法律、法規(guī)和公司章程打算是否召開股東大會， 不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司供應證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后依據股東的要求予以供應。5、股東有權依據法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段愛 護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權懇求人 民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行 政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60日內

18、，懇求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的 股東有權書面懇求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法 律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面懇求董事 會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者自收到懇求之日起30日內未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權 為了公司 的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵害公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三

19、款規(guī)定的股東可以 依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損 害股東利 益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東擔當以下義務：(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；(2) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(4)在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;(6)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當擔當的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的， 應當自該事實發(fā)生當日

20、，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際把握人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。公司控股股東及實際把握人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股 東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際把握人不得 利用關聯(lián)交易、 利潤安排、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司 其他股東的合法權益，不得利用其把握地位 損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權 益的打算?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司 章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事

21、候選人應當具備相關專業(yè) 學問和決策、監(jiān)督力量?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的 高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨 立核算、獨立擔當責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和 董事會秘書在控股股東單位不得擔當除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級 管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力擔當公司的工作?？毓?股東應敬重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關 系。控股 股東及其下屬機構不得向

22、公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的方案和指 令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。控股股東及其下屬其 他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避開同業(yè)競 爭。一、工程基本狀況（-）工程承辦單位名稱XX （集團）（二）工程聯(lián)系人郝XX（三）工程建設單位概況面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企 業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探究，提升企業(yè)綜合實力，協(xié)作產業(yè)供應側結 構改革。同時，公司留意履行社會責任所帶來的進展機遇，樂觀踐行“責任、人 本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司始終堅持堅持以誠信經營來贏得 信任。公司秉承“誠懇、信用、謹

23、慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產管理力量和風險控制力量。9、控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方不得要求公司 為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、本錢和其他支出。公司也不得以以下方式將資金直接或間接地供應應控股股東、實際把握人 及其他關聯(lián)方使用：(1)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方使用；(2)通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方供應托付貸款； 托付控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方進行投資活動；為控股股東、實際

24、把握人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商 業(yè)承兌匯票；代控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方歸還債務；在沒有商品和勞務對價狀況下以其他方式向控股股東、實際把握人 及其他關聯(lián)方供應資金;(7)控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方不準時歸還公司擔當對其的擔保責 任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附 屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員幫助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公 司資產時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員賜予警 告、解聘處分，情節(jié)嚴峻的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的 董事賜予警告處分，對于負有嚴峻責任的董事應當提請公司

25、股東大會啟動罷免 直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即覺察控 股股 東侵占公司資產應馬上申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償的，通過變現(xiàn)股權歸還 侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財 務負責人幫助其做好“占用即凍結”工作。具體依據以下程序執(zhí)行：(1) 公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的 資金往來狀況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的狀況。(2)公司財務負責人在覺察控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產的當日，應 當馬上以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資

26、產 名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如覺察存在公 司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員幫助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資 產狀況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理 人員姓名，幫助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。(3 )董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際把握人及其關聯(lián)方清償的期 限，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分打算、向相關司法部門申請辦 理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負 有嚴峻責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分打算后應提

27、交公司股東大會審議。董事會秘書依據董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分打算，并做好相關信息披 露工作；對于負有嚴峻責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公 司股東大會審議通過相關事項后準時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并 辦理相應手續(xù)。除不行抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內清償，公 司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該 股東已被凍結股 份變現(xiàn)以歸還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息 披露工作。(二)董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會

28、選舉產生。2、董事會行使以下職權：(1)召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議； 打算公司的經營方案和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；打算公司內部管理機構的設置；依據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，依據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管 理人員，并打 算其酬勞事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；(9)制訂本章程的修改方案；(10)管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股 東大會作出說明。董事會須準時對公司治理機制是否給全部的股東供應合適

29、的保護和公平權利，以及公司治理結構是否合理、有效等狀況進行爭辯、評 估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)章，以確保董事會落實股東大會決議，提高工 作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)章作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批 準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使以下職權：(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(2)催促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；行使法定代表人的職權；在發(fā)生特大自然災難等不行抗力的緊急狀況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特殊處置權，并在事后向公司董

30、事會或股東大會 報告;董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該 授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事 會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董 事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長 應準時將執(zhí)行授權 的狀況向董事會匯報。8、公司副董事長幫助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履 行職 務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半 數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開

31、10日以 前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召 開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集 和主持董事會會 議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以 通知或 以專人送出、郵遞、 、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和 監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內容： (1)會議日期和地點;會議期限事由及議題；發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事出席方可進行。董事會作出決 議，必 需經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1S14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不

32、得對該 項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半 數的無關聯(lián)關系董事出席即可進行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董 事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數缺乏3人的，應將該事項提交股 東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用 或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議接受記名投票表決的方式，而不得采 用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面托付 其他董事代為出席，托付書中應載明代理人的姓名，代理事 項、授權范圍和有

33、 效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席的，視為放棄在該次 會議上的 投票權。17、董事會應當對會議所議事項的打算做成會議記錄，董事會會議記錄應 當真實、精確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責 人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名公司依據公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)章，董 事會議事規(guī)章 對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會

34、議記錄等進行了 規(guī)范。展望將來，公司將圍繞企業(yè)進展目標的實現(xiàn)，在“幻想、責任、忠誠、一 流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推 動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭 力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。（四）工程實施的可行性1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著爭辯領域的不斷擴大，公 司產品不斷往精密化、智能化方向進展，投資工程的建設，將支持公司在相關 領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事(代理人)姓名；會議議程；(4

35、)董事發(fā)言要點；(5)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的 票數)。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議擔當責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司患病損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表 決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。(三)高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司依據需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。2、本章程關于不得擔當董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管 理人員。3、在公司控股股東、實際把握人單位擔當除董事、監(jiān)

36、事以外其他職務 的人員，不得擔當公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使以下職權：(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會 報告工作；(2 )組織實施公司年度經營方案和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章;提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)；打算聘任或者解聘除應由董事會打算聘任或者解聘以外的負責管 理人員；召集并主持公司總裁辦公會議；(9 )本章程或董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。6、總裁應當依據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公 司重大合同的簽訂

37、、執(zhí)行狀況、資金運用狀況和盈虧狀況?？偛帽匦璞ＷC該報 告的真實性?？偛脩覍崍?zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權時，不能變更股東 大會和董事會的決議或者超越授權范圍?？偛靡蚬什荒苈男新殭鄷r，董事會應授權一名副總裁代總裁履行職權。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、平安生產以及勞動保護、勞動 保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職 代會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細那么，報董事會批準后實施。9、總裁工作細那么包括以下內容：(1)總裁會議召開的條件、程序和參與的人員；總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董

38、事會、監(jiān)事會的報告制度；10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和方 法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。11、 副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責行使以下職權:依據工作分工組織實施公司年度經營方案和投資方案，并向總裁報告工作；)擬訂分管工作的基本管理制度；)擬訂分管工作的具體規(guī)章；總裁授予的其他職權。12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監(jiān) 事不得兼任。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得 兼任公司董事會秘書。13、董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書 分別作 出時，那么該兼任董事及公司董事會秘書

39、的人不得以雙重身份作出。14、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。(四)監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體 監(jiān)事過半 數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或 者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān) 事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工 代表的比 例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或 者其他形式民主選舉產生。2、監(jiān)事會行使以下職權：(1 )應當對董事會編制的公司定

40、期報告進行審核并提出書面審核意見； 檢查公司財務;(3) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建 議；(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以訂正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和 主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提 起訴訟；覺察公司經營狀況特別，可以進行調查；必要時，可以聘請 會計師 事務所、律師事務所等專業(yè)機構幫助其工作，費用由公司擔當。3、時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每6個月

41、至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)章，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以 確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。5、監(jiān)事會應當將所議事項的打算做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在 會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會 會議記錄作為公司檔案至少保存10年。6、監(jiān)事會會議通知包括以下內容：進行會議的日期、地點和會議期限， 事由及其議題，發(fā)出通知的日期。九、SWOT分析說明(一)優(yōu)勢分析(S)1、工藝技術優(yōu)勢公司始終留意技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成

42、較強的工藝技術優(yōu)勢。公司依據客戶受托 產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了 豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和 工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整 的產品生產線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝， 可為客戶供應一體化綜 合服務。2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產優(yōu)勢公司圍繞清潔生產、綠色環(huán)保的生產理念，依托科技創(chuàng)新，留意 從產品結 構和工藝技術的優(yōu)化來削減三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程把握，通過引進 智能化設備和接受自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產，提高三廢末端治理水平，保 障環(huán)境績效。經過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產方面形成 了較為明顯的競爭

43、優(yōu)勢。3、智能生產優(yōu)勢近年來，公司著重打造“才智工廠”，通過建立生產信息化管理系 統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合, 搭建完整的現(xiàn)代化生產平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單管理和工藝流 程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產品交付期，提高 了公司的競爭力，增加了對客戶的服務力量。4、區(qū)位優(yōu)勢公司地處產業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方 面積累了豐富的閱歷，能源配套優(yōu)勢明顯。產業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司 在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。5、經營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經營管理團隊，

44、主要高級管理人員長期專注于印 染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的進展動態(tài)有著較為精確 的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻力量。公司通 過自主培育和外部引進 等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)進展和市場競 爭的需求，鞏固并增加公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā) 平臺供應充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，工程具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域 已形成了包括自主研發(fā)、品睥 質量、 管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為工程的實施供應了良好的 條件。在生產方面，公司擁有

45、良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢 測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心， 并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機 制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年進展已建 立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。加氣混凝土砌塊（ACB ）是以硅質材料和鈣質材料為主要原材料，加入適量的發(fā)氣劑，經過混合攪拌、注模、養(yǎng)護、切塊等工序生產的構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深化的 理解，能夠準時依據客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司 穩(wěn)健、快速進展供應了有力保

46、障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對缺乏近年來，隨著公司訂單快速增加，生產規(guī)模不斷擴大，各類產品市場逐步 翻開，公司對流淌資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產 設備及研發(fā)工程的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和 業(yè)務的不斷擴大對公司的 資本實力提出了更高的要求。公司急需轉變以往主要靠自有資金的進展模式， 轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增加資本實力，更進一步地擴大產 能、自主創(chuàng)新、持續(xù)進展。2、規(guī)模效益不明顯歷經多年進展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益 仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢工程投資，

47、擴大產能規(guī)模，促進 公司向規(guī)模經濟化方向進一步進展。（三）機會分析（0）1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著爭辯領域的不斷 擴大，公 司產品不斷往精密化、智能化方向進展，投資工程的建設，將支持公司在相關領 域投入更多的人力、物力和財力 進一步提升公司研發(fā)實力 加快產品開發(fā)速度 持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)進展和市場競爭的需求，鞏固并增加公司在行業(yè)內 的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺供應充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，工程具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質 量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行

48、業(yè)地位突出，為 工程的實施供應了 良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的 生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校 保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā) 體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通 過多年進展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。（四）威逼分析（T ）1、市場競爭風險本行業(yè)下游客戶對產品的質量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者 存在肯定技術、品牌和質量把握及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以 及技術的不斷成熟，產品可能消滅肯定程度的同質化

49、，從而導致市場價格下降、 行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和 市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整 體實力方面還有肯定差距。公司如不能加大技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產品結構，鞏固 進展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。2、新產品開發(fā)風險多年來，公司始終堅持以新產品研發(fā)為進展導向，留意在產品開發(fā)、技術升 級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好 的效果。但假如公司在技術研發(fā)過程中不能準時精確把握技術、產品和市場的進展趨勢，導致研發(fā)的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢 將可能被減弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及進展前景造成不利影 響。3、核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團 隊。公司的核心技術來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依靠于個別核心技術人 員，但核心技術人員對公司的產品研發(fā)、工藝改進起到了關鍵作用。假如公司消滅核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司 的研發(fā)和生產經營造成不利影響。4、原材料價格波動風險