公司（企業(yè)）治理分析

1、反芻類飼料公司治理分析名目一、公司基本狀況3二、工程概況4三、各方對高層管理人員的約束7四、高層管理者的約束機(jī)制方面的閱歷借鑒與思考9五、高層管理者的激勵手段和激勵機(jī)制的主要內(nèi)容16六、高層管理者的激勵機(jī)制理論23七、完善我國上市公司獨(dú)立董事制度26八、獨(dú)立董事的特征31九、董事會及董事會模式32十、董事會的特征38十一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析39十二、行業(yè)競爭格局39十三、必要性分析40十四、工程風(fēng)險分析40十五、工程風(fēng)險對策43十六、法人治理45十七、人力資源配置分析56勞動定員一覽表56很多管理實(shí)踐說明，高管人員適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分工且相互制衡，可有效地 縮小舞弊的時間、空間范圍，提高、覺察和防范舞弊的機(jī)

2、率。而沒有這種 有效的內(nèi)部制衡機(jī)制，很簡潔形成集體舞弊，舞弊者所冒的風(fēng)險也因制衡 機(jī)制的雍疾而大大降低。 誠信教育與商業(yè)倫理：制度支配與公司治理的“守護(hù)神”。當(dāng) 前美國或其他國家，不同程度上都存在會計造假，這是誠信缺失的具體表 現(xiàn)和違反會計倫理、職業(yè)道德的行為。證券市場是布滿機(jī)會和誘 惑的場 所，需要通過制度支配對參與者和監(jiān)管者進(jìn)行制約和威懾。然而，假如證 券市場的參與者和監(jiān)管者不講正直誠信與商業(yè)倫理，制度支配將顯得蒼 白無力。當(dāng)巨額的經(jīng)濟(jì)利益與嚴(yán)峻的道德規(guī)范發(fā)生碰撞址，只有潛移默 化的誠信教育，才能使天平傾向于道德規(guī)范。由于市場經(jīng)濟(jì)首先表達(dá)為競 爭經(jīng)濟(jì)，其次表達(dá)為法制經(jīng)濟(jì)，還表達(dá)為倫理經(jīng)濟(jì)，

3、講究仁義禮智信，依 靠義務(wù)、良心、榮譽(yù)、節(jié)操、人格來建立相互交往的友好關(guān)系，以確保社 會成員的行為合法、合情、合理。作為對包括平穩(wěn)和世通等系列公司財務(wù)丑聞的回應(yīng)，美國公布了 一 些新的法律、法規(guī)，并對原有公司法做出修改和補(bǔ)充，其中代表作就是薩 班斯法案。近來商界顯現(xiàn)出一種新趨勢，即公司的商業(yè)倫理狀況正日益受 到商業(yè)伙伴的重視。明顯的征兆是越來越多的審計公司由 于不贊成客戶 的商業(yè)倫理表現(xiàn)而拒絕連續(xù)合作。美國商業(yè)技術(shù)和倫理 爭辯所（1BTE） 主任艾里斯曼教授為健康的公司倫理概括出應(yīng)當(dāng)具備 的八種品質(zhì)：開放 性保持謙卑；負(fù)責(zé)任；擔(dān)風(fēng)險；“正確處理事務(wù)”的堅決承諾；容忍錯誤；誠懇；具備合作精神；勇

4、對困難。為了實(shí)現(xiàn)這些品質(zhì)，他提出了高水準(zhǔn)的 商業(yè)道德領(lǐng)袖應(yīng)當(dāng)遵從以敬重方式與雇員公平溝通；財務(wù)往來公正；溝通 中保證誠懇等十項(xiàng)行為原那么。財務(wù)報表重述制度：上市公司財務(wù)舞弊的“照妖鏡”。美國財 務(wù) 報表重述制度雖然由來已久，但直到最近刮起舞弊風(fēng)暴才備受各界關(guān)注。 美國的財務(wù)報表重述制度規(guī)定，假如上市公司因舞弊、嚴(yán)峻違反公認(rèn)會計 準(zhǔn)那么或發(fā)生重大會計過失，導(dǎo)致其過去對外公布的財務(wù)報表存在重大誤 導(dǎo)，一經(jīng)覺察，上市公司管理當(dāng)局有義務(wù)予以訂正，重新編制和公司訂正 后的財務(wù)報表，并具體披露各種舞弊手法或重大過失對財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè) 績和現(xiàn)金流量的影響，以便讓投資者和社會公 眾了解上市公司的舞弊伎 倆、會

5、計過失及其影響，評估上市公司的內(nèi)部把握及其管理當(dāng)局的正直誠 信。職業(yè)道德：彌補(bǔ)制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天 性缺陷是無法預(yù)見到現(xiàn)實(shí)中可能消滅的全部狀況的。所以制度體系，包括 內(nèi)部公司治理機(jī)制，隱含地依靠制度執(zhí)行者的職業(yè)道德作為 其存在理由 的基礎(chǔ)。假期制度執(zhí)行者在有力量規(guī)避、放大制度內(nèi)在缺漏時，會不受道 德制約地規(guī)避、毀損制度，制度終不過是虛設(shè)。廢品管理公司的舞弊者和 安達(dá)信的相關(guān)審計負(fù)責(zé)人，都是道德上應(yīng)受批判者。他們?nèi)诵灾胸澵?、?名、戀利、丑陋的一面，猛烈腐蝕和侵害了制度。道德本身不是能夠純粹 依靠制度強(qiáng)化的東西，因而有必要在制度之外，再制造能夠使制度約束對 象自動關(guān)注或者被

6、迫講求職業(yè)道德的社會環(huán)境。提升職業(yè)道德水準(zhǔn)，明顯可緩解很多制度目前正在承受 的壓力，監(jiān)管者不僅呼吁相關(guān)專業(yè)人士講 求誠信，SEC借助最原始的“保證書”形式，將道德訴求于帶點(diǎn)宗教意 味的宣誓形式，確實(shí)是無奈之舉。在法律高壓失去作用時，最簡潔的較為 現(xiàn)實(shí)牢靠的方法便是用道德規(guī)范教育人。留意灌輸、培育人們的職業(yè)道德 意識。營造提倡職業(yè)道德的大環(huán)境，在公司內(nèi)部增設(shè)評價相關(guān)人員的職業(yè) 道德的機(jī)，構(gòu)，將這項(xiàng)工作納入現(xiàn)在工作范圍，結(jié)合自我評價作為形式上 的約束。止匕外，還就大職業(yè)團(tuán)體、公司內(nèi)部開展有關(guān)職業(yè)道德的宣揚(yáng)、爭 辯活動。3、競爭選聘支配高層管理者選任支配主要解決的是如何選擇出有力量的高層管理的 問題

7、，它是激勵、約束支配能夠有效發(fā)揮作用的前提條件。高層管理者選 任支配的核心是由誰、以何種方式選擇高層管理者。依據(jù)選任主體、選擇 方式的不同，要以區(qū)分兩種類型的高層管理者選任支配。一種是通過競爭 機(jī)制在公司內(nèi)外部經(jīng)理市場進(jìn)行考核選拔、擇優(yōu)選聘，可以稱為“競爭選 聘支配”；另一種是由公司中把握實(shí)際把握權(quán)的人直接指派任命，可稱為 “指派產(chǎn)生支配”。競爭選聘支配的好處是顯而易見的，即能夠通過相對公開、透亮 的形式，選擇真正有力量的人出任高層管理者。而方案經(jīng)濟(jì)或轉(zhuǎn)軌條件下 的國有企業(yè)，一般是由上級主管部門指派公司高層管理者。從高層管理者 力量的角度而言，競爭選聘支配明顯優(yōu)于指派產(chǎn)生支配。李維安通過對經(jīng)

8、理層任免制度的評價爭辯后也覺察，經(jīng)理層任免的行政程度與公司績效顯著負(fù)相關(guān)，總經(jīng)理市場化選聘方式也與公司績效顯著正相關(guān)。中國上市 公司經(jīng)理層任免機(jī)制經(jīng)受著由行政性、制度化到市場化的轉(zhuǎn)移過程。當(dāng)前 經(jīng)理層任免市場化進(jìn)程加深，單純的行政任命削減，但同時市場化程度不 高，經(jīng)理層任免制度的市場化及制度化的加強(qiáng)對公司純績效的增加有益。4、高層管理者約束制度支配高層管理者約束在此特指董事會、監(jiān)事會等基于公司治理結(jié)構(gòu)框架 的對高層管理者的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列審核、監(jiān)察和督 導(dǎo)的行動。這種約束是法律法規(guī)所確認(rèn)的一種正式制度支配具 體可以包 括對高層管理者的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制，業(yè)績考核支配、署名支配以及重

9、大事項(xiàng) 的決策機(jī)制等。董事會、監(jiān)事會對高層管理者的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制是基礎(chǔ)的約束機(jī)制。為 了保證自己的決策得到貫徹、利益得到保證，董事會就必需建立嚴(yán)格的監(jiān) 把握度，對高層管理者進(jìn)行監(jiān)督、約束，一旦其行為損害公司利益、偏離 公司經(jīng)營方向，能夠準(zhǔn)時實(shí)行有效措施進(jìn)行訂正。為了強(qiáng)化這種監(jiān)督問責(zé) 機(jī)制，設(shè)立代表出資者利益的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)一監(jiān)事會，對包括董事會在內(nèi) 的高層管理者進(jìn)行全面的、獨(dú)立的監(jiān)督。董事會對高層管理者的監(jiān)督也必 需建立在事實(shí)和綜合、全面考慮的基礎(chǔ)。因此，有一套符合公司運(yùn)營狀 況的、行之有效的業(yè)績考慮機(jī)制。高層管理者在面臨可能被董事會罷免的 狀況下，也會調(diào)整自己的利益取向、更為努力地工作，這也在事

10、實(shí)上約束 了其行為。除上述約束支配之外，還有一些特殊條件下的高層管理者約束安排。如在中國，行政上級或國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的代表，目前對高 層管理者也具有直接的約束職能，對國有企業(yè)高層管理者的選拔、任免、 業(yè)績考核和監(jiān)督都具有最終的發(fā)言權(quán)。這種約束支配雖不規(guī)范，實(shí)踐中效 果也不抱負(fù)，但現(xiàn)階段仍是重要的高層管理者約束支配。五、高層管理者的激勵手段和激勵機(jī)制的主要內(nèi)容（一）高層管理者的激勵手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵手段同樣應(yīng)當(dāng)具有多樣性3 經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)中不僅僅只包括收入因素，還應(yīng)當(dāng)包括名譽(yù)、自我實(shí) 現(xiàn)、權(quán)利、友情等因素。對經(jīng)營者的激勵一般包括物質(zhì)激勵和精神激勵。物質(zhì)激勵，

11、主要是資 本全部者運(yùn)用支付給經(jīng)營者的貨幣收入即酬勞的多少來實(shí)現(xiàn)激勵，具體 形式為工資、獎金、津貼和福利、股票和股票期權(quán)。精神激勵，主要是資 本全部者賜予經(jīng)營者的名譽(yù)鼓舞和職位消費(fèi)。其中，股票和股票期權(quán)具備 長期激勵的特征。（二）高層管理者的激勵機(jī)制的主要內(nèi)容1、酬勞激勵機(jī)制對高層管理者的酬勞激勵一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金 方案等構(gòu)成。其中，固定薪金優(yōu)點(diǎn)在于穩(wěn)定牢靠無風(fēng)險，能作基本保障， 但缺乏機(jī)敏性和刺激性。獎金和股票與其經(jīng)營業(yè)績緊密相關(guān)，對經(jīng)營者來 講有肯定風(fēng)險，也有較強(qiáng)的激勵作用，但易引發(fā)經(jīng)理人員短期行為。退休 金方案那么有助于激勵高層管理者的長期行為。在西方興旺國家，高層管理

12、者的薪酬激勵較為成功和典型的是美國。 為了防止各級經(jīng)理只追求短期利益或局部利益，美國公司中依據(jù) 長期業(yè) 績付給的激勵性酬勞所占比重很大，其形式實(shí)行延期支付獎金、分成、購 股證和增股等。經(jīng)營班子的薪酬通常由年度薪酬、長期前后左右薪酬和其 他薪酬三大局部組成。公司在增加高層管理者酬勞的時候，要認(rèn)真分析所增加酬勞的邊際 價值，是否我們所支付的一局部酬勞不僅沒有發(fā)揮樂觀的激勵約束作用， 反而抵抗了經(jīng)理人員為公司管理提高公司績效的樂觀性。要考慮心理契 約對高層管理者行為的影響。在我國公司中，建立健全高層管理者的利益激勵機(jī)制，首先應(yīng)當(dāng)把他 們作為獨(dú)立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來，適當(dāng)拉

13、開收入差距，逐步提高收入。其次，必需轉(zhuǎn)變高層管理者 收入形成的方 式。在國有控股的股份公司中，董事長、總經(jīng)理和董事的工資標(biāo)準(zhǔn)和嘉獎 方法應(yīng)由有關(guān)政府部門打算，其他經(jīng)理人員的工資標(biāo)準(zhǔn)和嘉獎方法應(yīng)由 董事長、總經(jīng)理提出方案，由董事會批準(zhǔn)。高層管理者的收入可由三個部 分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要 進(jìn)入本錢。二是資金。它要與高層管理者的經(jīng)營績效掛鉤。獎金只能從公 司的利潤中開支，沒有利潤不能發(fā) 給獎金。三是股份收入。通過肯定方 式，高層管理者有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)可通過股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對高層管理者起著不同的激勵與約束作用，以保 證高層管理者行為長期化和規(guī)

14、范化。結(jié)合我國公司實(shí)際狀況，高層管理者的酬勞激勵機(jī)制應(yīng)加強(qiáng)以下兩個方面的工作：年薪制。在西方國家，年薪制實(shí)際上是對高層管理者履行的俸薪制 度，是保健性制度。但在社會主義初級階段的中國，年薪制仍是行之有效 的激勵制度。目前，全國各地試點(diǎn)公司的年薪收入大體上由基本收入和風(fēng) 險收入組成，我們認(rèn)為還應(yīng)包括第三項(xiàng)，即其他獎罰。基本收入應(yīng)表達(dá)高 層管理者人力資本的價格。應(yīng)當(dāng)以公司職工平均工資為基數(shù)，以公司規(guī)模 結(jié)合其他因素來確定高層管理者基本收入系數(shù)。高層管理者在完成國有 資產(chǎn)的保值和增值的任務(wù)后，將獲得基本的收入。風(fēng)險收入是對高層管理 者超額貢獻(xiàn)的嘉獎，從機(jī)會本錢的角度來講，也是高層管理者決策失誤時 分

15、擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應(yīng)加入肯定獎 罰指標(biāo)加以修正。獎罰指標(biāo)可分為兩類：一類是對公司效益有重大影響， 但短期考核指標(biāo)上反映不出來的事項(xiàng)，如重大投資決策失誤等；另一類是 后果及影響不反映在考核指標(biāo)上的事物，如高層管理者嚴(yán)峻違反財經(jīng)紀(jì)律等。依據(jù)獎罰指標(biāo)的 考核，對高層管理者的獎罰可是一次性的，按基本收入百分比計算；或是 精神嘉獎與物質(zhì)嘉獎相結(jié)合等形式。股票期權(quán)。實(shí)行股票期權(quán)制度可以使高層管理者更關(guān)懷全部者的利 益和資產(chǎn)的保值增值，使高層管理者的利益與全部者的利益結(jié)合得更緊 密，目前全球排名前500名的大公司有89. 4%實(shí)施股票期權(quán)制 度。因此 應(yīng)大膽在完成股份制發(fā)行的國

16、有企業(yè)試點(diǎn)并推行。具體操作址，公司可與 高層管理者簽訂契約：假如公司當(dāng)年股票每股一元，高層管理者有權(quán)用一 元購買100萬股。期限三年，高層管理者先交10%的 定金。假如三年后公司資產(chǎn)增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權(quán)以一元一股的價格購進(jìn) 再拋出；假如公司資產(chǎn)貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票 期權(quán)，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報，自然會 想方設(shè)法搞好公司經(jīng)營，而且把高層管理者的利益同國有企業(yè)的長遠(yuǎn)進(jìn) 展直接聯(lián)系起來，有利于克服高層管理者行為的短期化。2、經(jīng)營把握權(quán)激勵機(jī)制依據(jù)產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，契約性把握權(quán)可以分為經(jīng)營把握權(quán)和剩余 把握權(quán)，經(jīng)營把握權(quán)是指那種

17、能在事前通過契約加以明確確定的 把握權(quán) 權(quán)力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么狀況下具體如何使用的權(quán)力。 在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定把握權(quán)通過契約制授權(quán)給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定把握 權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營把握權(quán)，包括日常的生 產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán) 力。經(jīng)營把握權(quán)對高層管理者通常會產(chǎn)生激勵作用，使其擁有職位特權(quán)享 受職位消費(fèi)，給高層管理者帶來正規(guī)酬勞激勵以外的物質(zhì)利益滿足。由于 高層管理者的效用除貨幣物品外，還有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意 雇員和觀光風(fēng)景勝地等。3、剩余支配權(quán)激勵機(jī)制剩余支配權(quán)激勵機(jī)制表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。對剩 余 支配權(quán)的安排，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理之間安排事后剩余或

18、利潤， 這影響到對高層管理者的激勵。假如契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力， 激勵效果越好；假如公司缺少剩余權(quán)或剩余權(quán)很小，由于忽視對制造剩余的直接擔(dān)當(dāng)者的激勵，而不能實(shí)現(xiàn)這種效率最大化。剩余把握權(quán)那么是指那 種事前沒在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是 打算資產(chǎn)在最終契約所 限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力。剩余 把握權(quán)一般由全部者的代 表董事會擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的 決策權(quán)。剩余把握權(quán)打算了經(jīng)營把握權(quán) 的授予。4、聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制除物質(zhì)激勵外，在公司治理中還有精神激勵。公司高層管理者一向格 外重視自身長期職業(yè)生涯的聲譽(yù)。良好的職業(yè)聲譽(yù)之所以可作為 激勵高 層

19、管理者努力工作的重要因素，一是由于使高層管理者獲得社會贊譽(yù)及 地位，能滿足其成就感；二是聲譽(yù)、榮譽(yù)會帶來明天的貨幣收入，高層管 理者預(yù)期貨幣收入和聲譽(yù)之間有著替代關(guān)系。盡管很多國有企業(yè)高層管理者對激勵現(xiàn)狀很無奈，但猛烈的事業(yè)成就 感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽(yù)、社會榮譽(yù)及地位依 然是激 勵他們努力工作的重要緣由。各級政府和行業(yè)主管部門以往都 比擬強(qiáng)調(diào) 精神鼓舞，也經(jīng)常授予經(jīng)營有方的廠長、經(jīng)理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一勞 動獎?wù)隆钡葮s譽(yù)稱號。但這些稱號過于空泛，評比的標(biāo)準(zhǔn)不一，難以真正 表達(dá)高層管理者的業(yè)績。應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門 出面制定全國范圍內(nèi)有 較大影響力的國有企業(yè)高層管理者評級體系，

20、對國家企業(yè)高層管理者力 量、素養(yǎng)和業(yè)績進(jìn)行評定，分別授予不同級別企業(yè)家的稱號。高層管理者 級數(shù)的評定并非固定不變，可每兩年調(diào)整一次。假如高層管理者經(jīng)營的公 司消滅虧損，級數(shù)自動下調(diào)，反之亦然。這樣高層管理者自然會努力爭取 更高級別的榮譽(yù)稱號，激勵機(jī)制作用也得以表達(dá)，同時也為公司選拔高層 管理者供應(yīng)了依據(jù)。5、聘用與解雇激勵機(jī)制盡管貨幣支付是作為用來對高層管理者行為進(jìn)行激勵的主要方法，但 資本擁有者對高層管理者人選的打算權(quán)也是另外一種重要的激勵手段。 聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本全部者通過經(jīng)理市場競爭 自由選擇經(jīng)理人才來實(shí)現(xiàn)的。己被聘用的經(jīng)理既要面對外部經(jīng)理市場的 競爭壓力，又得應(yīng)對

21、公司內(nèi)部下級的競爭威逼，這種競爭使已被聘用的經(jīng) 理面臨被解雇的潛在危機(jī)。聲譽(yù)往往是經(jīng)理被聘用或解雇的重要條件，高 層管理者對自身聲譽(yù)看得愈重，聘用和解雇的激勵作用就愈大。6、學(xué)問激勵制度培育一位經(jīng)理需要大量的投入，而維護(hù)這種管理勞動的聲譽(yù)、提高管 理勞動的素養(yǎng)也需要堅持不懈的投入。在學(xué)問信息快速更新、繁衍的新經(jīng) 濟(jì)時代，不斷進(jìn)行充電，防止學(xué)問老化，對擔(dān)負(fù)著創(chuàng)新職能的高層管理者 變得尤其重要。因此，必需自始至終為國有企業(yè)高層管理者連續(xù)供應(yīng)學(xué)問 更新和獲得深造，供應(yīng)與各類同行專業(yè)和學(xué)者教授溝通學(xué)習(xí)的機(jī)會，建立 高效率信息情報網(wǎng)絡(luò)，訂閱有關(guān)書報雜志等。六、高層管理者的激勵機(jī)制理論公司治理中的代理本錢

22、與道德風(fēng)險問題僅靠監(jiān)督與制衡不行能解決, 關(guān)鍵是要設(shè)計有效的激勵機(jī)制。高層管理者激勵機(jī)制是解決托付人和代 理人之間關(guān)系的動力問題，即托付人如何通過一套激勵機(jī)制促使代理人一、公司基本狀況公司簡介經(jīng)過多年的進(jìn)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理閱 歷和牢靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實(shí)力進(jìn)一步增加。公司將繼續(xù)提升供 應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅 持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求進(jìn)展的方針。公司依據(jù)“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)省、生態(tài)環(huán)?！钡脑怚J, 加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動才智集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新 力量強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好

23、、引導(dǎo)帶動作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集 群對外合作溝通，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體 作用。通過建 立企業(yè)跨區(qū)域溝通合作機(jī)制，擔(dān)當(dāng)社會責(zé)任，營造和諧進(jìn)展環(huán)境。核心人員介紹1、曹XX,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年誕生，本科學(xué) 歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司 董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng) 理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。2、蔣xx,中國國籍，1977年誕生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、黎xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958

24、年誕生，本科學(xué) 歷, 高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx董事 長；采取適當(dāng)?shù)男袨?，最大限度地增加托付人的效用。因此，激勵機(jī)制是關(guān)于 全部者和高層管理者如何共享經(jīng)營成果的一種契約。激勵相容性原理與 信息披露原理為設(shè)計這種激勵機(jī)制奠定了理論基礎(chǔ)。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，假如公司能將各利益主體在合作中 產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機(jī)，就 會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。假如管理者的監(jiān)督程度會由 于與被管理者的復(fù)位和動機(jī)相同而降低，一種有效的支配就是在管理者 和被管理者之間形成利益制約關(guān)系，即管理者的收益決定于被管理者的

25、 努力程度，雙方產(chǎn)生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實(shí)現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余 收入越多，監(jiān)督與管理動機(jī)也就越強(qiáng)，從而激勵管理者加強(qiáng)對其他成員的 監(jiān)督。財產(chǎn)的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各全部者之 間實(shí)現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標(biāo)來激 勵其 行為。這種激勵說明管理者本人即是公司財產(chǎn)的全部者。而利益的激勵， 對公司內(nèi)非財產(chǎn)全部者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的 實(shí)現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財 產(chǎn)的激勵依靠于利益的激勵來實(shí)現(xiàn)。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機(jī)制的

26、關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當(dāng)委托人 向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某 種把握 工具作為刺激和代價，否那么代理人就不會照實(shí)相告。因此要使代理人公布 其私人信息，必需確立博弈規(guī)章。依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人 撒謊的契約，都對應(yīng)著一個具有同樣結(jié)果但代理人提供的信息完全屬實(shí) 的契約。這樣不管何種機(jī)制把隱蔽和撒謊估計得如何充分，其效果都不會 高于直接顯露機(jī)制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把將來需要運(yùn) 用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機(jī) 制設(shè)計，運(yùn)用顯露原理使托付人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉斯博弈

27、即可 獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機(jī)制設(shè)計者的托付人需要建立滿足一些 基本約束條件的最正確激勵約束機(jī)制。而最基本的約束條件通常有兩個，首 先是所謂刺激全都性約束。機(jī)制所供應(yīng)的刺激必需能誘使作為契約接受 者的代理人自愿地選擇依據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如 果托付人設(shè) 計的機(jī)制所依據(jù)的有關(guān)代理人的類型信息與實(shí)際相符，那么這個機(jī)制給 代理人帶來的效用應(yīng)當(dāng)不小于其他任何依據(jù)失真的類型 信息設(shè)計的機(jī)制 所供應(yīng)的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實(shí)現(xiàn)其效用 最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設(shè)。 它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經(jīng)濟(jì)上更合算，

28、這就保證 了代理人參與機(jī)制設(shè)計博弈的利益動機(jī)。假如配置滿足了刺激全都性約 束，那么此契約就是可操作的；假如可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約 束機(jī)制處于最正確狀態(tài)。七、完善我國上市公司獨(dú)立董事制度(一)在我國上市公司中引入獨(dú)立董事制度的必要性(1)我國上市公司中董事會與經(jīng)營層基本重合，內(nèi)部人把握現(xiàn)象嚴(yán) 峻。在國有上市公司中，由于缺乏國有資產(chǎn)的真正人格化代表，存在著嚴(yán) 峻的“全部者缺位”問題，形成了嚴(yán)峻的內(nèi)部人把握局面。內(nèi)部人把握帶 來的后果是造成了國有資產(chǎn)的大量流失。要削減內(nèi)部人控制現(xiàn)象，設(shè)置獨(dú) 立董事是一種有效的方法。由于董事會與經(jīng)理層是一種托付代理的關(guān)系， 它與

29、股東之間又是一種信托關(guān)系，所以董事會發(fā)揮作用的程度打算了一 個公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。在董事會中，假如沒有一批強(qiáng)有力的超脫于經(jīng) 理職能的稱職的董事，董事會的核心作用就不能得到真正的發(fā)揮，而且董 事會與經(jīng)理層之間的托付代理關(guān)系就 會轉(zhuǎn)化為缺乏約束力的“合謀”關(guān) 系。由于獨(dú)立董事與公司的經(jīng)理層沒有利益方面的直接聯(lián)系，可以憑借著 其豐富的工作閱歷和獨(dú)立的判斷力量，有效地改善董事會的質(zhì)量，充分發(fā) 揮其監(jiān)督制衡作用。國有上市公司中大股東所占比例過大，可能侵害中小股東利益。我國上市公司股權(quán)設(shè)置極為不合理，大股東都占確定持股比 重。與國外董事會作為全體股東的“代理人相比，我國企業(yè)的董事會 已濃縮成為大股東的“

30、代理人。大股東通過操縱股東大會和董事會， 把上市公司作為自己的“提款機(jī)”。比方利用上市公司的資產(chǎn)無償為母公司供應(yīng)抵押擔(dān)保向銀行貸款，而在貸款到期后不歸還，造成上市 公司 的抵押品任憑銀行處置。特殊是在涉及與母公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易址，董事 會已完全被大股東操縱，不惜以犧牲寬敞中小股東利益為代 價，制造虛 假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產(chǎn)。我國上市公司中監(jiān)事會的監(jiān)督作用格外有限。雖然公司 法規(guī) 定了監(jiān)事會的職權(quán)，但在實(shí)踐中，監(jiān)事會的作用卻難以發(fā)揮，監(jiān)事 會形式化的現(xiàn)象很普遍。主要表現(xiàn)在：監(jiān)事會的獨(dú)立性不強(qiáng)；監(jiān)督 機(jī)制不完善；人員構(gòu)成不合理。(二)完善我國上市公司獨(dú)立董事制度的具體思路(1)完善

31、各項(xiàng)相關(guān)的法律和制度，使獨(dú)立董事能真正發(fā)揮其作 用。我國的公司法對設(shè)置獨(dú)立董事沒有作硬性規(guī)定。上市公司章 程指引第112條規(guī)定，公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，并對獨(dú)立董事的任職 資格做了相應(yīng)的限制，但該條款屬“選擇性條款”。至少在法 律、法規(guī) 層面，境內(nèi)上市的公司設(shè)立獨(dú)立董事的任憑度還很大，沒有 像境外上市 公司那樣受到硬性約束。所以我國的獨(dú)立董事制度建設(shè)應(yīng)具有權(quán)威性， 所賜予獨(dú)立董事的權(quán)利與其擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)應(yīng)相當(dāng)，獨(dú)立董事職責(zé)重大，在 實(shí)踐中如何保證其職責(zé)的有效行使是我們應(yīng)重點(diǎn)考慮的問題也是獨(dú)立董 事制度能否真正有效的關(guān)鍵。我們可以通過制定獨(dú)立董事法強(qiáng)制要求上市公司依法建立獨(dú)立董事制度，并依法保證 獨(dú)立

32、董事正常履行職能，約束獨(dú)立董事行為，從而確保公司董事會中獨(dú)立 董事的獨(dú)立性及獨(dú)立董事制度的合法性。另外，在獨(dú)立董事法的約束下，可考慮成立“獨(dú)立董事協(xié)會”，通過協(xié)會加強(qiáng)獨(dú)立董事制度建設(shè)，規(guī) 范獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)行為。(2)賜予獨(dú)立董事應(yīng)有的權(quán)利。我國上市公司聘請獨(dú)立董事，往往 只是為了轉(zhuǎn)變或美化公司的形象，大局部獨(dú)立董事有職無權(quán)，成了公司的 擺設(shè)。要真正建立獨(dú)立董事制度，發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用，關(guān)鍵在于賜 予獨(dú)立董事應(yīng)有的權(quán)利。例如，獨(dú)立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中 列明；公司在涉及關(guān)聯(lián)交易時，獨(dú)立董事的意見能起打算作用；兩名以上 的獨(dú)立董事可提議召開臨時股東大會；獨(dú)立董事可直接向股東大會、中國證

33、監(jiān)會和其他有關(guān)部門報告狀況；獨(dú)立董事辭 職或被辭退，該公司應(yīng)當(dāng)向交易所報告狀況并陳述理由，等等。建立一套有效的激勵約束機(jī)制，使獨(dú)立董事在董事會的決 策 中盡職盡責(zé)。在激勵缺乏的狀況下，獨(dú)立董事由于與公司的經(jīng)營、管 理甚至利益相關(guān)甚小，可能會缺乏動力去發(fā)揮應(yīng)有的作用。為了吸引優(yōu)秀 人才進(jìn)入公司董事會擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的酬勞應(yīng)漸漸向?qū)?行津貼 和股票期權(quán)相結(jié)合的方向，除應(yīng)支付必要的酬勞，必要時可以賜予獨(dú)立董 事肯定的股票期權(quán)或股票嘉獎，使他們的個人利益與公司的業(yè)績聯(lián)系在 一起。從約束機(jī)制上講，健全聲譽(yù)機(jī)制，強(qiáng)化獨(dú)立董事的責(zé)任，對于給公 司造成損失的須擔(dān)當(dāng)責(zé)任，為避開獨(dú)立董事不出席 董事會會議或

34、托付其 他董事代為投票的狀況，我們應(yīng)當(dāng)在法律、法規(guī)或規(guī)章上將董事缺席視作 同意董事會所采取的打算，并要求他們對此擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任，獨(dú)立董事也 要和其他董事一樣擔(dān)當(dāng)責(zé)任。特殊是在 有關(guān)侵害中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易時，獨(dú)立董事更應(yīng)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。通過建立約束與激勵機(jī)制，可以使獨(dú)立董 事在把這一身份看成是一種榮譽(yù)的同時，還應(yīng)當(dāng)把它看成是一個企業(yè)責(zé) 任和社會責(zé)任。健全信息傳遞渠道。由于獨(dú)立董事不在公司經(jīng)營層任職，本身不具有信息優(yōu)勢，在很大程度上會限制其職能的發(fā)揮。特殊在信息 披露和信息的有效性、真實(shí)性方面有很多缺乏和漏洞，獨(dú)立董事的信息劣 勢更為明顯。所以要發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，就應(yīng)逐步建立健全信息的披露 與傳遞

35、機(jī)制。例如，應(yīng)保證獨(dú)立董事可以就有關(guān)問題與董事長和總經(jīng)理進(jìn) 行書面或面對面溝通；定期進(jìn)行由獨(dú)立董事參與的會議，讓獨(dú)立董事有足 夠的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行遠(yuǎn)程訪問，保證獨(dú)立董事能夠與經(jīng)理、雇員、客戶、供應(yīng)商、 競爭者、獨(dú)立財務(wù)顧問和審計師進(jìn)行個別溝通。(5)獨(dú)立董事的提名要采取多種方式，保證獨(dú)立董事的“獨(dú)立 性”。在美國公司中，董事會下一般設(shè)有主要由獨(dú)立董事組成的提名 委 員會，新的獨(dú)立董事一般都由該委員會來提名。在我國，獨(dú)立董事一般 都是由董事長提名或者由大股東提名。其結(jié)果是：一方面，假設(shè)董事長、 大股東與企業(yè)經(jīng)理層重疊，獨(dú)立董事還是受制于“內(nèi)部人喪 失了獨(dú)立 性：另一方面，往往把所聘任的獨(dú)立董事的聲望名氣

36、放在首位，缺乏科 學(xué)性和針對性。鑒于此，在獨(dú)立董事的提名上，首先要避 免大股東的 “一言堂”。例如，可以由董事會提出獨(dú)立董事應(yīng)具有的條件和素養(yǎng)， 報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，采取面對肯定范圍公開聘請的方 式，然后請中介機(jī) 構(gòu)對擬選聘的獨(dú)立董事進(jìn)行資質(zhì)調(diào)查和論證。(6)逐步建立獨(dú)立董事人才市場。美國斯坦福高校的RonaldJ.Gilson和哈佛高校的ReinierKraakman建議機(jī)構(gòu)投資者可考 慮聘請和培 育一些職業(yè)的外部董事，讓他們就像日本、德國的銀行那 樣，對公司進(jìn) 行樂觀的監(jiān)督。他們還建議機(jī)構(gòu)可以通過一些組織進(jìn)展 全職董事，他們 的工作就是在56家公司代表機(jī)構(gòu)做外部董事。Gilson和Kraak

37、man指出，假如說業(yè)余的外部董事簡潔受到管理層 的指派和操縱的話，那么這種同時擔(dān)當(dāng)5家公司董事的職業(yè)外部董事那么 不大可能受某一公司的指派或操縱。職業(yè)外部董事制度實(shí)現(xiàn)了勞動分工 及特地化，能夠提高效率，發(fā)揮董事監(jiān)督的規(guī)模效益。隨著我國機(jī)構(gòu)投 資者的進(jìn)展壯大，應(yīng)逐步獨(dú)立董事人才市場，使獨(dú)立董事更有 效地監(jiān)督 公司管理，切實(shí)保護(hù)股東的利益。八、獨(dú)立董事的特征1、獨(dú)立性一是法律地位的獨(dú)立。獨(dú)立董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，不是由大股 東推舉或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員，他作為全體股東合法權(quán) 益的代表，獨(dú)立享有對董事會決議的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)：二是意愿表示獨(dú) 立。獨(dú)立董事因其不擁有公司股份，不代表任何

38、個別大股東的利益，不受 公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益 關(guān)系。因此，打算了他能以公司整體利益為重，對董事會的決策作出獨(dú)立 的意愿表示。2、客觀性獨(dú)立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、工程、法 律等專業(yè)學(xué)問、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、肯定的經(jīng)營管理閱歷和資格，以其 專家型的學(xué)問層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨(dú)立董事能夠在肯定程度上排解股份公司 全 部人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正履行董 事職責(zé)。獨(dú)立性是獨(dú)立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨(dú)立 性的基礎(chǔ)之上，而客觀性和公正性那么又保證了

39、獨(dú)立董事在股份公司 董事 會依法履行董事職務(wù)的獨(dú)立性。九、董事會及董事會模式董事會董事會是由股東大會選舉的董事組成的，它是代表公司行使其法財 產(chǎn)權(quán)的會議體機(jī)關(guān)。董事會是公司法人的經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)的常設(shè)機(jī) 構(gòu)，經(jīng)股東大會的授權(quán)能夠?qū)镜耐顿Y方向及其他重要問題作出戰(zhàn)略 決策，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會在性質(zhì)上與股東大會不同，股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，董 事會是公司常設(shè)的決策機(jī)構(gòu)。董事會對作為行使法人財產(chǎn)權(quán)的機(jī)構(gòu)，其主 要職責(zé)是對公司經(jīng)營進(jìn)行戰(zhàn)略決策以及對經(jīng)理人員實(shí)施有 效的監(jiān)督，因 此，可以說董事會處于公司治理結(jié)構(gòu)中的核心地位，規(guī)范董事會的建設(shè)是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的中心環(huán)節(jié)。大型企業(yè)的董事會

40、，因其決策職能涉及面 寬、工作量大，經(jīng)常需要在董事會下設(shè)立一些特地委員會，如執(zhí)行委員 會、財務(wù)委員會、審計委員會、人事任免委員會、法律委員會等。董事會模式由于各國的歷史文化、政治經(jīng)濟(jì)等因素的不同，各國的董事會模式也 有所不同，概括起來大體可以分為三種模式：單層制的英美模式、雙層制 的德國模式以及業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)制日本模式。1、單層制董事會單層制董事會即股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部托付給董事會由董 事會全權(quán)代理股東負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營。單層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督強(qiáng)而 內(nèi)部監(jiān)督弱的狀況下，開頭著手于董事會內(nèi)部執(zhí)行與監(jiān)督的別離。單層制 董事會由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會模式是股東導(dǎo)向型。美、 英、力口、澳

41、大利亞和其他一般法國家一般接受這種模式。英美單層委員會制以經(jīng)營者把握為特征，高度依靠資本市場，主要通 過外部治理實(shí)現(xiàn)對企業(yè)“制衡全部權(quán)集中度較低，是一種以股東意志為 主導(dǎo)的治理模式。其特點(diǎn)主要為：股東高度分散，以股票市場和經(jīng)理人市場為主導(dǎo)的外部把握機(jī)制 高度興旺。英美國家股東很少有樂觀性去監(jiān)督公司經(jīng)營管理，他們一般不 長期持有某種股票，在所持有股份的公司業(yè)績不好時，投資者一般不干預(yù) 公司運(yùn)轉(zhuǎn)，而是賣出該公司股票。因此，單個股東對公司的把握主要是通 過證券市場，表現(xiàn)為“用腳投票”。在董事會內(nèi)部設(shè)立不同的以獨(dú)立董事為主的職能委員會，以便 幫 忙董事會更好地進(jìn)行決策與監(jiān)督。英美公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會

42、、董事會 及經(jīng)理層三者構(gòu)成。股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司決策和 監(jiān)督機(jī)構(gòu)，擁有較大的權(quán)力，不單設(shè)監(jiān)事會。職能委員會的設(shè)置依公司的 規(guī)模、性質(zhì)而有所差異，但是大局部英美公司中，多數(shù)公司都設(shè)置了下述 的職能委員會如執(zhí)行委員會、審計委員會、提名委員會、酬勞委員會、公 共政策委員會等。從整體上看，董事會的委員結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)的分立執(zhí)行 與監(jiān)督，其獨(dú)特的結(jié)構(gòu)設(shè)計使董事會與外部治理相融合，并在以執(zhí)行職能 為主的運(yùn)作中，保持肯定的監(jiān)督上 的獨(dú)立性。在眾多職能委員會中，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是最為 基本和關(guān)鍵的三個，分別對公司內(nèi)部的財務(wù)審計、高級經(jīng)理的薪酬組合， 以及繼任董事的提名負(fù)責(zé)，

43、其中提名委員會同時還包括對現(xiàn) 有董事會的 組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會的業(yè)績評價。需要強(qiáng)調(diào) 一點(diǎn)的是，將董事會業(yè)績評價作為公司治理的持續(xù)驅(qū)動力，通過實(shí)施科學(xué) 而全面的業(yè)績評估，能夠有效掛念董事會準(zhǔn)時發(fā)現(xiàn)在履職力量和履職效 果方面的薄弱環(huán)節(jié)，進(jìn)而幫助董事會制定出富有針對性的改善方案，實(shí)現(xiàn) 董事會的持續(xù)優(yōu)化。20世紀(jì)80年月，隨著企業(yè)在業(yè)務(wù)和地域上的擴(kuò)張和企業(yè)之間競爭 的加劇，企業(yè)經(jīng)營所面對的簡單性、動態(tài)性增加，傳統(tǒng)的董事會董事長一 一總經(jīng)理模式把決策與執(zhí)行相分別，增加了管理層次，降低了企業(yè)的反響 速度，不適應(yīng)日益激烈競爭的市場需要。這樣CEO制度應(yīng) 運(yùn)而生，依附2002年6月至2

44、011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、呂xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年誕生，碩士研 究生 學(xué)歷。2012年4月至今任xxx監(jiān)事。2018年8月至今任 公司獨(dú) 立董事。5、龍xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年誕生，大專學(xué)歷， 高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份 兼任 技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程 師。 2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。二、工程概況工程基本狀況1、承辦單位名稱：XX有限責(zé)任公司2、工程性質(zhì)：新建3、工程建

45、設(shè)地點(diǎn)：xx園區(qū)4、工程聯(lián)系人：曹xx主辦單位基本狀況公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的進(jìn)展道 路。 以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，始終秉承“追求客戶最大滿足度”的原那么。多年 來公司堅持不懈推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)持 續(xù)、健康、快 速進(jìn)展。將來我司將連續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信 譽(yù)第一”為原于董事會，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略管理和日常經(jīng)營，美國大多數(shù)公司的董事長兼任 CEO-實(shí)行了大量的措施來改進(jìn)董事會，如增加大量的外部人，特殊是 獨(dú)立董事，委員會主要由外部人組成，減弱董事會和CEO之間的權(quán) 力02、雙層董事會模式雙層董事會即股東將經(jīng)營決策權(quán)托付給執(zhí)行董事會（簡稱董事 會），另設(shè)一個監(jiān)督

46、董事會（簡稱監(jiān)事會）特地行使監(jiān)督職能。雙層制董 事會一般來說由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行 董事會。股東大會選舉監(jiān)事會，再由監(jiān)事會任命董事。監(jiān)事會對股東大會 負(fù)責(zé)，董事會對監(jiān)事會負(fù)責(zé)。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散 化的狀況下，開頭致力于董事會和監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的整合。這種董 事會模式是社會導(dǎo)向型的，德國、奧地利、荷蘭和局部法國公司等均采用 該模式。以德國為主的雙層董事會的特點(diǎn)：股東相對集中、穩(wěn)定。在雙層制董事會的典型國家一一德國， 法人相互持股，商業(yè)銀行也可是公司的主要股東，股東監(jiān)控是主動和樂 觀的。公司股東通過一個可依靠的中介組織來行使股東權(quán)力，通常是一 家

47、銀行，即所謂“主銀行來代替他們把握與監(jiān)督執(zhí)行董事會和CEO的 行為，憑借內(nèi)部信息優(yōu)勢，發(fā)揮實(shí)際的把握作用。假如對經(jīng)理層不滿 足，就直接“用手投票。與英美相比，德國證券市場欠興旺，股權(quán)集中 度高，外部市場約束在公司治理中的作用格外有限。 監(jiān)督董事會的權(quán)力高于執(zhí)行董事會。在德國公司中，執(zhí)行董事會 和監(jiān)督董事會雖然同設(shè)于股東會之下，但監(jiān)督董事會的地位和權(quán)力在某 些方面要高于執(zhí)行董事會。監(jiān)事會的權(quán)責(zé)主要表達(dá)在決策和監(jiān)督，執(zhí)行董 事會的主要職責(zé)是執(zhí)行。執(zhí)行董事會每年應(yīng)向監(jiān)督董事會報告公司的經(jīng) 營政策和長遠(yuǎn)方案以及經(jīng)濟(jì)效益的狀況，每季度報告經(jīng)營狀況，對公司重 大的經(jīng)營狀況也應(yīng)準(zhǔn)時報告。假如監(jiān)督董事會有要求

48、，董事會還應(yīng)對某事 務(wù)做特地的匯報。所以，盡管監(jiān)督董事會并不參與公司的實(shí)際經(jīng)營管理， 但對公司的經(jīng)營方針會產(chǎn)生重要的影響。雙層制董事會的監(jiān)事會是一個 實(shí)實(shí)在在的股東行使把握與監(jiān)督權(quán)力的機(jī)構(gòu)。在公司內(nèi)部，監(jiān)督董事會成員不能再兼任執(zhí)行董事。法律規(guī)定， 被控股公司不得向控股公司派出監(jiān)事，兩個公司也不得相互派遣自己的 董事出任對方的監(jiān)事，只能是以一方派出的董事出任另一方的監(jiān)事。 監(jiān)督董事會由股東代表和雇員共同組成。德國公司的監(jiān)督董事 會 一般由3s21人組成，其中股東代表和雇員代表各占一半。在大多數(shù)公司 的監(jiān)督董事中，還包括一名從公司外部聘請的“中立”的監(jiān)事，一般是專 家學(xué)者、有名企業(yè)家或退職的政府官

49、員，他的一票有可能在監(jiān)督董事會表 決中起打算性作用。監(jiān)督董事會的成員一般要求有 比擬突出的專業(yè)特長 和豐富的管理閱歷。在德國公司共同決策的運(yùn)營模式下，股東代表由股東 大會選舉產(chǎn)生，但公司章程也可以規(guī)定授予 某些人或機(jī)構(gòu)肯定的任命監(jiān) 事會成員的權(quán)力。雇員代表那么由雇員投票選舉產(chǎn)生，選舉通常有肯定的法 律程序，并將選舉權(quán)按肯定比例安排給藍(lán)領(lǐng)工人、白領(lǐng)工人和管理人員。3、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式又稱為日本模式，特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。日本企 業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特征就是法人相互持股，這主要是指日本對企業(yè)間 的相互投資不加限制，不同的企業(yè)法人相互之間持有對方的股份。日本的 法人股東和德國的一樣，主要也

50、是由銀行、保險等金融機(jī)構(gòu)以及企業(yè)法人 組成。日本法人相互持股的一個重要緣由是為了加強(qiáng)企業(yè)之間的聯(lián)系，日 本主銀行和企業(yè)保持的是一種相互持股關(guān)系，即以主銀行為主，假設(shè)干個大 型工商企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)等相互交叉持股，彼此間形成事實(shí)上相互把握的 網(wǎng)絡(luò)關(guān)系。日本企業(yè)董事會治理模式與德 國的有些相像，但又不完全相 同，其主要特點(diǎn)有：設(shè)立監(jiān)事會。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會和監(jiān)事組成。董 事會集業(yè)務(wù)執(zhí)行與監(jiān)督職能于一身，但同時又設(shè)有特地從事監(jiān)督工 作的 監(jiān)事會，即雙層制公司治理模式。監(jiān)事會和董事會是公平機(jī)構(gòu)均由股東大 會選任和罷免，相互之間沒有隸屬關(guān)系。內(nèi)部董事居多。日本公司的董事幾乎全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，決

51、 策 與執(zhí)行都由內(nèi)部人員擔(dān)當(dāng)，大多數(shù)董事由事業(yè)部部長或分廠的領(lǐng)導(dǎo)兼任。 此外，董事會也是個等級型結(jié)構(gòu)，其中名譽(yù)董事長的地位最高，一般由前 任總經(jīng)理擔(dān)當(dāng)，主要利用其聲望與外界進(jìn)行聯(lián)系，其次是總裁，董事又按 職位凹凸分高級管理董事、管理董事以及董事。十、董事會的特征無論是單層制的英美模式，還是雙層制的德日模式，董事會都是 公 司治理的核心。各國的董事會都具有其各自的特征，依據(jù)我國公司法 的規(guī)定，我國的董事會主要具有以下一些特征：1、董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)關(guān)現(xiàn)代企業(yè)隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)張，股東越來越多，業(yè)務(wù)日益簡單，受 管理本錢的限制，股東們只能每年進(jìn)行為數(shù)不多的幾次會議，而無 法對 公司的日常經(jīng)營做出

52、決策。因此公司需要一個常設(shè)機(jī)構(gòu)來執(zhí)行股 東會的 決議，并在股東會休會期間代表股東對公司的重要經(jīng)營做出決策，這個 機(jī)構(gòu)就是董事會，所以說，董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)關(guān)。2、董事會是法定常設(shè)的常設(shè)機(jī)關(guān)董事會作為公司的一個機(jī)構(gòu)，是法定常設(shè)的。董事會會議不是常 開 的，但作為機(jī)構(gòu)的董事會是常設(shè)的，即使董事會中有組成成員的改 變， 但董事會作為公司的一個機(jī)構(gòu)是不受人員的變動影響。3、董事會是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)關(guān)董事會的權(quán)利是董事會集體的權(quán)利，而不是某個董事的權(quán)利，任何 個人都不能以個人的名義行使董事會的權(quán)利。董事會行使權(quán)利只能 通過 召開會議，通過肯定的表決方式形成董事會集體意思。4、董事會的表決制度是一

53、人一票董事會在對公司的事項(xiàng)進(jìn)行決策時，全體董事都有權(quán)參與，按一人一票的方式進(jìn)行表決，最終按多數(shù)人的意志形成決議。H、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析堅持改革創(chuàng)新、精準(zhǔn)發(fā)力，縱深推動“六大工程，打造貴陽開展升 級版。一是縱深推動科技引領(lǐng)工程，打造創(chuàng)新貴陽升級版；二是縱深推 動平臺創(chuàng)優(yōu)工程，打造開放貴陽升級版；三是縱深推動公園城市工程， 打造生態(tài)貴陽升級版；四是縱深推動文化惠民工程，打造人 文貴陽升級 版；五是縱深推動社會治理：工程，打造法治貴陽升級 版；六是縱深推 動凝心聚力工程，打造和合貴陽升級版。十二、行業(yè)競爭格局飼料行業(yè)作為改革開放以來興起的行業(yè)，經(jīng)過多年進(jìn)展，行業(yè)市場 化程度很高。飼料行業(yè)多年進(jìn)展的實(shí)踐過程

54、說明，質(zhì)量、服務(wù)、信 譽(yù)、 品牌、資金等構(gòu)成了市場競爭的主要因素。目前行業(yè)內(nèi)，民營企 業(yè)占據(jù) 大局部市場份額，外資企業(yè)也占有重要地位。近年來，我國飼料行業(yè)正處在由分散趨向集中的轉(zhuǎn)變過程中，競 爭 格局日趨激烈。一些企業(yè)逐步從區(qū)域品牌成長為國內(nèi)知名的飼料龍 頭企 業(yè)，隨著飼料行業(yè)的競爭使得行業(yè)集中度不斷增加，行業(yè)內(nèi)消滅新期望、 禾豐、海大等知名的飼料品牌和飼料生產(chǎn)企業(yè)，該等企業(yè)除了在國內(nèi)占 有極大的市場份額。目前國內(nèi)飼料行業(yè)已形成了以少數(shù)大 型企業(yè)集團(tuán)為 龍頭、大批中小企業(yè)為補(bǔ)充的市場格局。十三、必要性分析1、提升公司核心競爭力工程的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充 流 淌資金

55、將提高公司應(yīng)對短期流淌性壓力的力量降低公司財務(wù)費(fèi)用水平, 提升公司盈利力量，促進(jìn)公司的進(jìn)一步進(jìn)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將 為公司將來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商進(jìn)展戰(zhàn)略供應(yīng)堅實(shí)支 持，提高公 司核心競爭力。十四、工程風(fēng)險分析政策風(fēng)險分析工程所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較 好， 改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該工程政策 風(fēng)險較小。市場風(fēng)險分析該工程雖然臨時擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢但仍需親密關(guān)注市 場 加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程并盡早到達(dá)規(guī)?；a(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占 據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程 的速度與 質(zhì)量是本工程必需迎接的挑戰(zhàn)與風(fēng)

56、險。雖然今后幾年該工程應(yīng)用產(chǎn)品需 求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前猛烈的市場競爭局面使 得本工程存在 肯定的市場風(fēng)險。技術(shù)風(fēng)險分析技術(shù)風(fēng)險的規(guī)避措施是采用先進(jìn)的生產(chǎn)管理理念、先進(jìn)的制造工藝 技術(shù)、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品到達(dá)國內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進(jìn)一步加大技術(shù)開發(fā)的投入，樂觀爭辯吸取國際先進(jìn)技術(shù)，完善并固化加 工制造 工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術(shù)飛速進(jìn)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級換代快速。要使產(chǎn) 品 和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強(qiáng)科研 開發(fā)力氣，致力技術(shù)制造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時，重視人才競 爭，學(xué)習(xí) 國外人才資料管理先進(jìn)閱歷，形成樂觀進(jìn)取的企業(yè)文化，建

57、 立吸引和穩(wěn) 定人才的內(nèi)部激勵和約束機(jī)制。產(chǎn)品風(fēng)險分析該工程的幾種產(chǎn)品都是比擬成熟的產(chǎn)品，但仍要依據(jù)市場不斷改進(jìn)。價格風(fēng)險分析本工程產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的 增 加，不行避開地會患病到最終的價格競爭，面臨調(diào)低售價的壓力；同時， 市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品本錢，對產(chǎn)品價格帶 來不確定 影響。因此，應(yīng)從形成規(guī)?；a(chǎn)、降低生產(chǎn)本錢、加強(qiáng)內(nèi) 部管理、改 進(jìn)生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實(shí)施品牌方案生產(chǎn)方面 實(shí)行措施，削 減產(chǎn)品價格風(fēng)險。經(jīng)營管理風(fēng)險分析工程面臨的經(jīng)營風(fēng)險主要是指企業(yè)運(yùn)營不當(dāng)造成大量存貨、營運(yùn) 資 金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)支配失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風(fēng)險，建議

58、企業(yè)吸引 人才加快機(jī)制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，全面提高管理 人員和寬敞職工的素養(yǎng)，制定嚴(yán)格的本錢把握措施和責(zé)任制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠道；加速新品種的開發(fā)，準(zhǔn)時依據(jù)形勢調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品 質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，樂觀開拓市場渠 道，搶占市場先 機(jī)；避開行業(yè)風(fēng)險，走可持續(xù)進(jìn)展道路。高素養(yǎng)的人 才（包括技術(shù)人員 和管理人員）對公司的進(jìn)展至關(guān)重要。財務(wù)及融資風(fēng)險分析財務(wù)金融風(fēng)險主要是利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險。本工程資金由企業(yè)自 籌 解決，只要確保資金快速到位、回收和資金的合理使用，加強(qiáng)資金 的使 用管理，工程財務(wù)金融風(fēng)險很小。本工程由于企業(yè)已經(jīng)完成了資 金前期 自籌，加上良好的銀行信

59、用等級，因此，工程投融資風(fēng)險很 小。（A）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險分析從盈虧平衡點(diǎn)和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看，工程的抗風(fēng)險 力 量較強(qiáng)，但還需要企業(yè)不斷加強(qiáng)內(nèi)部管理，保持技術(shù)先進(jìn)性，大力 研發(fā) 新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各 方面水 平的綜合反映，才能最終避開工程的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。十五、工程風(fēng)險對策（一）加強(qiáng)工程建設(shè)及運(yùn)營管理本工程的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)質(zhì) 量 的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備選購本錢。工程建設(shè)依據(jù)國家有關(guān)規(guī) 定，招標(biāo)選擇工程監(jiān)理，確保工程的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低 工程造 價。建成投入運(yùn)營后，加強(qiáng)管理降低生產(chǎn)本錢，構(gòu)成較大的價格變動空 間，以增

60、加企業(yè)的市場競爭力量。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國家鼓舞和支持行業(yè)發(fā) 展 的大好機(jī)遇，樂觀爭取政府資金的支持和吸取社會其他資金投入，盡可 能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險。（三） 政策風(fēng)險對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)待、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險，公司一方面應(yīng)抓 住 時機(jī)，加大力度實(shí)現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要留意 把握 本錢和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風(fēng)險對策1、加強(qiáng)市場開拓。加強(qiáng)市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體 制，采取必要的宣揚(yáng)和市場開拓措施，擴(kuò)大市場占有率，降低產(chǎn)品成 本，以高質(zhì)量和低本錢占據(jù)市場。通過以上措施擴(kuò)大