公司控股股東及實際控制人行為規(guī)范模版

1、第 PAGE10 頁 共 NUMPAGES10 頁公司控股股東及實際控制人行為標準模版證券股份控股股東及實際控制人行為標準第一章 總那么第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原那么，進一步標準方 正證券股份以下簡稱“公司”控股股東、實際控制人行 為，實在保護公司和中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公 司法以下簡稱“公司法”、中華人民共和國證券法以 下簡稱“證券法”、上市公司治理準那么、上海證券交易 所股票上市規(guī)那么、上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制 人行為指引以下簡稱“行為指引”等法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管 規(guī)定及證券股份章程以下簡稱“公司章程”， 制訂本標準。第二條 控股股東、實際控制人

2、及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守證券市場 有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，促進公司標準運作，進步公司質(zhì)量。第三條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守老實信譽原那么，按照法 律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定好心行使權(quán)利，嚴格履行其做出的各 項承諾，謀求公司和全體股東利益的共同開展?？毓晒蓶|、實際控制 人不得濫用權(quán)利，通過關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等 方式損害公司及其他股東的利益。第二章 公司治理第四條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)建立制度，明確對公司重大 事項的決策程序及保證公司獨立性的詳細措施，確立相關(guān)人員在從事公司相關(guān)工作中的職責(zé)、權(quán)限和責(zé)任追究機制?？毓晒蓶|、實際控制人按照國家法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)受權(quán)履行國 有資本出資人

3、職責(zé)的，從其規(guī)定。第五條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護公司資產(chǎn)完好，不得侵 害公司對其法人財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。一控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及合同約定及時 辦理投入或轉(zhuǎn)讓給公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)。二控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響公司資產(chǎn) 的完好性：1、與公司共用與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)；2、以顯失公平的方式與公司共用商標、專利、非專利技術(shù)等；3、無償或以明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處分公司 的資產(chǎn)。第六條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司人員獨立，不得通 過以下方式影響公司人員獨立：一通過行使相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以 外的方式，影響公司

4、人事任免或者限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；二任命公司總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人或董事會秘書在本公 司或本公司控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；三要求公司為其無償提供效勞；四指使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職 的人員施行損害公司利益的決策或者行為；五向上市公司高級管理人員支付薪金或其他報酬。?第七條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司財務(wù)獨立，不得通 過以下方式影響公司財務(wù)獨立：一與公司共用銀行賬戶或者借用公司銀行賬戶；二通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式非經(jīng)營性占用公司資金；三通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，控制公司的財 務(wù)核算或資金調(diào)動；四要

5、求公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用 或其他支出。第八條 控股股東、實際控制人通過其下屬財務(wù)公司以下簡稱 “財務(wù)公司”為公司提供日常金融效勞的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī) 定，催促財務(wù)公司以及相關(guān)各方配合公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和 信息披露義務(wù)，監(jiān)視財務(wù)公司標準運作，保證公司存儲在財務(wù)公司資 金的平安，不得利用支配地位強迫公司承受財務(wù)公司的效勞。第九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護公司機構(gòu)獨立，支持公 司董事會、監(jiān)事會、業(yè)務(wù)經(jīng)營部門或其他機構(gòu)及其人員的獨立運作， 不得通過行使相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方 式干預(yù)公司機構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷，或?qū)径聲⒈O(jiān)事會和 其他

6、機構(gòu)及其人員行使職權(quán)進展限制或施加其他不正當(dāng)影響。第十條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護公司業(yè)務(wù)獨立：一控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)支持并配合公司建立獨立的生 產(chǎn)經(jīng)營形式，不得與公司在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品可 替代性等方面存在可能損害公司利益的競爭。二控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護公司在消費經(jīng)營、內(nèi)部管 理、對外投資、對外擔(dān)保等方面的獨立決策，支持并配合公司依法履行重大事項的內(nèi)部決策程序，以行使提案權(quán)、表決權(quán)等相關(guān)法律法規(guī) 及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利方式，通過股東大會依法參與公司重 大事項的決策。三實際控制人不得利用其對公司的控制地位，謀取屬于公司 的商業(yè)時機。第十一條 控股股東、實際控制人

7、與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵 循關(guān)聯(lián)交易程序公平與本質(zhì)公平的原那么，并簽署書面協(xié)議，不得造成 公司對其利益的輸送或上市公司資的浪費。第三章 信息披露第十二條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信 息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時、公平、真實、準確、完好，不 得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第十三條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在相關(guān)制度中至少明確以下 內(nèi)容：一涉及公司的重大信息的范圍；二未披露重大信息的報告流程；二內(nèi)幕柄息知情人登記制度；四未披露重大信息保密措施；五對外發(fā)布信息的流程；六配合公司信息披露工作的程序；七相關(guān)人員在信息披露事務(wù)中的職責(zé)與權(quán)限；八其他信息披露管理制度。第十四

8、條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)指定相關(guān)部門和人員負責(zé)信息披露工作，及時向公司告知相關(guān)部門和人員的聯(lián)絡(luò)信息。第十五條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)配合公司的信息披露工作 和內(nèi)幕信息知情人登記工作，及時答復(fù)公司問詢，保證所提供信息、 材料的真實、準確和完好。第十六條 控股股東、實際控制人發(fā)生以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 該事件發(fā)生當(dāng)日書面通知公司，并配合公司的信息披露工作：一控制權(quán)變動；二對公司進展重大資產(chǎn)重組或者債務(wù)重組；三經(jīng)營狀況惡化進入破產(chǎn)或者解散程序；四資產(chǎn)業(yè)務(wù)重整；五其他可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響 的事件。前款事件出現(xiàn)重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng) 立即將進展或者變

9、化情況、可能產(chǎn)生的影響告知公司。第十七條 前條規(guī)定的事件在依法披露前出現(xiàn)以下情形之一的， 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)立即書面通知公司予以公告，并配合公司 的信息披露工作：一該事件難以保密；二該事件己經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)傳聞；三公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。第十八條 控股股東、實際控制人為履行法定職責(zé)要求公司提供 有關(guān)對外投資、財務(wù)預(yù)算數(shù)據(jù)、財務(wù)決算數(shù)據(jù)等未披露信息時，應(yīng)當(dāng) 做好內(nèi)幕信息知情人的登記備案工作，并承當(dāng)保密義務(wù)。假如控股股東、實際控制人無法完成前款規(guī)定的登記和保密工作，應(yīng)催促公司按照公平披露原那么，在提供信息的同時進展披露。第十九條 除前條規(guī)定外，控股股東、實際控制人不得調(diào)用、查

10、 閱公司未披露的財務(wù)、業(yè)務(wù)等信息。第二十一條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)向公司提供實際控制人 及其一致行動人的根本情況，配合公司逐級披露公司與實際控制人之 間的股權(quán)和控制關(guān)系。第二十二條 未經(jīng)中國證監(jiān)會批準，任何單位或個人不得委托他 人或者承受別人委托持有或者管理證券公司的股權(quán)，或者認購、受讓 或者實際控制證券公司的股權(quán)。第二十四條 控股股東、實際控制人在承受媒體采訪和投資者調(diào) 研或者與其他機構(gòu)和個人進展溝通時，不得提供、傳播與公司相關(guān)的 未披露重大信息或者提供、傳播虛假信息、進展誤導(dǎo)性陳述等。第二十五條 控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對其因各 種原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公開或者泄露該信 息，不得利用該信息牟取利益。?第四章 股份交易、控制權(quán)轉(zhuǎn)移第二十六條 控股股東、實際