中國(guó)企業(yè)如何籌備在境外上市 (2)ppt課件

1、中國(guó)企業(yè)如何籌備在境外上市載 內(nèi)容 上市的益處 內(nèi)地企業(yè)對(duì)上市地點(diǎn)的選擇適宜上市的企業(yè) 上市規(guī)定及市場(chǎng)比較到境外或境內(nèi)上市的主要思索要素 境外上市的實(shí)務(wù)流程 參與上市的中介機(jī)構(gòu) 境外上市的時(shí)間表普通內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 上市后要留意的事項(xiàng) 休憩 1第一部份 上市的益處 推進(jìn)企業(yè)改革與國(guó)際并軌公司治理 市場(chǎng)監(jiān)管股本融資 提升股東價(jià)值 建立鼓勵(lì)員工制度 企業(yè)評(píng)價(jià) 企業(yè)品牌及籠統(tǒng)提升 業(yè)務(wù)推行及開展 23內(nèi)地企業(yè)對(duì)上市地點(diǎn)的選擇 內(nèi)地：A股 香港 新加坡 美國(guó) 英國(guó) 其他 4內(nèi)地企業(yè)對(duì)上市地點(diǎn)的選擇 需求思索的要素 上市審批所需的時(shí)間 市場(chǎng)融資才干 上市后的買賣量 市場(chǎng)再集資才干 市場(chǎng)對(duì)同類行業(yè)

2、的認(rèn)同 市盈率上市本錢適宜上市的企業(yè)過往兩/三年業(yè)績(jī)業(yè)務(wù)前景 行業(yè)位置(市場(chǎng)占有率)盈利素質(zhì)資產(chǎn)素質(zhì) 客戶素質(zhì) 現(xiàn)金流量素質(zhì) 管理層素質(zhì) 56香港創(chuàng)業(yè)板、主板及內(nèi)地A股上市規(guī)定比較 7香港創(chuàng)業(yè)板、主板及內(nèi)地A股上市規(guī)定比較 8香港創(chuàng)業(yè)板、主板及內(nèi)地A股上市規(guī)定比較 9新加坡上市規(guī)定(optional) 10新加坡上市規(guī)定(optional) 11美國(guó)上市方式(optional) 12到境外或境內(nèi)上市的主要思索要素 上市所需時(shí)間上市質(zhì)素要求、市場(chǎng)監(jiān)管、透明度 金融中心的位置靈敏性市盈及派息率投資者身份的限制 投資氣氛漲跌停板制度企業(yè)管治要求13各地買賣所市值(于2003年3月31日)(Pleas

3、e get updated information)億(美圓) 香港(11)東京(3) 倫敦(4) 泛歐洲 *(5) 上海(13) 深圳(17) 臺(tái)灣(14) 新加坡(24) 納斯達(dá)克(2) 紐約(1) * ：包括阿姆斯特丹、布魯塞爾、里斯本和巴黎買賣所的市值 澳洲(12) 142002年年度亞太地域市場(chǎng)集資額(Please get updated information)注 : ( ) 按2003年3月31日的市值排名億(美圓) 香港(11) 澳洲(12) 東京(3) 馬來西亞吉隆坡(20) 臺(tái)灣(14) 泰國(guó)(31) 新加坡(24) 上海(13) 深圳(17) 資料來源 : 世界買賣所聯(lián)會(huì)

4、 15香港市場(chǎng)分析 公司數(shù)目公司數(shù)目上市公司數(shù)目(截至2003年6月30日) 16香港市場(chǎng)分析 (續(xù)) 新上市公司數(shù)目(截至2003年6月30日)主板： 香港其他 H股H股創(chuàng)業(yè)板：香港其他公司數(shù)目 公司數(shù)目 314331605757年份年份167471217香港市場(chǎng)分析 (續(xù))初次上市公司集資金額-詳細(xì)分析(截至2003年6月30日) 2003年(1月-6月) 港幣十億元 2002年全年 6.5*0.644 #7主板 香港/其他H 股 香港/其他H 股 創(chuàng)業(yè)板 # 包括中銀香港 (紅籌) 港幣 205 億元及中國(guó)電信 (H 股) 港幣118 億元* 包括中外運(yùn)(H股) 港幣 39 億元18境外

5、上市的實(shí)務(wù)流程 私人投資者戰(zhàn)略性投資者 任務(wù)小組: 企業(yè)上市小組 會(huì)計(jì)師 保薦人 保薦人律師 企業(yè)律師 向境外證監(jiān)會(huì)/聯(lián)交所提交懇求表及上市聆訊公眾認(rèn)購(gòu)路演配售 掛牌中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批/備案決議上市強(qiáng)化管理層/其他內(nèi)部籌備(包括集團(tuán)重組) 審計(jì)招股書企業(yè)上市重組四步曲: 把業(yè)權(quán)產(chǎn)權(quán)弄清楚 獲得有關(guān)部門批文改造為股 份制企業(yè)及獲得上市批文 上市業(yè)務(wù)和非上市業(yè)務(wù)分割 上市業(yè)務(wù)收入和支出(兩/三 年財(cái)務(wù)報(bào)表)核實(shí) 法律意見保薦人 境外上市的時(shí)間表 周1周1-3周4-14周 15周 16-17周18-20 后續(xù)公司會(huì)議；開場(chǎng)預(yù)備懇求資料；謹(jǐn)慎性調(diào)查；送件中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批 起草上市招股闡明書及法律合同開會(huì)討論

6、校樣 簽署及遞送登記聲明至上市地等待買賣委員會(huì)決議上市方案委托保薦人、會(huì)計(jì)師、企業(yè)律師等中介機(jī)構(gòu)訂出任務(wù)團(tuán)隊(duì)上市架構(gòu)規(guī)劃及重組針對(duì)上市前三年(香港創(chuàng)業(yè)板：前二年) 營(yíng)運(yùn)紀(jì)錄做謹(jǐn)慎調(diào)查，包括：采購(gòu)，消費(fèi)、行銷、品管及財(cái)務(wù)管理 財(cái)務(wù)審計(jì)簽證 等待上市規(guī)劃或預(yù)備 懇求上市 193 6 個(gè)月 整個(gè)上市過程籌備約需時(shí)9個(gè)月至1年 境外上市的時(shí)間表 (續(xù)) 周 22周 23-24周 24-25周25-26周27修訂資料境外證監(jiān)會(huì)聆訊 定價(jià)路演企業(yè)及保薦人贊同價(jià)錢及折扣； 董事會(huì)(或執(zhí)行委員會(huì))贊同委任條款；告慰函送至承銷商法律顧問 預(yù)備及歸檔最終招股書；普遍股銷售出版研討報(bào)告探尋需求情況巡回發(fā)表會(huì)上市掛牌

7、維持與投資者之關(guān)系 周 21收到證劵買賣委員會(huì)意見及提問 (普通初次文書 30 天內(nèi))懇求上市 招股掛牌 20整個(gè)上市過程籌備約需時(shí)9個(gè)月至1年 21參與上市的中介機(jī)構(gòu) 保薦人(合資歷之證券商/投資銀行)承銷商(證劵商/投資銀行)獨(dú)立會(huì)計(jì)師及申報(bào)會(huì)計(jì)師法律顧問(企業(yè)及承銷商) 境內(nèi)及境外股份注冊(cè)處評(píng)價(jià)師 收款銀行印刷商 公關(guān)公司 22普通內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 關(guān)連買賣及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 獨(dú)立運(yùn)營(yíng)原那么 法律架構(gòu)重組 稅務(wù)及會(huì)計(jì)問題 公司治理23普通內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 法律架構(gòu)重組 上市前企業(yè)股權(quán)的證明文件及資料不全或不完善 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的證明文件及相關(guān)資料不全 業(yè)務(wù)關(guān)系在法律上未規(guī)范化如：缺乏適

8、當(dāng)?shù)暮贤虿煌募?nèi)所載的資料不一致 24普通內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 獨(dú)立運(yùn)營(yíng)原那么 上市的企業(yè)未能以個(gè)體獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、須依賴其他企業(yè)生存，有違獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的原那么 上市企業(yè)及股東私人業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費(fèi)用等未能明晰地予以區(qū)分和未能在不同的企業(yè)分開處置 25普通內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 關(guān)連買賣 關(guān)連買賣定價(jià)的原那么不明晰，對(duì)審核及披露有關(guān)的買賣呵斥很大困難 假設(shè)屬于普通日常運(yùn)作的關(guān)連買賣，這些買賣必需符合商業(yè)運(yùn)作原那么，還有必需按與第三者買賣一樣的條款進(jìn)展 當(dāng)關(guān)連買賣條款與第三者買賣條款存在很大差別時(shí)，能夠需求計(jì)算及披露有關(guān)的財(cái)務(wù)影響 未有與關(guān)連方建立適當(dāng)?shù)馁I賣合同，須由律師重新起草合同 需

9、適當(dāng)?shù)卦谡泄蓵邢蛲顿Y者披露關(guān)連買賣 26普通內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 大股東普通在內(nèi)地?fù)碛胁煌臉I(yè)務(wù)，上市方案能夠只包括某種業(yè)務(wù)中的一部份(如某一地域)，在這情況下，預(yù)備上市的企業(yè)和非上市的業(yè)務(wù)能夠存在著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 企業(yè)指點(diǎn)必需在上市前小心部署上市的業(yè)務(wù)組合，防止對(duì)編制上市企業(yè)的合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)呵斥困難，延伸上市過程所需的時(shí)間 需求在招股書中披露 27普通內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 稅務(wù)問題 假設(shè)前一年度漏報(bào)稅項(xiàng)，需作出補(bǔ)救，如跟稅務(wù)局重新協(xié)商補(bǔ)交有關(guān)的稅項(xiàng) 一切稅務(wù)優(yōu)惠如：特殊行業(yè)或地處經(jīng)濟(jì)開展區(qū)需求有關(guān)的稅務(wù)部門出具證明文件 28普通內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 會(huì)計(jì)問題 重組方案未能滿足對(duì)上市企業(yè)需求三年業(yè)績(jī)(以主板上市而言)的要求 編制綜合報(bào)表的基準(zhǔn)及范圍 不齊全的會(huì)計(jì)記錄 未有充足計(jì)算壞帳及呆帳預(yù)備 存貨的預(yù)備 銷售收入確實(shí)認(rèn) 研討及開發(fā)費(fèi)用的資本化 無形資產(chǎn)確實(shí)認(rèn) 29普通內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 會(huì)計(jì)問題 (續(xù)) 在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)及相關(guān)的折舊調(diào)整 土地運(yùn)用權(quán)的權(quán)益及相關(guān)的租賃處置 大量以現(xiàn)金支付的買賣引致審計(jì)上跟蹤的困難 股東借款的處置 關(guān)連買賣于會(huì)計(jì)上的處置對(duì)會(huì)計(jì)的影響 其他會(huì)計(jì)制度的差別 30普通內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 公司治理 未有建立完善的董事局架構(gòu) 未能建立完善的企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)及程序 缺乏良好的內(nèi)部審計(jì)系統(tǒng) 企業(yè)