治理結(jié)構(gòu)問題文件匯編

1、PAGE69 / NUMPAGES69治理結(jié)構(gòu)問題資料匯編目錄 TOC o 1-3 h z 企業(yè)集團章程1黑龍江省大正投資集團章程6國家體政委關(guān)于企業(yè)集團建立母子公司體制的指導(dǎo)意見10企業(yè)集團登記治理暫行規(guī)定13中國上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿）17企業(yè)集團章程一.總則1為規(guī)范集團的經(jīng)營治理運作，愛護集團成員的合法權(quán)益，參照中華人民共和國公司法和依照國家及地點有關(guān)企業(yè)集團法規(guī)，特制定本章程。2本集團定名為 集團（以下簡稱集團）。 英文名稱 ，英文縮寫 。3.集團核心企業(yè)為 （以下簡稱公司）。公司住宅為 。4.公司注冊資本為萬元人民幣，公司性質(zhì)為國有獨資公司（或股份有限公司、有限責(zé)任公司、股份合作）

2、。公司依法經(jīng)營授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)，并對國有資產(chǎn)治理局，承擔(dān)資產(chǎn)保值、增值責(zé)任。集團及公司在開展經(jīng)營活動中自覺遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，同意政府部門的依法監(jiān)督和治理。集團和公司上級主管部門（掛靠單位） 為 二.集團宗旨和功能1.集團宗旨：充分發(fā)揮集團成員各種優(yōu)勢，實現(xiàn)集團在產(chǎn)品（或行業(yè)、品牌）生產(chǎn)、加工、運輸、營銷、服務(wù)、貿(mào)易、科技、金融、信息一體化，憑借產(chǎn)業(yè)化、專業(yè)化協(xié)作、集約化和規(guī)模經(jīng)營的整體、綜合優(yōu)勢，增強集團實力，提高集團在國內(nèi)外市場的競爭能力，降低成本，獲得較高收益，給集團成員中意的回報，并促進國民經(jīng)濟增長。（可依照集團情況另行確定。）2.集團功能(1)經(jīng)濟功能。

3、集團為國家制造更多物質(zhì)財寶，促進國家和地點經(jīng)濟進展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化各類經(jīng)濟源源配置。(2)社會功能。集團促進社會充分就業(yè)，愛護環(huán)境，防治污染，提高地點和社區(qū)福利質(zhì)量。(3)科技功能。集團在推動全社會科技進步方面負(fù)有較大責(zé)任，并在行業(yè)技術(shù)進步中占有領(lǐng)先地位。(4)文化功能。集團將塑造的企業(yè)文化、經(jīng)營理念傳播貢獻(xiàn)給社會，促進人類文明、文化的積存和進步。集團在精神文明上要作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。三.核心企業(yè)作用和功能1.公司在集團中起主導(dǎo)作用，對外代表集團。2.公司是集團的投資中心、融資中心、財務(wù)中心、供銷中心、技術(shù)中心和信息中心。3.公司在集團的功能：(1)規(guī)劃功能。公司制定集團統(tǒng)一的進展戰(zhàn)略

4、和規(guī)劃、近期打算、中長遠(yuǎn)進展綱要，并作為公司共同遵守的進展綱領(lǐng)。集團規(guī)劃上與國家和地點規(guī)劃相銜接，下與成員企業(yè)局部規(guī)劃對接。實現(xiàn)規(guī)劃功能方式：制定集團進展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要和打算文本，通喻成員企業(yè)；頒發(fā)集團鼓舞、支會、限制、禁止的規(guī)劃性產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)化目錄、指南；審批式、備案式或指導(dǎo)成員企業(yè)的規(guī)劃。(2)投資功能。公司作為集團投資中心，集中必要的人、財、物或其他資源進行投資，要緊是對涉及集團全局性、戰(zhàn)略性的市場、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、技術(shù)、新經(jīng)濟增長點進行投資，技術(shù)改造、資產(chǎn)經(jīng)營的投資也列入其內(nèi)。集團一般限制成員企業(yè)的自主投資活動。實現(xiàn)投資功能方式：集中集團必要的財力和外部融資進行投資；公司單獨投資或聯(lián)合成員企業(yè)

5、共同投資；集團集中投資權(quán)，僅個不限額以下可由成員企業(yè)投資。(3)決策指揮功能。公司對涉及集團的重大問題進行集中決策，并適當(dāng)上收子公司的某些決策權(quán)力，以保證集團意圖的貫徹執(zhí)行，保障集團的總體利益。公司的指揮權(quán)反映在行使各項功能權(quán)力方面。(4)人事操縱功能。公司要緊通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系依照股權(quán)比例派遣董事、監(jiān)事，或者實質(zhì)上決定子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管等高級治理人員的人選。公司還能夠培養(yǎng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)精英為目的，決定有前途的集團職員在集團中任職調(diào)遣、輪換工種、崗位和企業(yè)、提升職位。(5)融資功能。公司統(tǒng)一調(diào)劑成員資金余缺、豐歉，集中資金優(yōu)勢，在集團內(nèi)統(tǒng)一調(diào)度、運作；另外，統(tǒng)一對外融資或貸款擔(dān)保，或者統(tǒng)貸統(tǒng)

6、還，同時負(fù)責(zé)在資本市場通過汲取投資，發(fā)行股票、債券等籌資。公司要緊通過設(shè)立集團財務(wù)公司、內(nèi)部銀行實現(xiàn)融資功能。(6)財務(wù)功能。公司作為集團財務(wù)中心，頒發(fā)統(tǒng)一、完整的財務(wù)規(guī)章制度令集團成員共同遵守，統(tǒng)一進行財務(wù)預(yù)算、核算和決算以及成本核算和監(jiān)管，統(tǒng)一集團內(nèi)部結(jié)算，統(tǒng)一銀行開戶和資金存貸，制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，決定集團內(nèi)部母子公司間利益分配格局和及時收益清繳，統(tǒng)一納稅以及財務(wù)審計監(jiān)督。公司財務(wù)功能能夠通過財務(wù)結(jié)算中心、財務(wù)部實現(xiàn)，并與融資功能共同籌劃。(7)資產(chǎn)經(jīng)營功能。公司通過投資、兼并、收購、出讓、租賃、拍賣、托管等手段，進行價值形態(tài)的資產(chǎn)運營，其目的是使集團總資產(chǎn)規(guī)模急劇膨脹。一般限制成員企業(yè)的

7、資產(chǎn)經(jīng)營且要緊是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營。(8)信息集散功能。公司作為集團信息集散中心，廣泛、迅速地收集、匯總，分析、篩選、加工、存貯、傳遞、發(fā)送各類相關(guān)信息，最大程度地減少成員企業(yè)機會損失，引導(dǎo)成員生產(chǎn)經(jīng)營，適當(dāng)市場、技術(shù)環(huán)境變化需求。公司一般設(shè)立信息中心，信息硬件能夠選擇計算機網(wǎng)絡(luò)，并裝備治理系統(tǒng)軟件。軟硬伯水平應(yīng)該較高，盡可能與世界或國內(nèi)公共信息網(wǎng)互聯(lián)。(9)科技開發(fā)功能。公司重視科技開發(fā)，集中集團科技力量并吸納社會科技力量，進行技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研制、技術(shù)改造攻關(guān)、工藝設(shè)計、技術(shù)革新、科技合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，申請科技成果、專利等。公司主持設(shè)立技術(shù)中心，集中治理集團各科研機構(gòu)，出面負(fù)責(zé)與外界科研院所合作和科技

8、交流。(10)產(chǎn)業(yè)推進功能。公司對集團產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)形成、調(diào)整和優(yōu)化，形成規(guī)格和產(chǎn)業(yè)群，培育新經(jīng)濟增長點負(fù)有總體設(shè)計、推進、監(jiān)督實施、協(xié)調(diào)、總裝總成的責(zé)任。本功能屬于其他功能中，須耦合實現(xiàn)。(11)企劃進展功能。公司對整個集團的戰(zhàn)略性、戰(zhàn)術(shù)性、政策性等各種問題進行前瞻性、對策性研究，或者進行操作性的策劃，對宏、中、微觀經(jīng)濟進行預(yù)測等。公司可設(shè)立企劃部、政策研究室、經(jīng)濟研究所等部門，作為集團企劃中心，并成為集團的思想庫、決策參謀機構(gòu)。(12)國際貿(mào)易功能。公司統(tǒng)一為集團成員辦理進出口方面的業(yè)務(wù)，包括原材料、能源、設(shè)備、技術(shù)的進口及產(chǎn)品、勞務(wù)、技術(shù)的輸出，以及集中一定力量開拓國際市場，開展對外直接投資。

9、本功能能夠通過進出口部、專業(yè)進出口子公司或托付外貿(mào)公司幾咱種式實現(xiàn)。(13)統(tǒng)購統(tǒng)銷功能。公司統(tǒng)一為成員企業(yè)采購原材料、設(shè)備、技術(shù)，統(tǒng)一運輸、倉儲，統(tǒng)一進行產(chǎn)品銷售以降低生產(chǎn)制造成本、流通費用、促銷費用，保證質(zhì)量。能夠設(shè)立采購部、營銷部、專業(yè)商貿(mào)子公司方式實現(xiàn)本功能，并運用總代理、總經(jīng)理、連鎖店（專賣）、網(wǎng)絡(luò)等商業(yè)營銷方式。(14)培訓(xùn)功能。公司統(tǒng)一對集團所有職員進行培訓(xùn)，能夠是集中培訓(xùn)，也能夠制定統(tǒng)一培訓(xùn)打算，分級培訓(xùn)。培訓(xùn)內(nèi)容包括業(yè)務(wù)內(nèi)容、技能、業(yè)務(wù)規(guī)程、文化知識、企業(yè)文化等各個方面。其中，對職員灌輸集團經(jīng)營理念，達(dá)到職員形象統(tǒng)一、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范化最重要的。能夠通過設(shè)立集團培訓(xùn)中心、技校，或通

10、過大中專學(xué)校來實現(xiàn)。(15)綜合服務(wù)功能。公司有可能為集團成員提供辦公、行政、后勤、文秘、車輛、住房、文化娛樂生活、寫字樓、廠房等方面的服務(wù)，這在集團成員集中分布在一地、一城、一市時尤為重要。另外，公司須統(tǒng)一審查對外信息披露、宣傳口徑、公共關(guān)系、廣告公布以及緊急事件的處置。四.集團聯(lián)絡(luò)紐帶1.集團內(nèi)部要緊由產(chǎn)權(quán)關(guān)系聯(lián)結(jié)的。2.集團內(nèi)部其他聯(lián)結(jié)紐帶為：(1)人事紐帶；(2)財務(wù)紐帶；(3)資金紐帶；(4)投資紐帶；(5)戰(zhàn)略規(guī)劃紐帶；(6)市場紐帶；(7)資源紐帶；(8)技術(shù)紐帶；(9)產(chǎn)品紐帶；(10)信息紐帶；(11)生產(chǎn)協(xié)調(diào)紐帶；(12)契約紐帶；(13)企業(yè)文化紐帶；(14)品牌紐帶；(

11、15)外貿(mào)紐帶；(16)行政、打算紐帶。通過以上多種紐帶把集團成員聯(lián)結(jié)成一個有機整體。五.集團組織體系1.集團是多個獨立法人的聯(lián)合體。成員企業(yè)具有法人地位的，在各自的職權(quán)、經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營治理活動，并承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。2.集團不享有法人地位，不承擔(dān)民事責(zé)任。3.集團形成母子公司型組織體系，分為核心層、控股層、參股層、協(xié)作層。各層次的集團成員名單見附件。六.集團治理體制1.集團不設(shè)立專門的協(xié)商量事機構(gòu)。2.集團以公司的法人治理結(jié)構(gòu)為依據(jù)作為集團治理結(jié)構(gòu)。3.公司董事會為集團決策機構(gòu)，集團重大問題由公司董事會進行決策。4.公司董事會權(quán)利和議事規(guī)則依公司章程決定。5.公司監(jiān)事會為集團監(jiān)督機構(gòu)

12、。6.公司監(jiān)事會權(quán)利和議事規(guī)則依公司章程決定。7.公司總經(jīng)理（總裁）及其職能機構(gòu)為集團執(zhí)行機構(gòu)。8.公司總經(jīng)理職權(quán)依公司章程決定。9.公司區(qū)不成員企業(yè)的不同情況，運用不同的治理方式。七.集團成員的權(quán)利和義務(wù)1.母公司享有的權(quán)利：行使重大決策權(quán)、選擇治理者權(quán)、資產(chǎn)受益權(quán)。具體為：(1)決定全資子公司和控股子公司的董事會、監(jiān)事會組成；(2)審批子公司的章程；(3)決定子公司的戰(zhàn)略規(guī)則和產(chǎn)品服務(wù)進展方向；(4)選擇、評價、考核、獎懲子公司領(lǐng)導(dǎo)班子（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管）；(5)決定子公司資產(chǎn)收益分配方案；(6)決定子公司的兼并、合并、分立、企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動及企業(yè)終止等；(7)決定、批準(zhǔn)子公司投資打

13、算、生產(chǎn)經(jīng)營打算；(8)統(tǒng)一為子公司進行財務(wù)結(jié)算、融資、繳納稅；(9)向子公司下達(dá)某些資產(chǎn)保值增值指標(biāo)或其他責(zé)任目標(biāo)指標(biāo)；(10)有權(quán)隨時了解子公司生產(chǎn)經(jīng)營運行情況、財務(wù)狀獎學(xué)金，進行監(jiān)督、審計；(11)有權(quán)決定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入、資產(chǎn)收益以及法律同意的融資，進行再投資；(12)決定協(xié)作層成員的加入和退出，商標(biāo)和集團的名稱是否有權(quán)共享；(13)有權(quán)制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，調(diào)節(jié)子公司間收益，使集團財務(wù)收益最大化；(14)公司作為國家和地點政府及行政部門優(yōu)惠扶持政策的受惠主體。2.母公司承擔(dān)的義務(wù)：(1)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任；(2)對子公司的融資擔(dān)保負(fù)連帶責(zé)任；(3)關(guān)心子公司的獨立法人地位和法人財產(chǎn)權(quán)；

14、(4)關(guān)心子公司抵制非法行政干預(yù)和攤派；(5)關(guān)心子公司改善經(jīng)營治理，提高產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量，開拓國內(nèi)外市場和行銷渠道，在信息、技術(shù)、資金培訓(xùn)、原料等多方面對子公司提供支援；(6)除經(jīng)法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的資本金；(7)保守集團和成員的機密；(8)有責(zé)任維護集團聲譽，不得損害集團和子公司利益；(9)合并集團財務(wù)報表；(10)統(tǒng)一繳納稅款，并為有困難的子公司墊付稅金；(11)須對為整體利益作出犧牲的子公司進行補償；(12)為子公司落實享受政府規(guī)定的優(yōu)惠政策；(13)承認(rèn)并遵守本章程。3.子公司享有的權(quán)種：(1)子公司對構(gòu)成母子公司關(guān)系的孫公司，能夠參照第二十六條享有母公司的一些權(quán)利。

15、要緊是第二十六條1、2、4、5、6、9、10款；(2)子公司有權(quán)對（母）公司提出建議、批判和質(zhì)詢；(3)子公司通過某些渠道參與集團決策；(4)子公司在公司同意下參與共同投資；(5)子公司通過母公司享有國家、地點、行業(yè)的優(yōu)惠；(6)子公司享有集團各類共同的資源，在權(quán)獲得公司的支援；(7)經(jīng)同意直接或間接使用集團名稱、商標(biāo)、標(biāo)識；(8)依示行使子公司內(nèi)部經(jīng)營自主權(quán)；(9)享有限額以下的投資權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)；(10)決定中層及以下干部人選；(11)決定子公司職員招聘、解雇和獎懲；(12)提出子公司資金收益分配預(yù)案。4.子公司承擔(dān)義務(wù)：(1)子公司對構(gòu)成母子公司的孫公司，能夠參照第二十七條1、3、4、6

16、、11、12款；(2)須聽取孫公司的建議、批判；(3)保守集團和成員的秘密；(4)同意母公司的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)；(5)按照公司有關(guān)規(guī)定，及時上報財務(wù)、統(tǒng)計報表；(6)積極參加集團的共同地動和協(xié)作配合；(7)在本身業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向集團成員提供優(yōu)先和便利條件；(8)有責(zé)任維護集團聲譽，不損害集團和成同利益；(9)合并下屬企業(yè)財務(wù)報表；(10)對授權(quán)限額內(nèi)投資、資產(chǎn)處置須向母公司備案；(11)同意政府和公司的審計、監(jiān)督；(12)有義務(wù)執(zhí)行集團統(tǒng)一的各項規(guī)章制度；(13)承認(rèn)并遵守本章程，執(zhí)行集團公司決議。八.參加和退出集團1.參加集團的條件：(1)公司的分公司、全資子公司為集團永久成員；(2)公司

17、的控股子公司、關(guān)聯(lián)公司自動成為集團成員；(3)公司的協(xié)作層經(jīng)批準(zhǔn)作為集團成員。2.參加集團的程序：(1)對原來或兼并、入股的子公司，不需辦理手續(xù)自動成為成員，公司予以告示。(2)對欲進入?yún)f(xié)作層的企業(yè)，首先向公司董事會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，簽訂相應(yīng)的協(xié)議，方可加入，并予以告示。3.退出集團的情況：(1)公司、子公司持有的股權(quán)全部被轉(zhuǎn)讓的；(2)被依法撤銷；(3)破產(chǎn)；(4)協(xié)作層成員解除協(xié)議。4.退出集團的程序：(1)前第三十二條中第2、3款視為自動退出，公司予以公告；(2)前第三十二條中第4款，首先由協(xié)作企業(yè)向公司董事會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，解除相應(yīng)協(xié)議，方可退出，并予以公告。九.集團名稱、標(biāo)識及

18、使用1.凡與公司為母子公司關(guān)系的集團成員，其企業(yè)名稱能夠冠上“集團”字號，并可使用集團標(biāo)識符號。2.凡是集團的協(xié)作企業(yè)成員，經(jīng)公司董事會同意，在其協(xié)議中規(guī)定使用集團名稱、標(biāo)識的條件、范圍。3.凡退出集團的企業(yè)，不再使用集團名稱、標(biāo)識，應(yīng)及時清理已印制的有關(guān)特許標(biāo)志的所有介質(zhì)。4.集團（公司）標(biāo)識見附件。十.附則1.本章程可由集團任一成員提出修正案。但本章程的制定、修改、終止均由公司董事會批準(zhǔn)同意。2.本章程所附單項文件與本章程具有同等效力。3.本章程未盡事宜或與國家規(guī)定不符處，從國家規(guī)定。4.本章程解釋權(quán)屬公司董事會。5.本章程經(jīng)上級主管部門審批同意，自工商登記注冊之日起生效。黑龍江省大正投資

19、集團章程 第一章 總 則第一條 集團名稱：黑龍江省大正投資集團（簡稱大正集團）。 第二條 黑龍江省大正投資集團是以黑龍江省大正投資集團有限責(zé)任公司為核心企業(yè)，在多個企業(yè)法人自愿、平等、互利的基礎(chǔ)上，以資產(chǎn)為紐帶或以契約關(guān)系組成的跨地區(qū)、跨行業(yè)、綜合性、多功能、多層次的企業(yè)聯(lián)合實體。 第三條 為了規(guī)范集團的組織和行為，維護集團和集團所屬企業(yè)的合法權(quán)益，特制定本章程。 第四條 集團母公司黑龍江省大正投資集團有限責(zé)任公司，設(shè)在哈爾濱市南崗區(qū)長江路368號19層。 第五條 黑龍江省大正投資集團的宗旨是：參照國際通行標(biāo)準(zhǔn)，按照國家建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，通過金融資本和產(chǎn)業(yè)資本有機結(jié)合,組建大型企業(yè)投資集

20、團,提高企業(yè)資本運營效率,實現(xiàn)存量資產(chǎn)的保值和增值,為社會制造更多財寶。 第六條 集團及所有企業(yè)遵守國家的法律、法規(guī)、條例及有關(guān)的規(guī)章制度，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。第二章 主 要 任 務(wù)第七條 黑龍江省大正投資集團的要緊任務(wù)是： 1、制定集團的進展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)進展戰(zhàn)略、資本經(jīng)營戰(zhàn)略、市場競爭戰(zhàn)略；協(xié)調(diào)各成員企業(yè)之間開展橫向聯(lián)合，并在經(jīng)營、生產(chǎn)等方面為成員企業(yè)提供服務(wù)，促進各自發(fā)揮優(yōu)勢，推動生產(chǎn)要素的合理流淌和資源的優(yōu)化配置，增強集團競爭力。 2、按照集團長期進展規(guī)劃和經(jīng)營打算，對資本市場進行深入研究分析基礎(chǔ)上，制定集團投資打算，選擇投資收益。 3、建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)經(jīng)營機制，科學(xué)

21、合理調(diào)動企業(yè)各項資源，最大限度地保證集團持久和健康進展。第三章 組 織 原 則第八條 按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)程度，黑龍江省大正投資集團由三個層次的成員企業(yè)組成： 集團母公司：黑龍江省大正投資集團有限責(zé)任公司。 子公司：由黑龍江省大正投資集團有限公司的全資子公司、控股公司組成。 參股公司：黑龍江省大正投資集團有限公司參股經(jīng)營的企業(yè)組成。 第九條 集團的母公司和子公司，實行獨立核算，自負(fù)盈虧，共同構(gòu)成集團的主體。 第十條 集團的母公司和子公司是集團的重要成員。母公司在集團中起主導(dǎo)作用，對外代表集團。 第十一條 集團所屬參股公司依法實行法人財產(chǎn)分級負(fù)責(zé)的自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，獨立核算，獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事

22、責(zé)任，成員之間在法律關(guān)系上具有平等地位，相互不負(fù)聯(lián)帶責(zé)任。 第十二條 集團母公司的形象標(biāo)志(文字、徽標(biāo))即為集團的標(biāo)志。集團的成員企業(yè)，按母公司的規(guī)定能夠使用集團和母公司的名稱和標(biāo)志，但不得損害集團和母公司的利益和形象。集團的名稱不得用于簽訂合同和從事經(jīng)營活動。 第四章 組 織 結(jié) 構(gòu) 和 領(lǐng) 導(dǎo) 體 制 第十三條集團由母公司及若干子公司、參股公司組成。所有成員單位均是自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的獨立法人。 第十四條集團設(shè)集團治理委員會（以下簡稱治理委員會），由集團的母公司及其子公司的法人代表組成。 第十五條治理委員會設(shè)主任委員1人、副主任委員3人、委員3人。 第十六條治理委員會每年召開一次會議，必要

23、時由主任委員召開臨時會議。 第十七條治理委員會的職權(quán)： 1、審議集團中、長期進展規(guī)劃，經(jīng)營戰(zhàn)略方針，企業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，專業(yè)化分工和協(xié)作，國內(nèi)外市場開拓等； 2、審議集團重大固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造、重點新產(chǎn)品開發(fā)、重大引進技術(shù)、引進外資項目等； 3、審議通過治理委員主任委職員作報告和年度財務(wù)收支預(yù)、決算； 4、審議通過成員單位的加入和退出； 5、審議通過集團的規(guī)章制度； 6、決定對成員單位給予表揚、獎勵、批判和處罰； 7、修改集團章程，制定并修改中通集團章程實施細(xì)則； 8、處理其它應(yīng)由治理委員會決定的事宜。 第十八條治理委員會主任委員的職責(zé): 1、主持召開治理委員會會議； 2、負(fù)責(zé)組織實

24、施治理委員會的各項決議和決定； 3、擬定集團進展戰(zhàn)略、中長期進展規(guī)劃、經(jīng)營方針和年度經(jīng)營打算； 4、編制集團年度財務(wù)收支打算和年度財務(wù)決算； 5、制定集團重大固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造、新產(chǎn)品開發(fā)、重大引進技術(shù)和引進外資等項目的可行性研究報告； 6、協(xié)調(diào)集團成員企業(yè)生產(chǎn)、銷售、技術(shù)改造等經(jīng)營活動； 7、處理集團辦事機構(gòu)日常事務(wù)。 第十九條黑龍江省大正投資集團有限責(zé)任公司承擔(dān)集團辦事機構(gòu)的職能。 第二十條治理委員會依照工作需要召開專家咨詢會議，對集團的進展戰(zhàn)略、遠(yuǎn)景規(guī)劃、新產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)引進、技術(shù)改造等重大經(jīng)濟決策進行評估和咨詢。第五章 權(quán) 利 與 義 務(wù)第二十一條集團成員企業(yè)享受如下權(quán)利： 1、集

25、團母公司在集團內(nèi)的經(jīng)營和治理中起主導(dǎo)作用，對成員企業(yè)擁有重大項目投資的決策、下屬企業(yè)及子公司要緊負(fù)責(zé)人的任免和資產(chǎn)收益分配等方面的權(quán)力。其它層次的成員企業(yè)共同參加集團的協(xié)商審議工作，擁有集團公司規(guī)定范圍內(nèi)的投資決策和基層骨干的任免、勞動用工、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和工資資金分配方面的權(quán)力。 2、集團內(nèi)部實行不同層次企業(yè)不同程度地享受國家給予集團的優(yōu)惠政策。同一層次的成員企業(yè)享有同等權(quán)利。 3、各成員企業(yè)按國家批準(zhǔn)經(jīng)營范圍展經(jīng)營業(yè)務(wù)。同時憑集團的經(jīng)濟實力、渠道和各種業(yè)務(wù)不斷開拓經(jīng)營內(nèi)容，參加集團組織的聯(lián)合開發(fā)、經(jīng)營銷售及其活動。 4、優(yōu)先享受集團提供的資金、技術(shù)、信息服務(wù)等。 5、對集團的章程、進展規(guī)劃、

26、經(jīng)營方針、目標(biāo)提出意見建議。 第二十二條集團成員企業(yè)承擔(dān)下列義務(wù)和責(zé)任: 1、遵守國家法律、法規(guī)、政策；遵守本章程；遵守集團成員個業(yè)相互簽訂的各項協(xié)議、合同。 2、保守集團成員企業(yè)的經(jīng)營秘密、維護集團的合法權(quán)益。 3、按照集團有關(guān)規(guī)定，上報各種統(tǒng)計報表和經(jīng)營治理情況，完集團核心企業(yè)下達(dá)的各項經(jīng)濟指標(biāo)。第六章 參加或退出集團的條件和程序第二十三條黑龍江省大正投資集團有限責(zé)任公司的子公司為黑龍江省大正投資集團的因此成員。其他凡承認(rèn)和遵守本章程，具備差不多經(jīng)營條件的企業(yè)，向集團提出書面申請并提供有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)，簽訂合同后即本集團成員企業(yè)。 第二十四條成員企業(yè)要求退了集團，應(yīng)提早三個月向集團提出

27、書面申請，經(jīng)核準(zhǔn)后，即可辦理有關(guān)手續(xù)。 第二十五條對違反本章程，損害集團聲譽和利益，情節(jié)嚴(yán)峻，經(jīng)勸講無效的集團成員企業(yè)，集團有權(quán)責(zé)令其退出或作出除名處理，并追究企業(yè)法人代表的相關(guān)責(zé)任。第七章 集 團 的 終 止 與 清 算第二十六條集團出現(xiàn)下列清況應(yīng)予終止: 1、母公司依法破產(chǎn)或解體； 2、母公司因被其它企業(yè)兼并，集團失去了存續(xù)的條件。 第八章 附 則第二十七條本章程未盡事宜，由集團治理委員會決定。章程的修改和補充由集團治理委員會負(fù)責(zé)。 第二十八條本章程解釋權(quán)歸集團治理委員會國家體政委關(guān)于企業(yè)集團建立母子公司體制的指導(dǎo)意見(體改生l99827號文公布)為了貫徹落實黨的十五大提出的“以資本為紐帶

28、，通過市場形成具有較強競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團”的精神，促進企業(yè)集團的健康進展，依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及國家有關(guān)法規(guī)和政策，對企業(yè)集團建立母于公司體制提出以下指導(dǎo)意見。1、企業(yè)集團建立母子公司體制的目的是：確立母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，完善集團功能；規(guī)范母子公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，充分發(fā)揮企業(yè)集團的整體優(yōu)勢；促進集團成員企業(yè)的公司制改造，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度；培育多元投資主體，優(yōu)化國有資本結(jié)構(gòu)，促進國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組。2、企業(yè)集團建立母子公司體制應(yīng)堅持以下原則：依法改制。建立母子公司體制，要嚴(yán)格遵守公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，認(rèn)真執(zhí)行國家

29、進展企業(yè)集團的有關(guān)政策；保障權(quán)益。建立母子公司體制，要切實維護出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，特不要注意防止國有資產(chǎn)的流失；促進進展。建立母子公司體制，要堅持“三改一加強”，以市場為導(dǎo)向，實施集團進展戰(zhàn)略，推動集團全面進展。3、企業(yè)集團建立母子公司體制，是指明確母子公司的出資關(guān)系，進行規(guī)范的公司制改造，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，形成以母公司為核心、子公司為要緊成員的企業(yè)集團組織體系。4、母公司是向子公司、參股公司出資并行使出資人(股東)職能，具有資本營運等多種功能的公司制企業(yè)。母公司的要緊功能是：依照法定程序和集團章程，組織制定和實施集團的長遠(yuǎn)規(guī)劃和進展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本營運活動；決

30、定集團內(nèi)的重大事項；推進集團成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；協(xié)調(diào)集團成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團的合并會計、統(tǒng)計報表；統(tǒng)一治理集團的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)；建立集團的市場營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)；有利于形成集團整體經(jīng)營優(yōu)勢的其他功能。5、子公司包括全資子公司和控股子公司。母公司單獨投資設(shè)立的公司為其全資子公司，母公司持有50%以上股權(quán)，或持有股權(quán)雖不足50%但擁有實際操縱權(quán)的公司為其控股子公司。6、母公司、子公司差不多上依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，獨立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。7、母公司雖持有部分股權(quán)，但不擁有實際操縱權(quán)的公司為其參股公司。參股公司及其他與母公司、子公

31、司在生產(chǎn)、經(jīng)營、科研、銷售等方面具有協(xié)作、配套關(guān)系，并承認(rèn)集團章程的企業(yè)或機構(gòu)，能夠成為集團的成員。8、母公司依持有的股權(quán)對子公司、參股公司行使出資人權(quán)利，依所持股份承擔(dān)有限責(zé)任。母公司依照公司法和國家有關(guān)規(guī)定對其投資的子公司、參股公司行使資產(chǎn)收益權(quán)。母公司依法取得的資產(chǎn)收益、轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益，按有關(guān)規(guī)定核算并要緊用于資本的再投人。母公司按照公司法規(guī)定的程序和權(quán)限對其子公司、參股公司行使重大決策權(quán)。除公司法明確規(guī)定的重大決策外，對子公司、參股公司的大額借貸和資金使用、對外提供重大信用擔(dān)保、重要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、對外投資等事項，要依照需要，通過集團或公司章程列入重大決策內(nèi)容。母公司按照公司法的規(guī)

32、定對其投資的子公司、參股公司享有選擇治理者的權(quán)利，并依法進行監(jiān)督和考核。9、母公司與子公司是出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。母公司不是子公司的行政治理機構(gòu)，與子公司之間不是上下級行政隸屬關(guān)系。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直接干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。10、母公司與子公司之間，子公司與子公司之間的經(jīng)營活動，要發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。母公司不得違反國家規(guī)定向子公司收取費用。11、母公司與子公司依照需要能夠在章程之外訂立協(xié)議，進一步明確相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。協(xié)議對母公司、子公司均具有約束力，雙方都不能單方面違反協(xié)議。12、企業(yè)集團依照需要成立協(xié)商量事機構(gòu)時，該機構(gòu)

33、的負(fù)責(zé)人由母公司決定，機構(gòu)其他成員按集團章程規(guī)定的方法產(chǎn)生。協(xié)商量事機構(gòu)的日常工作可由母公司的職能部門負(fù)責(zé)。13、已組建的集團，原核心企業(yè)能夠改造為母公司。新組建集團，能夠新設(shè)一個母公司，能夠?qū)⒁粋€要緊企業(yè)改造為母公司，也能夠由幾個企業(yè)合并重組為一個母公司。母公司能夠改造為多個股東投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司，也能夠改造為國有獨資公司，屬于國務(wù)院確定的生產(chǎn)專門產(chǎn)品或者屬于特定行業(yè)的母公司，應(yīng)當(dāng)改造為國有獨資公司。14、已組建集團的原緊密層和半緊密層中與母公司明確了出資關(guān)系的企業(yè)，依照公司法和國家有關(guān)政策，改造為子公司或參股公司。子公司一般要改造為多個股東投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司。母

34、公司要積極采取多種措施，實現(xiàn)子公司資本結(jié)構(gòu)的多元化。對臨時不能引入新的投資者的子公司，能夠按國家有關(guān)規(guī)定改造為全資子公司。15、企業(yè)改制為集團的母公司、子公司和參股公司，要明確出資人，理順出資關(guān)系。母公司中屬于國有的所有者權(quán)益，應(yīng)由政府依法確定的國有資本出資人持有。母公司國有資本的出資人，能夠是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門，也能夠是政府依法設(shè)立的國有資本營運機構(gòu)，包括投資公司、控股公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司等。當(dāng)母公司被明確為國有資本營運機構(gòu)時，由政府作為其出資人。子公司、參股公司中屬于國有的所有者權(quán)益，由其國有資本出資人持有，明確由集團母公司持有的部分，要并入母公司資產(chǎn)，列入母公司的長期投資，

35、相應(yīng)增加母公司的實收國有資本。集團成員企業(yè)中國有資產(chǎn)數(shù)額的核定，要報國有資產(chǎn)行政治理部門確認(rèn)。集團成員企業(yè)中集體企業(yè)資產(chǎn)的核定，也要報經(jīng)有關(guān)部門確認(rèn)，并明確出資關(guān)系，落實出資人。16、在理順母子公司的出資關(guān)系工作中，要按照新的財務(wù)會計制度，核實公司的實收資本，明確出資人的出資額和所有者權(quán)益。依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)進行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，落實債權(quán)債務(wù)，核實企業(yè)的法人財產(chǎn)量，辦理財產(chǎn)登記手續(xù)，建立企業(yè)法人財產(chǎn)制度。17、建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。集團成員企業(yè)改制，都應(yīng)按照公司法的規(guī)定，建立股東會、董事會、監(jiān)事會和選聘經(jīng)理，形成權(quán)責(zé)明確、相互制衡的決策、治理體制。通過公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范地行使法

36、人財產(chǎn)權(quán)。18、切實加強組織領(lǐng)導(dǎo)工作。對建立母子公司體制的工作，政府有關(guān)部門要積極引導(dǎo)，加強協(xié)調(diào)，制造條件，逐步分離企業(yè)辦社會的職能，分流富余人員，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，推進集團成員企業(yè)的公司制改造。要切實采取措施，解除政府部門與企業(yè)之間的行政隸屬關(guān)系，使企業(yè)成為真正的法人實體和競爭主體。要從實際動身，充分發(fā)揮市場機制的作用，完善集團功能，形成規(guī)模優(yōu)勢，提高市場競爭力。國家工商行政治理局關(guān)于印發(fā)企業(yè)集團登記治理暫行規(guī)定的通知工商企字1998第59號各省、自治區(qū)、直轄市及打算單列市工商行政治理局：依照國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委關(guān)于深化大型企業(yè)集團試點工作的通知(國發(fā)l99715號)的精神

37、，國家工商行政治理局制訂了企業(yè)集團登記治理暫行規(guī)定，現(xiàn)印發(fā)你們，請遵照執(zhí)行。一九九八年四月六日企業(yè)集團登記治理暫行規(guī)定第一條 為了加強對企業(yè)集團的登記治理，規(guī)范企業(yè)集團的組織和行為，依照國家有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。第二條 在中國境內(nèi)組建企業(yè)集團，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定辦理登記。未經(jīng)登記不得以企業(yè)集團名義從事活動。國家工商行政治理局和地點各級工商行政治理局是企業(yè)集團的登記主管機關(guān)。第三條 企業(yè)集團是指以資本為要緊聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。第四條 企業(yè)集團由母公司、子公司

38、、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會團體法人也能夠成為企業(yè)集團成員。母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人；企業(yè)集團的其他成員應(yīng)當(dāng)是母公司對其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會團體法人。第五條 企業(yè)集團應(yīng)當(dāng)具備下列條件；(一)企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；(二)母公司和其子公司的注冊資本總和在l億元人民幣以上；(三)集團成員單位均具有法人資格。國家試點企業(yè)集團還應(yīng)符合國務(wù)院確定的試點企業(yè)集團條件。第六條 企業(yè)集團章程應(yīng)當(dāng)載明

39、下列事項：(一)企業(yè)集團名稱；(二)母公司的名稱、住宅；(三)企業(yè)集團的宗旨；(四)企業(yè)集團成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式；(五)企業(yè)集團治理機構(gòu)的組織和職權(quán)；(六)企業(yè)集團治理機構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)；(七)參加、退出企業(yè)集團的條件和程序；(八)企業(yè)集團的終止；(九)章程修改程序；(十)其他需要載明的事項；(十一)制定日期。企業(yè)集團章程應(yīng)當(dāng)由全體成員簽署或者認(rèn)可。第七條 企業(yè)集團的登記應(yīng)當(dāng)由企業(yè)集團的母公司提出申請，原則上應(yīng)當(dāng)與母公司的設(shè)立或者變更登記一并進行。第八條 國家試點企業(yè)集團，由國家工商行政治理局或者其授權(quán)的地點工商行政治理局登記；其他企業(yè)集團由其母公司的登記發(fā)照的工商行

40、政治理局登記。第九條 企業(yè)集團的登記事項包括：企業(yè)集團名稱；母公司名稱、住宅；成員企業(yè)。第十條 申請企業(yè)集團登記，應(yīng)當(dāng)向登記主管機關(guān)提交下列文件；(一)母公司法定代表人簽署的登記申請書；(二)企業(yè)集團章程；(三)企業(yè)集團成員的法人資格證明；(四)母公司對集團成員企業(yè)的持股證明或者出資證明；(五)其他有關(guān)文件。第十一條 組建企業(yè)集團，依照國家法律、行政法規(guī)需由有關(guān)政府部門審批的，應(yīng)當(dāng)提交政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。國家試點企業(yè)集團，應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院的批準(zhǔn)文件和其他有關(guān)文件。第十二條 企業(yè)集團的母公司經(jīng)國務(wù)院或者省級人民政府批準(zhǔn)，能夠成為國家或者省級人民政府授權(quán)的投資機構(gòu)或國有獨資公司。國家試點企業(yè)集團

41、的母公司，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，能夠成為國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國有獨資公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)或者國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)，國家試點企業(yè)集團的母公司向其他有限公司或者股份有限公司的投資額能夠超過母公司凈資產(chǎn)的百分之五十。第十三條 企業(yè)集團經(jīng)登記主管機關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給企業(yè)集團登記證，該企業(yè)集團即告成立。企業(yè)集團登記證由國家工商行政治理局統(tǒng)一制定。第十四條 企業(yè)集團名稱的登記治理，參照有關(guān)企業(yè)名稱登記治理的規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)集團的名稱能夠有簡稱。母公司可在在企業(yè)名稱中使用“集團”或者“(集團)”字樣；子公司能夠在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團治理機構(gòu)同意，能夠在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡

42、稱。經(jīng)核準(zhǔn)的企業(yè)集團名稱能夠在宣傳和廣告中使用，但不得以企業(yè)集團名義訂立經(jīng)濟合同，從事經(jīng)營活動。第十五條 企業(yè)集團變更登記事項，應(yīng)當(dāng)在變更之日起三十日內(nèi)向登記主管機關(guān)申請變更登記。第十六條 企業(yè)集團的母公司因分立、合并或者改變股權(quán)關(guān)系形成新的母公司時，應(yīng)當(dāng)辦理相關(guān)登記，并可保留原企業(yè)集團，企業(yè)集團應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。企業(yè)集團的母公司依法被撤銷或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，不適用前款規(guī)定。第十七條 企業(yè)集團修改章程，應(yīng)當(dāng)向登記主管機關(guān)申請備案。第十八條 申請企業(yè)集團變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：(一)母公司法定代表人簽署的變更登記申請書；(二)其他有關(guān)文件。第十九條 企業(yè)集團因下列情形而終止，企業(yè)集團應(yīng)當(dāng)在

43、終止事由發(fā)生之日起30日內(nèi)向原登記機關(guān)申請注銷登記；(一)企業(yè)集團章程規(guī)定的終止事由出現(xiàn)；(二)已不符合本規(guī)定第五條規(guī)定的條件；(三)母公司依法被注銷(屬第十六條第一款情況除外)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照。第二十條 申請企業(yè)集團注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件；(一)母公司法定代表人簽署的注銷登記申請書；(二)其他有關(guān)文件。第二十一條 未經(jīng)登記主管機關(guān)核準(zhǔn)，擅自使用企業(yè)集團名稱或者不按規(guī)定使用企業(yè)集團名稱的，登記主管機關(guān)參照企業(yè)名稱登記治理規(guī)定予以處罰。以企業(yè)集團名義訂立經(jīng)濟合同，從事經(jīng)營活動的，依照企業(yè)法人登記治理條例施行細(xì)則第六十六條第一款第(一)項的規(guī)定予以處罰。第二十二條 辦理企業(yè)集團登記時提交虛假

44、材料或者采取其他欺詐手段，取得企業(yè)集團登記的，由登記主管機關(guān)責(zé)令改正，參照公司登記治理條例第五十九條或者企業(yè)法人登記治理條例施行細(xì)則第六十六條第一款第(二)項的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴(yán)峻的，撤銷企業(yè)集團登記。第二十三條 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記而不辦理的，由登記主管機關(guān)責(zé)令改正，參照公司登記治理條例第六十三條或者企業(yè)法人登記治理條例施行細(xì)則第六十六條第一款第(三)項的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴(yán)峻的，撤銷企業(yè)集團登記。第二十四條 應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記而不辦理的，由登記主管機關(guān)撤銷企業(yè)集團登記。第二十五條 偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出售企業(yè)集團登記證的，由登記主管機關(guān)參照公司登記治理條例第六十九條或者企業(yè)法人登記治

45、理條例施行細(xì)則第六十六條第一款第(六)項規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴(yán)峻的，撤銷企業(yè)集團登記。第二十六條 未依法登記為企業(yè)集團而冒用企業(yè)集團名義的，由登記主管機關(guān)責(zé)令改正或者予以取締。第二十七條 本規(guī)定印發(fā)之前差不多登記的企業(yè)集團，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定印發(fā)之日起三年內(nèi)依照公司法和本規(guī)定進行規(guī)范，并辦理重新登記。第二十八條 以外商投資企業(yè)為母公司組建企業(yè)集團，適用本規(guī)定。第二十九條 國有企業(yè)為主體設(shè)立企業(yè)集團，集團核心企業(yè)注冊資本金在 l億元人民幣以上的，能夠是非公司企業(yè)法人。對其依照公司法進行規(guī)范的期限，依照國家有關(guān)法規(guī)、政策執(zhí)行。第三十條 本規(guī)定自印發(fā)之日起施行。地點制定的企業(yè)集團登記治理規(guī)定，與本規(guī)定不一致

46、的，應(yīng)以本規(guī)定為準(zhǔn)。第三十一條 本規(guī)定由國家工商行政治理局負(fù)責(zé)解釋。中國上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿）為規(guī)范證券市場進展，愛護投資者權(quán)益，提高我國上市公司的質(zhì)量，促進上市公司規(guī)范運作，依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定中國上市公司治理準(zhǔn)則（以下簡稱準(zhǔn)則）。本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)的上市公司。各上市公司必須按照準(zhǔn)則規(guī)定的公司治理標(biāo)準(zhǔn)，依照自身的特點和需要，制定適合本公司的最佳作法，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水準(zhǔn)。第一章平等對待所有股東，愛護股東合法權(quán)益（一）愛護股東合法權(quán)益第一條公司治理的差不多目標(biāo)是愛護股東權(quán)益。股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定

47、的差不多權(quán)益。第二條為了最大限度地愛護股東權(quán)益，公司應(yīng)建立能夠確保股東對法律、行政法規(guī)所規(guī)定的公司重大事項享有知情權(quán)和參與決定權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)。（二）平等對待所有股東第三條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保證公平對待所有股東，特不是中小股東和外資股東。股東按其所持有股份的類不（如優(yōu)先股、一般股等）享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第四條禁止公司股東和內(nèi)幕人員進行內(nèi)幕交易和損害公司和股東利益的關(guān)聯(lián)交易。（三）健全股東大會的議事規(guī)則和決策程序第五條上市公司應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的股東大會議事規(guī)則，包括通知、文件預(yù)備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、對外公告、關(guān)聯(lián)股東的回避制度、股東大會的授權(quán)原則等；對需要由類不股

48、東大會決定的事項，須嚴(yán)格按相關(guān)的議事規(guī)則執(zhí)行。第六條上市公司應(yīng)在公司章程中明確決策程序。股東大會應(yīng)該通過公正、公開的方式作出決議。股東大會的時刻、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。第七條董事會應(yīng)認(rèn)真研究、認(rèn)真安排股東大會議題。股東大會應(yīng)該給予每個議題予以合理的討論時刻。第八條股東大會決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。（四）鼓舞股東參與公司治理第九條股東作為公司的所有者，應(yīng)積極參與公司治理，并依法在股東大會上并行使投票權(quán)。公司應(yīng)該在保證股東大會合法、有效、安全的前提下，通過各

49、種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。第十條股東既能夠親自到股東大會現(xiàn)場投票，也能夠托付代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。第十一條公司董事會和符合條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)，投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人提供充分的信息。第十二條鼓舞機構(gòu)投資者在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。（五）規(guī)范控股股東和上市公司之間的關(guān)系第十三條控股股東（包括集團公司、授權(quán)投資的機構(gòu)、實際操縱人等，下同）對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其投資的上市公司應(yīng)嚴(yán)格按法律規(guī)定行使出資人的權(quán)利，不得利用其專門

50、地位謀取額外的利益。第十四條除自然人以外的控股股東應(yīng)通過向上市公司股東大會派出股權(quán)代表行使股東權(quán)利，股權(quán)代表按照該控股股東的決定在股東大會上行使投票權(quán)。第十五條控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴(yán)格遵循法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的程序，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行批準(zhǔn)手續(xù)，不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級治理人員。第十六條上市公司的重大決策，應(yīng)由股東大會依法作出?？毓晒蓶|不得直接干預(yù)上市公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害上市公司及其他股東的權(quán)益?？毓晒蓶|不得利用其專門地位要求公司為其承擔(dān)額外的服務(wù)和責(zé)任。第十七條控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資

51、產(chǎn)、財務(wù)分開，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。第十八條上市公司人員和治理層應(yīng)獨立于控股股東?？毓晒蓶|高級治理人員兼任上市公司董事應(yīng)通過股東大會等規(guī)定的程序，并保證有足夠的時刻和精力承擔(dān)上市公司的工作?？毓晒蓶|除董事之外的其他人員不得兼任上市公司執(zhí)行人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書等）。上市公司的董事會、經(jīng)理層及相應(yīng)的治理機構(gòu)應(yīng)功能健全、獨立運作?？毓晒蓶|不得干預(yù)上市公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)立和運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系，不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達(dá)有關(guān)經(jīng)營情況的指令或指示，也不得以其他形式阻礙其獨立性。第十九條控股股東投入上市公

52、司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰。上市公司應(yīng)當(dāng)擁有獨立的生產(chǎn)、供銷系統(tǒng)。第二十條上市公司財務(wù)應(yīng)獨立于控股股東。上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求建立健全財務(wù)、會計治理制度，在人員、機構(gòu)、核算等方面與控股集團公司分開，獨立在銀行開戶及對外結(jié)算，依法獨立進行納稅申報和繳納。（六）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易第二十一條要規(guī)范上市公司與股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。上市公司與股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循所簽訂的協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)貫徹公允、穩(wěn)定、明確具體的原則，并有明確的定價、支付、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等條款。上市公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止或事實不履行等事項予以披露。第二十二條股東不得采取壟斷采購、銷售業(yè)

53、務(wù)渠道等方式干預(yù)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，做到公正、公平、公開，并要充分披露已采取或?qū)⒉扇〉谋ＷC交易公允的有效措施。關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或取費的標(biāo)準(zhǔn)，上市公司應(yīng)對此予以披露。第二十三條股東不得以各種形式占用或轉(zhuǎn)移上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位提供經(jīng)濟擔(dān)保。（七）鼓舞股東進行民事訴訟第二十四條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益，或董事、監(jiān)事、高級治理人員履行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)要求賠償損失。鼓舞股東按照法律、法規(guī)的規(guī)定，通過提起民事訴訟的方式

54、獲得賠償。第二章強化董事的誠信與勤勉義務(wù)（八）明確董事會的要緊職責(zé)第二十五條董事會向股東大會負(fù)責(zé)。有關(guān)公司治理的各種制度安排應(yīng)確保董事會能夠按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第二十六條董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。（九）建立規(guī)范的董事聘選程序第二十七條公司應(yīng)制定一個規(guī)范、透明的董事選任程序，以保證董事的遴選過程公開、公平、公正、獨立。公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份的1以上的股東能夠提出董事候選人，經(jīng)股東大會選舉決定。第二十八條公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)

55、資料，保證股東在投票時差不多對候選人有足夠的了解。第二十九條在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見，股東大會在董事選舉中能夠采納累積投票制度。采納累積投票制度的公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細(xì)則。（十）完善董事會的構(gòu)成第三十條董事會的人數(shù)及成員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和慎重的決策。第三十一條董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。董事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素養(yǎng)。（十一）規(guī)范董事長的兼職第三十二條董事長和總經(jīng)理要明確各自的職責(zé)。為有利于董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，上市公司董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任。假如董事長和總經(jīng)理由

56、同一人擔(dān)任，則公司董事會成員中應(yīng)至少包括二分之一的獨立董事。為了保證董事會能夠做出獨立于控股股東的客觀推斷和決策，公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導(dǎo)人兼任。（十二）建立獨立董事制度第三十三條上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事由與其所受聘的上市公司及其要緊股東不存在可能阻礙其進行獨立客觀推斷的因素的人員擔(dān)任。獨立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的任何其他職務(wù)。第三十四條獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公

57、司要緊股東、實際操縱人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的阻礙。第三十五條獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)、工作條件、在董事會中的比例等依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。（十三）設(shè)立董事會專門委員會第三十六條上市公司董事會要按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第三十七條戰(zhàn)略決策委員會的要緊職責(zé)是：（1）制定公司長期進展戰(zhàn)略；（2）監(jiān)督、核實公司重大投資決策。第三十八條審計委員會的要緊職責(zé)是：（1）檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；（2）與

58、公司外部審計機構(gòu)進行交流；（3）對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核；（4）對公司的內(nèi)部操縱進行考核；（5）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；（6）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。第三十九條提名委員會的要緊職責(zé)是：（1）分析董事會構(gòu)成情況，明確對董事的要求；（2）制定董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序；（3）廣泛搜尋合格的董事候選人；（4）對股東、監(jiān)事會提名的董事候選人進行形式審核；（5）確定董事候選人提交股東大會表決。第四十條薪酬與考核委員會的要緊職責(zé)是：（1）負(fù)責(zé)制定董事、監(jiān)事與高級治理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進行考核；（2）負(fù)責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事、高級治理人員的薪酬政策與方案。第四十一條各專門委員會能夠聘請中介

59、機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。（十四）建立健全董事會議事規(guī)則和決策程序第四十二條董事會應(yīng)制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第四十三條董事會應(yīng)該定期召開會議，并依照需要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題，董事能夠提早提議會議議題。第四十四條上市公司董事會會議應(yīng)按嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時刻事先通知所有董事（包括獨立董事），并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第四十五條董事會會

60、議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實。董事會秘書要認(rèn)真組織記錄和整理會議所議事項。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。第四十六條公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得進行概括授權(quán)。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)提交董事會集體決策。（十五）強化董事的誠信勤勉義務(wù)與責(zé)任第四十七條董事應(yīng)該依照公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責(zé)，并公平對待所有股東。第四十八條董事應(yīng)保證有足夠的時刻和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。第四十九條董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表