現(xiàn)代公司管理(1-4)

1、現(xiàn)代公司管理(1-4)是企業(yè)形式中最完善、最優(yōu)越、最主要的組織形式，是企業(yè)組織形式發(fā)展到一定階級的產物，反映了社會化大生產的客觀要求，是社會經濟活動最主要的主體。 符合社會歷史發(fā)展的規(guī)律 。 （唯物辯證法）一、公司的概念1、從詞源學的角度考察漢語：“共同經營管理”之意；英語：company,公司；美國：corporation，除“公司”含義外，還有“伙伴”、“法人”的含義。日語：“會社” ；第一節(jié): 公司的概念和特征2、公司必備的三個條件：（1）獨立的財產（2）組織體或者組織結構；（3）獨立承擔責任。3、公司：是指依照國家相關法律規(guī)定的程序申請登記設立的、以盈利為目的的獨立法人。二、公司的特征

2、 （ 選擇題）（1）公司具有盈利性。（基本特征）（2）公司具有法人性。（3）公司具有社團性。 （一人公司）（特殊性）（4）公司具有依法認可性。（1）獨立的財產.（2）獨立的組織結構.（3）獨立承擔民事責任.（4）獨立的法律人格。 法人的基本特征和具備條件P 2（重要理解）（1）公司具有自己獨立的財產（2）公司是一個組織機構。（3）公司獨立承擔民事責任。（4）公司是獨立的民事主體。公司是具有法人資格的經濟組織最具典型的法人性（重要掌握）第二節(jié) 公司產生的必然性與經濟根源一、公司產生的必然性。1. 商品經濟的發(fā)展是其產生和發(fā)展的內在動因和前提條件；2. 社會化大生產客觀要求（工業(yè)革命社會化大生產資

3、本迅速集中股份公司） 3. 信用制度的促進作用。 用發(fā)展的眼光看問題，符合社會進化規(guī)律 。（優(yōu)勝劣汰） P3-5二、公司產生的經濟根源1. 分散了單個資本所難以承擔的經濟風險。2. 滿足了大規(guī)模資本的需要.（1600年，英國成立的東印度貿易公司） 3. 適應科學管理的需要。第三節(jié)： 公司的起源與演變 一、公司的起源時期和地點1. 不確定的起源時期：約公元1500年左右2. 關于公司起源三大主流觀點 （1）大陸起源說； （歐洲大陸地中海沿岸）（2）海上起源說； （海上貿易）（3）綜合說。 （起源海上貿易和歐洲大陸）二、公司的演變（一）近代公司的發(fā)展（1518世紀）A、發(fā)展原因： (因果遞進)1.

4、 客觀條件：地理大發(fā)現(xiàn)拓展了市場空間；2. 制度條件：資產階級革命的爆發(fā)；3. 技術條件：產業(yè)革命的完成。P10-13B、近代公司的特征：1. 大部分是國家特許成立；（如英國東印度公司）2. 大都是無限責任為主體；3. 轉向股份集資經營為主導；4. 形成了初步的法律規(guī)定。（二）現(xiàn)代公司的發(fā)展（18世紀末至19世紀中期）A、發(fā)展原因： （1）. 資本主義制度的正式確立并逐步完善； （ 2）. 資本主義國家工業(yè)的迅速發(fā)展； （3）. 公司立法日益完善。 P14B：發(fā)展的特點：（1）公司存在于更廣泛的行業(yè)。 （2）公司立法為公司的健康發(fā)展創(chuàng)造了前提條件。 （3）有限責任制的確立為近代公司向現(xiàn)代公司過

5、渡創(chuàng)造了條件，從而使公司得到迅速發(fā)展。【有限責任制的最終確立標志著公司進入現(xiàn)代發(fā)展階段】（三）19世紀中后期至第二次世界大戰(zhàn)前公司的發(fā)展。 其主要特征：（1）有關公司的立法愈益完善，股份公司的設立愈加法制化，與股份公司相關的立法也開始制定和實施。（2）新的公司形式不斷出現(xiàn)，有限責任制不斷得到加強。（3）公司成為工業(yè)部門中主要的企業(yè)組織形式。（4）公司開始向巨型化、大型化的壟斷組織方向發(fā)展。（四）第二次世界大戰(zhàn)后公司的發(fā)展。 （其特征如下） （簡答）（1）公司已成為社會經濟中的主導企業(yè)組織形式。（2）公司立法及相關立法日益完善。（3）公司的壟斷日益加劇。（4）金融機構與工業(yè)公司日益相互滲透。（5

6、）新的壟斷組織混合聯(lián)合公司出現(xiàn)。（6）國有公司在戰(zhàn)后得到發(fā)展。一：現(xiàn)代公司在經濟中的地位和作用。1：公司在經濟中占主導地位。 【如原聯(lián)邦德國無限責任公司、有限責任公司、股份公司（奔馳、寶馬、大眾、西門子）分別占企業(yè)銷售額的24%,24.5%,35%?！?：大型公司和巨型公司控制著國民經濟的命脈。 【美國最大三家公司電子計算機的IBM公司為67%，照相設備的柯達為65%，汽車行業(yè)的通用43%】第四節(jié)： 現(xiàn)代公司的發(fā)展趨勢二、現(xiàn)代公司的發(fā)展趨勢 （簡答）1. 跨國經營和生產國際化趨勢；2. 股份公司的聯(lián)合控制趨勢；3. 國有公司私有化趨勢；4. 公司經營多元化趨勢；5. 公司管理“民主化”趨勢；

7、（如澳航停飛） 如：【A公司董事會、監(jiān)事會中的工會代表制度； B工廠委員會中工人代表制度 C公司職工建議制度】6. 公司的小型化和專業(yè)化趨勢。P 22-26第五節(jié)： 中國公司的產生和發(fā)展一、中國公司的起源及新中國成立前公司發(fā)展狀況。1：起源（1）春秋戰(zhàn)國說 （2）明末清初說2：清政府時期公司的發(fā)展(1)19世紀中葉英國殖民者在我國創(chuàng)辦了最早的公司洋行。(2)第二次鴉片戰(zhàn)爭后，外國人在中國境內大規(guī)模建立公司。(3)19世紀60年代以后“洋務運動”中民營企業(yè)開始采用公司形式。(4)甲午戰(zhàn)爭前后，民族資本主義開始引進公司。(5)創(chuàng)辦公司的三條途徑：外國獨資、官僚資本創(chuàng)辦和民族資本家創(chuàng)辦。(6)190

8、3年，清政府頒布了我國第一部公司律。3:民國時期我國公司的發(fā)展 (1912年第一個資產階級政府成立-中華民國臨時政府)（1）辛亥革命的爆發(fā)和中華民國臨時政府的成立推動了我國資本主義經濟的發(fā)展。（2）官僚資本在我國公司經濟中占據重要地位。（3）公司立法日漸完善，1929年制定了我國歷史上第一部具有現(xiàn)代意義的公司法。二、改革開放時期我國公司的發(fā)展狀況1. 公司的發(fā)展類型2. “行政型”公司的形成原因及其發(fā)展.3. “企業(yè)性”公司（真正意義的公司）的發(fā)展.4. 20世紀80年代我國公司發(fā)展中存在問題.（1）. 行為的行政化；（2）. 組建的非規(guī)范性；（3）. 經營的非法性；（4）. 經營行為的權力化

9、和壟斷性；（5）. 集團公司組建中的“拉郎配” 現(xiàn)象普遍；（6）. 行業(yè)分布的畸形化；（7）. 財務制度混亂和非規(guī)范性。P28-33三、我國公司發(fā)展的新時期1. 有關公司立法不斷完善；2. 股票市場正式開業(yè)，推動了各種證券投資公司的發(fā)展。3.股份公司迅速增加；4. 企業(yè)集團公司、跨國公司快速發(fā)展；5. 房地產公司成為發(fā)展的新熱點。（十大）6、股份制將成為公有制的主要實現(xiàn)形式。第二章 現(xiàn)代公司的功能與類型P 37一：獨資企業(yè)與公司兩者聯(lián)系：均是企業(yè)的一種形態(tài)兩者區(qū)別：（1）設立主體不同 （自然人、法人）；（2）財產關系不同 （企業(yè)財產個人所有、公司所有）；（3）經營管理的主體不同（企業(yè)主個人、法

10、人治理機構）；（4）承擔的責任不同 （無限、有限）；（5）法律地位不同 （自然人企業(yè)、法人企業(yè)）第一節(jié) 公司與相關組織的比較二、合伙制企業(yè)與公司兩者共性：盈利為目的的企業(yè)形態(tài)兩者區(qū)別：（1）成立的基礎不同 （合伙合同、公司章程）；（2）信用基礎不同 （合伙人個人信譽、公司資本）；（3）財產關系不同 （共同所有、公司所有）；（4）承擔的責任不同 無限連帶責任、有限(出資額成正比)；（5）經營管理的主體不同； （全體合伙人、公司組織機構）（6）法律地位不同。 (無獨立法律人格，不具法人地位；后者相反)三、公司與法人的關系1、公司一定是企業(yè)，是法人，是法人企業(yè)；2、公司是法人，但并非所有的法人都是企

11、業(yè)；3、公司是法人，公司內部組成單位不是法人。P 39四、 公司與其他概念的區(qū)別1、公司與聯(lián)合體2、公司與工廠3、公司與企業(yè)集團P38 - 421 、經濟功能 2 、管理功能3、技術功能 4 、文化和政治功能第二節(jié)：現(xiàn)代公司的功能P 43一、 現(xiàn)代公司的經濟功能（1）有助于推動商品經濟的發(fā)展;（2）有利于實現(xiàn)生產專業(yè)化; （星）（3）有利于實現(xiàn)規(guī)模經濟，提高經濟效益;（4）有利于資源綜合利用;（5）有利于開發(fā)新產品。二、 現(xiàn)代公司的管理功能1、有利于實現(xiàn)各種經濟活動在組織上的結合，實現(xiàn)多元化經營，降低經營風險；2、有利于加強經營管理；3、有利于加強生產經營的組織管理，提高生產效率。P47-48

12、 三、現(xiàn)代公司的技術功能1、有利于采用新技術；2、有利于應用技術的研究，促進科學技術轉化為生產力；3、有利于促進企業(yè)的技術改造；4、有利于培養(yǎng)專門技術人才，提高職工的科學技術素質。 （進行各類培訓）P49四、現(xiàn)在公司的文化和政治功能認識公司所處的社會歷史、民族文化和風俗、社會經濟體制、社會政治制度的特點等客觀環(huán)境 （入鄉(xiāng)隨俗）（事物間相聯(lián)系的哲學）一、按法律形式分類1 ：無限（責任）公司2 ：有限（責任）公司3 ：兩合公司4 ：股份5 ：股份兩合公司第三節(jié) 現(xiàn)代公司的類型P 51（一）無限責任公司定義：由兩個以上的自然人股東出資組成，股東對債務負連帶無限責任的公司。特點：不少于兩位股東；股東負

13、連帶無限清償責任；股東間信任度高；股權轉讓難度高；資本籌集困難。世界上不同國家對無限責任公司規(guī)定不同（二）有限責任公司定義：由一定人數(shù)的股東組成，股東只以其所認繳的出資額對公司的債務承擔有限 責任，公司則以其全部資產對其債務承擔責任的公司。特點：股東人數(shù)嚴格限定；股東承擔有限責任；不發(fā)行股票，易于組建；股權轉讓困難；內部組織結構簡單，管理效率高。有限責任公司的利弊：1、利（advantages）程序簡單，只有發(fā)起設立一種形式；進入門檻較低；股東能夠較容易地達成共識；股東關系一般較為密切；保密性好；管理效率較高。 2、弊(disadvantages)發(fā)展規(guī)模有限；公司股權流動性差，從而影響到公司

14、的存續(xù)和再融資；有限責任的規(guī)定容易助長股東的投機心理。一言以蔽之 （三）兩合公司A、定義：由少數(shù)有限責任股東和少數(shù)無限責任股東共同組成，其中有限責任股東以 其出資額為限對公司債務負有限清償責任，無限責任股東對公司債務負無限清償責任的公司。兩合公司的特點： （1）兩部分股東的權力和義務不同； （2）繳納股本方式不同； （3）重大事項必須經全體股東同意； （4）信用度較高，經營積極性和責任感較強； （5）兼有雙重性質。（四）股份A定義：股份是指由一定人數(shù)以上的股東組成，公司全部資本劃分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司債務承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的公司。B 股份特點：

15、1.股東不得少于法定最低人數(shù)； (大陸2人)2.股東以其認購的股份額度為限承擔有限責任；3.公司全部資本劃分為等額股份；4.股票上市，自由轉讓，股權流動性強；5.股東僅是公司股票的持有者；6.便于在短期內籌措巨額資金；7.公司所有權和經營權分離，有利于科學管理。8.股權的頻繁流轉容易激發(fā)股東的投機動機。股份 優(yōu)勢：1. 是集中資本的一種最有利的公司形式；2. 有利于分散投資者的風險；3. 具有最廣泛的社會性；4. 股東可以自由轉讓股票；5. 股份是典型的資合公司，有利于提高管理水平和效率；6. 有利于推銷其產品和降低廣告費用；7.對于經營狀況采用公示主義，有利于公眾監(jiān)督。股份不足：在兩權分離的

16、條件下，公司治理結構可能失衡，影響到公司的經營決策效率；公司的商業(yè)秘密容易泄露，并易于被競爭對手所利用；大股東可能操縱董事會，作出有損于中小股東的決策；股票自由轉讓、股票價格瞬息萬變，容易造成過分投機。一言以蔽之有限責任公司與股份之比較共同點：股東承擔有限責任；個人資產與公司資產分離； 對外以公司的全部資產承擔責任。差異性：成立條件和募集資金方式不同； 股權轉讓難以度不同； 股權證明形式不同；股東大會和董事會權限與兩權分離的程度不同； 財務的公開程度不同。 （四）股份兩合公司定義由無限責任股東和有限責任股東共同出資設立，（其中有限責任股東的出資是以股票形式出現(xiàn)，且這種股票可以在社會上自由買賣）

17、的公司。特點兼有人合性和資合性的雙重特征；可以發(fā)行股票，所有權具備一定的流動性；在實踐中存在較少，一些國家在法律上不予承認。二、按照信用基礎劃分1、人合公司 2、資合公司 3、人資兩合公司三、按照資本的經濟性質劃分1、全民所有制公司 2、集體所有制公司 3、私營公司 4、混合所有制公司四、按照國家在資本構成中所占份額劃分 1、國營公司（國家獨資） 2、公營公司（國家控股） 3、民營公司（國家參股，非控股）P 56（選擇題）五、按照控制關系、依附關系劃分1、母公司 2、子公司母公司與子公司的關系：A. 以股權的占有為基礎;B. 各為獨立法人；C. 子公司不得收購母公司股份。六、按照公司所在的國籍

18、劃分1、本國公司 2、外國公司按照所屬行業(yè)性質劃分 工業(yè)公司 商業(yè)公司 運輸公司 建筑公司 咨詢服務公司 房地產開發(fā)公司 金融和信托投資公司 保險公司 跨行業(yè)綜合性公司按照內部生產技術聯(lián)系的區(qū)域劃分1、地區(qū)性公司 2、全國性公司 3、跨國性公司公司章程及其原則1. 內容必須合法；2. 所載事項必須齊全；3. 經法定程序討論通過。第四節(jié) 公司章程P 61公司章程的作用1. 制定經營方針和各項管理制度的依據;2. 從事經營活動的準則；3. 具有法律約束力；4. 監(jiān)管的主要依據。第三章 現(xiàn)代公司的設立P 65A.含義:公司設立是指設立人依據法律規(guī)定的條件和程序，為成立公司，使其取得法人資格而進行的一

19、系列法律行為。B.基本原則:1、特許設立原則；2、核準設立原則；3、準則設立原則（我國現(xiàn)行標準）；4、嚴格準則設立原則。第一節(jié) 公司設立的原則 一、現(xiàn)有企業(yè)聯(lián)合組建成為公司的可行性研究1、生產、技術的可行性研究；2、經濟合理性研究：（1）公司范圍的合理性；（2）公司選址的合理性；（3）公司經營的贏利性；（4）政策的制約性。第二節(jié) 設立公司的可行性研究P 66二、新創(chuàng)公司的可行性研究1、公司設立的機會研究；2、公司設立的可行性研究（1）技術可行性；（2）經濟可行性；（3）組織體制可行性；（4）社會可行性。一、有限責任公司設立的條件 1. 公司股東 2. 股東出資 3. 股東制定公司章程 4. 公

20、司組織機構 5. 公司名稱 6. 公司住所宋慶后第三節(jié) 有限責任公司的設立（一）. 公司股東（1）資格（完全行為能力的自然人或法人）（2）人數(shù)（150人）（二）. 股東出資 1、出資要求（1）最低限額（普通類：3萬、自然人類：10萬）；（2）出資形式（貨幣出資和現(xiàn)物出資，前者不得低于注冊資本的30）。 2、我國公司法規(guī)定的股東出資形式（1）貨幣出資；（2）實物出資；（3）知識產權出資；（4）土地使用權出資（5）股權出資。（三）股東制定公司章程1、作用：公司成立運作的必備文件；2、要求：（1）全體股東共同制定（可委托他人代理）；（2）全體股東一致同意，并簽名蓋章。3、我國有限責任公司章程的內容：

21、（1）公司的名稱和住所； （2）經營范圍；（3）注冊資本； （4）股東的姓名或名稱；（5）股東的出資方式、額度和時間；（6）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則； （7）公司的法定代表人。 （四）公司組織機構1、股東會2、董事會或執(zhí)行董事3、監(jiān)事會或監(jiān)事(五)公司名稱功能:（1）公司設立的必要條件之一； （2）識別、區(qū)別公司的標志； （3）行使權力、承擔義務的載體。內容:（1）字號或商號（兩個以上的字組成）； （2）行業(yè)或經營特點； （3）法律責任形式。要求: 合法并經過相關部門核準.（六）公司住所界定：公司辦公地點或主要經營場所，我國公司法選擇前者。功能:（1）公司設立的必要條件之一； （

22、2）確定公司登記機關； （3）確定訴訟管轄的法院； （4）確定法律文書送達地點； （5）確定債務履行地點。二、有限責任公司設立的程序1. 簽訂公司設立協(xié)議；2. 制訂公司章程；3. 交納出資；4. 辦理設立登記。P 79一、股份設立的條件1. 股份發(fā)起人 2. 股份資本3. 股份章程4. 股份組織機構5. 股份名稱和住所第四節(jié) 股份的設立P 80（一）股份發(fā)起人（ 1）發(fā)起人資格：（完全行為能力、國家機關及其工作人員禁入、半數(shù)以上在中國境內有住所）；（2）發(fā)起人的人數(shù)：2200人；（3）發(fā)起人的權責：權報酬、實物出資、優(yōu)先股、其他責認購股份、籌辦公司、連帶責任、返還股款、過失責任。（二）股份資

23、本1、概念：是指公司章程規(guī)定的、由股東出資構成的公司財產總額。2、特征：來源于股東出資；永久性投資；公司自有獨立財產；公司信用基礎。3、股份的資本三原則：（1）資本確定原則；（2）資本維持原則；（3）資本不變原則。（三）股份章程1、公司章程的法律特征 ：（1）協(xié)商同意；（2）登記核準；（3）載明重大事項。2、公司章程必須載明的其他事項。（四） 股份組織機構1、決策機構：股東大會、董事會；2、執(zhí)行機構：經理層（聘任制）；3、監(jiān)督機構：監(jiān)事會。二、股份設立的程序1、發(fā)起設立的程序（1）簽訂發(fā)起人協(xié)議；（2）制定公司章程（3）認購公司股份； （4）繳納出資；（5）組建公司機構；（6）申請設立登記。2

24、、募集設立的程序（1）簽訂發(fā)起人協(xié)議；（2）擬訂公司章程草案（3）認購股份和繳納出資；（4）募集股份；（5）認股并繳納股款；（6）召開創(chuàng)業(yè)大會；（7）辦理設立登記。第五節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定1. 定義：是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。2. 注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。3. 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。4. 應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。5. 章程由股東制定；6. 不設股東會；7. 應當在每一會計年度終時編制財務會

25、計報告，并經會計師事務所審計；8. 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產時，應當對公司債務承擔連帶責任。P 88第四章 現(xiàn)代公司產權制度一： 產權的內涵（一）產權的定義：產權是財產權的簡稱，它是法定主體對財產所擁有的總和。（二）產權范疇主要包括：1、產權是以財產為基礎的若干權能的集合。 （ 包括所有權、占有權、支配權、使用權等 P95 ） 2、產權的核心和基礎是所有權。第一節(jié) 產權與產權制度3、產權所包含的各項權能可以統(tǒng)一也可以分離。4、產權的各項權能不僅可以分解與組合，而且在一定得條件下，一些權能還會發(fā)生變化。 （如支配權轉化為經營權）二、產權制度和功能（一）產權制度的涵義：是指以產權為

26、依托，對財產關系進行合理有效的組合、調節(jié)的制度安排。（二）產權制度的功能: （多選）1. 財產約束功能；2. 自主經營和激勵機制功能；3. 提高資源配置效率功能；4. 規(guī)范市場交易行為功能。（三） 產權制度與所有制的關系1. 所有制屬于生產關系范疇，產權制度則是實現(xiàn)生產力與生產關系相結合的機制；2. 同一所有制下，可以有多種產權關系；3. 產權制度受所有制的約束。P 96三：制約產權制度變革的因素和產權制度的類型（一）制約因素：1. 商品經濟發(fā)展階段的特征；2. 財產關系的所有制特征；3. 實現(xiàn)企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征。（二）： 產權制度的類型1. 簡單的、粗陋的企業(yè)制度和產權制度；2

27、. 自然人企業(yè)制度和產權制度；3. 現(xiàn)代股份公司制度和產權制度；4. 國有制的企業(yè)制度和產權制度。四： 產權的基本內容及其界定（一）產權的基本內容：包括行動團體對資源的使用權與轉讓權以及收入的享用權。如果 這三項權能同時具備，則稱之為產權完整，否則稱之為產權殘缺。（二）產權界定的涵義：將以上三項權能界定給不同的行動團體的過程。（三）產權界定的方式：法律機制、私下交易與商定（四）界定后產權的形式：私有產權、社團產權、集體產權；國有產權。 (選擇題)P 98五：產權結構的效率1、衡量產權結構效率的標準：能夠將“外部性”轉化為內部化的激勵。 (如共有轉變?yōu)樗接校?、外部效應內部化的涵義：是指一個能夠

28、使所有相互作用的人都承擔外部效應的過程，它通常是產權的變遷過程。 （P99 書本例子）3、共有產權和國有產權的共有缺失：“搭便車”行為、產權缺乏人格化的主體。4、私有產權的優(yōu)點：成本、收益預期明確，激發(fā)保護動機。一言以蔽之 共有資源轉變?yōu)樗接泄芾怼?資本主義國家提倡“私有制”的緣故，提高經濟效率。六：交易成本與產權理論1、交易成本的涵義：是指市場機制運行的成本，或指交易過程中所發(fā)生的各種費用。 （1937年，有英著名經濟學家科斯最早提出）2、交易成本的內容：搜尋信息的費用、談判與簽約以及監(jiān)督履約的費用，交易成本可以降低，但不能消除。3、科斯定理：交易費用大于零通過界定產權外部性內部化節(jié)約交易成

29、本資源最優(yōu)化配置。企業(yè)經營策略：盡可能降低交易成本，提高企業(yè)經濟效益。一： 公司產權制度的基礎是它擁有的法人財產1、公司法人財產的內容：注冊資金及其增值、負債形成的財產。2、公司法人財產的特點：從歸屬意義上屬于出資者；與出資者個人財產分開。3、企業(yè)法人財產，也稱公司法人產權：是指公司對其全部法人財產依法擁有的獨立支配的權利。4、三者關系：獨立的法人財產獨立的法人地位公司產權制度第二節(jié) 公司產權制度的基本內容P 101二：公司產權制度的特征和基本內容1、“三權分離”: 公司產權制度在確立法人財產基礎上，實現(xiàn)了原始所有權、公司產權與日常經營管理權的三權分離，具有明晰的產權關系，從而實現(xiàn)了三者間的相

30、互制衡關系。2、約束：公司由法人治理結（Corporate Governance Structure）來統(tǒng)治和管理。3、公司產權制度的基本內容：是由股東大會、董事會和高管層組成的一種組織結構，從而使財產原始所有權、公司產權和經營權各自有了人格化的主體。4、作用：公司治理結構具有明顯的權力制衡關系，從而保證公司資產的完整性和體現(xiàn)公司法人團體的意志。三：我國企業(yè)法人制度的缺陷及其完善1.國企作為政府機關的附屬物，沒有獨立的法人地位。2.國企所建立的法人制度不完備。（1） “一股獨大”的現(xiàn)象相當普遍；（2）董事長、總經理和大股東代表集權于一人之身現(xiàn)象普遍，導致監(jiān)管失控； （3）公司治理結構不完善：股

31、東大會和監(jiān)事會的監(jiān)管形同虛設，為經理層的敗德行為和機會主義的產生大開了方便之門；（4）國有企業(yè)本身沒有法人所必備的獨立的財產權，難以建立有效的財產約束機制。（5）所有者 “缺位”導致所謂“花別人的錢不心疼”現(xiàn)象的普遍發(fā)生。3、完善國企法人治理結構途徑 (1).明晰國家和企業(yè)的法人地位。國家是國有資產的終極所有者，享有對企業(yè)價值的剩余索取權；企業(yè)擁有全部投資的法人產權，從而落實企業(yè)的法人主體地位。(2).企業(yè)作為獨立的經濟法人，以其全部的法人財產自主經營、自負盈虧，負責實現(xiàn)資產的保值、增值責任。(3).國家作為主要的出資者，與普通的出資者相同，僅僅享有有限的剩余索取權（以其出資額為限），不能干預

32、企業(yè)的日常經營管理權和人事任免權。企業(yè)破產時，國家僅以其出資額為限承擔有限責任。 一：產權的股權形態(tài)和實物形態(tài)（一）產權的股權形態(tài)涵義：指公司資產通過購買股票的形式占有。特點:1.以股權形態(tài)存在的產權具有相對獨立性，股東無權處理公司財產。 所以，股權關系的變動往往并不影響公司財產完整 。第三節(jié) 公司產權運行的市場化和法制化P 104（二）產權的實物形態(tài)涵義：是指對資產直接的實物占有。特點: 1.公司法人作為公司資產的經營者，可以相對自由地支配公司的財產。 2.以實物占有形態(tài)存在的產權關系一旦變化，極易導致公司財產的分裂。二：公司產權產權運行市場化的涵義定義：是指股權形態(tài)的所有權運行的市場化，實

33、物形態(tài)的法人產權運行的市場化和產權運行評價的市場化。即為“三化”：A：所有權運行的市場化 B: 法人產權運行的市場化 C: 產權運行評價的市場化。P 105（一）：所有權運行的市場化表現(xiàn)形式：股權在證券市場的市場化。過程：企業(yè)股份化股份證券化證券市場化證券市場：是指長期資金供給者和需求者之間進行資金融通以及證券發(fā)行與轉讓的場所。1、證券市場的類型及其作用一級市場：亦稱初級市場或發(fā)行市場，是指企業(yè)通過投資機構出售新證券的場所。其作用在于通過一級市場將社會閑散資金直接轉化為投資，從而導致所有權的形成。二級市場：亦稱次級市場或交易市場，是指已經發(fā)行的有價證券的買賣場所。其作用在于使得證券所有權實現(xiàn)轉

34、移，從而推動資源的優(yōu)化配置。 （證券交易所是最終、集中的證券二級市場）2、公司所有權借助證券投資方式實現(xiàn)市場化的意義證券是最有效地擴大資本規(guī)模的工具。投資于證券市場要比生產投資更有利：（1）投資門檻低；（2）周期短、見效快；（3）操作簡單，個人能力要求低；（4）選擇面廣，風險分散。3、證券交易的目的及股票投資收益的組成證券交易的目的：避免投資損失和實現(xiàn)增值。股票投資收益的三個組成部分：1. 股息；2. 紅利；3. 資本利得（買賣間的差價）。4、公司產權運行市場化的意義原始所有權運行的市場化是以原始所有權轉換為股權為前提的，股權又以股票的形式來體現(xiàn)，從而股東在證券市場上通過股票交易、轉讓、抵押謀求增值，以避免財產損失，同時推動社會資源的優(yōu)化配置。101大