投行IPO業(yè)務流程介紹券商內部培訓資料

1、投行投行IPO業(yè)務流程介紹業(yè)務流程介紹-券商內部培訓資料券商內部培訓資料21首次公開發(fā)行（IPO）是什么2首次公開發(fā)行（IPO）的主要模式3首次公開發(fā)行（IPO）的主要工作流程4首次公開發(fā)行（IPO）法律框架簡述 一、首次公開發(fā)行（一、首次公開發(fā)行（IPOIPO）簡要介紹）簡要介紹3 IPO是initial public offerings的英文縮寫，即首次公開發(fā)行股票，或者說新股上市，是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票,以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。 對于企業(yè)來說，IPO是進入資本市場的關鍵步驟。由于對于企業(yè)來說改制重組、發(fā)行上市都是第一次，經驗不足，需要財務顧問、主承銷商發(fā)揮

2、更大的引導作用。 IPO工作多，耗時長，反映了投行的綜合實力。IPO業(yè)務的數(shù)量和規(guī)模對投行市場聲譽影響很大，并為其他業(yè)務帶來機會。1、 首次公開發(fā)行（首次公開發(fā)行（IPO）是什么）是什么4向中國境內投資者發(fā)行，以人民幣購買，在上海或深圳交易所上市交易。A股股中國聯(lián)通、中國石化、招商銀行、寶鋼股份向中國境內、外投資者發(fā)行，以人民幣標明面額、以美元或港幣購買，在上?；蛏钲诮灰姿鲜薪灰?。B股股深圳萬科、無錫小天鵝公司在中國境內注冊成立，在香港聯(lián)交所上市并以港元認購及交易。H股股中國電信、中國石油、中國石化、中國鋁業(yè)、中國建行、交通銀行在境外注冊、但主要業(yè)務在國內并由中央政府或地方政府控股的公司，在

3、香港聯(lián)交所上市并以港元認購及交易。紅籌股紅籌股中國移動、中國聯(lián)通、中國網通、中海油公司在中國境內注冊成立，在紐約證券交易所上市并以美元認購及交易。N股股華能國際上市公司舉例2、首次公開發(fā)行（、首次公開發(fā)行（IPO）的主要模式）的主要模式5發(fā)行上市 輔導發(fā)行審核 IPO主要步驟介紹主要步驟介紹客戶維護 3、 首首 次公開發(fā)行（次公開發(fā)行（IPO）主要流程介紹）主要流程介紹重組改制爭取項目步驟一步驟一重組改制重組改制 目前主要有有限責任公司整體變更、發(fā)起設立兩種方式設立股份公司； 實踐中，有限責任責任公司變更的時候往往也召開“創(chuàng)立大會”，使兩種方式的程序趨同化 根據有關規(guī)定，整體變更成立股份公司，

4、業(yè)績可以連續(xù)計算步驟二步驟二輔導輔導 指輔導機構對擬發(fā)行上市公司進行規(guī)范輔導； 輔導時間可沒有明確要求，但是輔導工作需要派出機構驗收通過步驟三步驟三發(fā)行審核發(fā)行審核 證券監(jiān)管部門對發(fā)行股票進行審核步驟四步驟四發(fā)行上市發(fā)行上市 通過承銷商銷售公開發(fā)行的股票；經過交易所核準后，股份公司在交易所掛牌交易，成為上市公司 6重組改制重組改制輔導輔導發(fā)行審核發(fā)行審核發(fā)行上市發(fā)行上市主主要要適適用用法法規(guī)規(guī) 公司法 證券法 公司登記管理條例 公司治理相關法律法規(guī) 財務相關法律法規(guī) 土地局關于土地規(guī)定 稅務部門規(guī)定 行業(yè)相關特殊規(guī)定 輔導管理辦法等輔導有關規(guī)定 上市公司治理準則等規(guī)范化運作的規(guī)定 上市公司章程

5、指引等規(guī)定 會計準則及指南 環(huán)保、工商、稅務等部門的規(guī)定 保薦相關規(guī)定 首次公開發(fā)行股票管理辦法等發(fā)行審核規(guī)定 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件、招股說明書編制等發(fā)行審核文件的編制規(guī)定 審核備忘錄 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法等發(fā)行保薦規(guī)定 公開發(fā)行證券公司承銷管理辦法等詢價及承銷相關法律法規(guī) 交易所股票上市規(guī)則等掛牌上市所需法律法規(guī) 上市公司信息披露管理辦法 等各種信息披露相關法律法規(guī)4、 首首 次公開發(fā)行（次公開發(fā)行（IPO）法律框架簡述）法律框架簡述71、行業(yè)研究，重點客戶跟蹤根據公司投行不同行業(yè)的分組，對相關行業(yè)進行研究。側重于研究行業(yè)中的業(yè)務機會。對于行業(yè)中的龍頭企業(yè)進行重點研究，密切

6、跟蹤，建立良好的溝通關系，捕捉、爭取項目機會。 投行IBS從事重點客戶的研究跟蹤。 2、組織投行團隊，參與企業(yè)競標對可能出現(xiàn)的IPO業(yè)務機會，第一時間決策，組織投行團隊，制作建議書，參與企業(yè)競標。 二、爭取項目階段二、爭取項目階段81重組改制的整體目標2重組的領域與內容3重組改制的主要工作4參與重組的各中介機構及其職能5重組改制的工作流程6重組改制的工作機制7重組改制階段需要重點關注的問題 三、重組改制階段三、重組改制階段9搭建科學的公搭建科學的公司構架司構架形成健康的業(yè)務形成健康的業(yè)務運作平臺運作平臺建立完善的公司建立完善的公司治理機制治理機制設立股份公司設立股份公司重組改制的工作目標：通過

7、財務重組和體制、機制的創(chuàng)新，把客戶打造成資金雄厚、內控嚴重組改制的工作目標：通過財務重組和體制、機制的創(chuàng)新，把客戶打造成資金雄厚、內控嚴密、運營穩(wěn)健、服務優(yōu)質、效益良好、具有創(chuàng)新能力和較強國際競爭能力的現(xiàn)代化企業(yè)密、運營穩(wěn)健、服務優(yōu)質、效益良好、具有創(chuàng)新能力和較強國際競爭能力的現(xiàn)代化企業(yè) 。1、 重組改制的整體目標重組改制的整體目標10資產重組資產重組財務重組財務重組業(yè)務重組業(yè)務重組機構重組機構重組人員重組人員重組 經營資產及三產、非經營資產的剝離 劃分上市與非上市資產的界面/關聯(lián)交易的確定 土地/房產/資產的評估和確認 歷史帳務的剝離 根據上市公司財務制度對賬務和報表進行調整 根據監(jiān)管要求提

8、供歷史財務報告/模擬財務數(shù)據/設立新的賬務系統(tǒng) 按照上市公司的產品線劃分業(yè)務界面/調整和重新組合業(yè)務體系和流程 按照上市公司口徑整理業(yè)務發(fā)展數(shù)據 根據業(yè)務發(fā)展計劃、資本市場要求的投資回報率確定投資計劃 根據業(yè)務重組結果，按照上市公司的機構設置，對機構進行適當調整 分流輔業(yè)人員/按照上市公司的人員配置對內部崗位進行適當調整 非上市人員分流和安置：組織機構、資金來源和運用形式 建立新的激勵機制和人力資源體系：新的薪酬制度/期權計劃2、 重組的領域及內容重組的領域及內容重組領域重組領域重組內容重組內容11資產資產/ /財務重組財務重組 國家支持政策 資產/財務重組 充實資本金 不良資產處置 政策性業(yè)

9、務剝離審計評估審計評估 財務審計 資產評估 物業(yè)評估 土地評估 財務模型及未來年度盈利測算法律工作法律工作 重組備忘錄和法律意見書 國有股權設置 土地處置方案 完善資產權屬盡職調查盡職調查 綜合/業(yè)務 法律 財務業(yè)務整合及機構重組業(yè)務整合及機構重組 公司戰(zhàn)略及長期業(yè)務規(guī)劃 組織架構及流程再造（尤其是涉農業(yè)務） 人力資源改革及激勵機制 內部控制及風險管理 IT系統(tǒng)與電子化建設報批報批 國務院 財政部 銀監(jiān)會 人民銀行 國土資源部 工商總局（以銀行為例）公司治理公司治理 引入戰(zhàn)略投資者 完善三會結構 獨立董事、外部監(jiān)事 投資者關系管理設立股份公司設立股份公司3、 重組改制的主要工作重組改制的主要工

10、作12資產評估師資產評估師n協(xié)助客戶協(xié)調改制工作n幫助制訂改制重組方案n及其他各中介機構協(xié)調n與有關部門協(xié)調n協(xié)助客戶研究業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略n就財務審計問題及主管部門溝通n出具審計報告n出具驗資報告n出具公司籌備期間的財務審計報告n根據客戶需要，提供其他專業(yè)服務n資產清查，就資產評估及主管部門進行溝通n完成資產評估報告n負責資產評估報告核準n法律盡職調查n出具國有股權管理法律意見書n出具股份公司設立法律意見書n協(xié)助企業(yè)就改制法律問題及監(jiān)管機構溝通n擬訂公司章程等相關文件律師律師審計師審計師財務顧問財務顧問土地評估師土地評估師n協(xié)助完善土地權屬n完成土地估價報告n取得土地估價報告的核準n協(xié)助取得土地處

11、置方案批復物業(yè)評估師物業(yè)評估師n物業(yè)資產清查n完成物業(yè)估值報告n作為評估報告附件報送主管部門審閱4、 參及重組改制的各中介機構及其職能參及重組改制的各中介機構及其職能13各中介機構盡職調查改制辦提供相關資料律師：保證重組合法性發(fā)行人：完成股份公司設立可研報告評估師：資產及土地評估會計師：審計工作初步確定重組方案財務顧問：協(xié)調各方調帳發(fā)行人：確定發(fā)起人，并簽署協(xié)議國家工商局：名稱預核準（可豁免可豁免）討論工作時間表中介完成報告財務顧問匯總各類文件資產評估報告土地估價報告協(xié)助發(fā)行人完成各類文件在財務顧問配合下完成各類申請文件上報銀監(jiān)會上報財政部上報國土資源部以國有商業(yè)銀行改制為例5、 重組改制的工

12、作流程重組改制的工作流程-重組階段重組階段14材料通過主管部門審查上報銀監(jiān)會銀監(jiān)會批準設立股份公司銀監(jiān)會批準設立股份公司辦理工商登記辦理稅務登記創(chuàng)立大會首屆董事會、監(jiān)事會高管人員會計師：驗資報告律師：完成章程、發(fā)起人協(xié)議、各種關聯(lián)協(xié)議、改制意見書和任職意見書土地評估：土地估價報告?zhèn)浒负屯恋厥褂脵嗵幹门鷱驮u估師：獲得財政部資產評估核準獲得國有股權處置批復會計師：審計報告以國有商業(yè)銀行改制為例5、 重組改制的工作流程重組改制的工作流程-公司設立階段公司設立階段156、 重組改制的工作機制重組改制的工作機制財務顧問應協(xié)助發(fā)行人組織召開中介協(xié)調會、專項工作會，協(xié)助發(fā)行人制定各項工作會議制度、簡報制度、

13、文檔管理制度、保密制度，協(xié)助發(fā)行人完成工作簡報等工作。 為保證發(fā)行人可以及時了解中介機構的工作進展，可以每周召開工作匯報例會 為保證工作中出現(xiàn)的問題可及時解決，應該不定期的召開專題工作會議中介機構協(xié)調會工作匯報例會專題工作會議不定期召開，針對工作中出現(xiàn)的某些專門問題，由各工作小組召集相關方研究解決方案股改辦、發(fā)行人相關部門、財務顧問和其他相關中介參加。匯報股改工作開展情況，了解當期出現(xiàn)問題并及時解決。簡報制度文檔管理制度保密制度每周制作工作簡報，匯報工作進展及下周工作安排針對工作中文件流轉，發(fā)行人和中介機構建立工作底稿制度股改辦、財務顧問、各中介機構參加?？偨Y上階段工作進展，就工作進展情況及工

14、作中存在的問題，研究解決方案，安排下一階段工作其他制度建立工作防火墻，制定重組工作順利進行的保密制度通過會議紀要、備忘錄等文件明確工作任務、各機構職責及工作安排等工作事項16協(xié)調和溝通，整體工作的推動工作時間表的設計及督促執(zhí)行重組改制方案的設計盡職調查的開展外部報批工作的提前溝通和開展其他需要關注的問題：募集資金投向、納稅、環(huán)保、行政處罰、訴訟、高管、戰(zhàn)投、媒體宣傳監(jiān)測 7、 重組改制階段需要重點關注的問題重組改制階段需要重點關注的問題17 四、輔導階段四、輔導階段18證監(jiān)會派出機構接受輔導備案申請開始計算輔導期向證監(jiān)會派出機構申請輔導備案必要的輔導報告向證監(jiān)會派出機構提供對股份公司輔導評估申

15、請建立健全股份公司“三會”事規(guī)則和內部控制制度股份公司規(guī)范運做和完善公司治理結構對股份公司高管人員進行發(fā)行上市方面的法律法規(guī)培訓對股份公司 “五獨立”方面不完善之處進行整改輔導程序輔導程序輔導的作用在于規(guī)范擬上市股份公司，使其達到上市公司的管理、部部控制、財務會計制度等上市公司要求；輔導是目前擬上市公司申請公開發(fā)行前的法定步驟；輔導沒有明確時間限制，但是要通過監(jiān)管部門驗收。輔導備案、總結報告及驗收輔導備案、總結報告及驗收191招股說明書及申報材料制作2A股發(fā)行審核流程3中國證監(jiān)會審核要點 五、證券監(jiān)管機構審核階段五、證券監(jiān)管機構審核階段20保薦機構及發(fā)行人協(xié)商確定申報時間表、初步擬定發(fā)行方案和

16、募集資金投向向證監(jiān)會報送申報材料進入審核程序n 發(fā)行人：發(fā)行人：n 取得銀監(jiān)會的相關批準文件n 準備招股說明文件、募集資金運用可研報告、發(fā)行方案、財務會計資料及其他文件等n 召開董事會、股東大會， 確定：發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、定價方式、募投項目、滾存利潤分配原則、發(fā)行事宜授權董事會 n保薦機構：保薦機構：發(fā)行保薦書及協(xié)助發(fā)行人制作招股文件等n會計師：會計師：境內外準則的審計報告、盈利預測報告及審核報告、內部控制鑒證報告、經核驗的非經常性損益明細表、其他說明、承諾等n評估師：評估師：評估報告、其他說明、承諾等n律師：律師：律師工作報告、法律意見書、其他說明、承諾、鑒證文件等保薦機構內核出具推薦函基

17、本原則：真實基本原則：真實 準確準確 完整完整1、招股說明書及申報材料制作、招股說明書及申報材料制作21n證監(jiān)會發(fā)行部5個工作日內作出是否受理決定n申報企業(yè)及證監(jiān)會發(fā)行部工作人員見面會n證監(jiān)會發(fā)行部出具初審意見（反饋意見）n發(fā)行人和保薦機構收到初審意見后回復受受 理理 初審初審n重大事項發(fā)生后2個工作日內向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露n發(fā)行前2周證監(jiān)會通知報會后事項材料 n出具核準文件當日或刊登招股說明書的前一個工作日中午12:00以前，發(fā)行人和中介機構提交“承諾函”n證監(jiān)會將核準文件交發(fā)行人n第2天可刊登招股書，開始預路演發(fā)審會審核發(fā)審會審核會后事項會后

18、事項 封封 卷卷核準發(fā)行核準發(fā)行n證監(jiān)會發(fā)行部內部審核會討論項目n發(fā)審會前5日招股說明書在網站預披露n發(fā)審會對項目進行審核，當場公布審核結果2、A股發(fā)行審核流程股發(fā)行審核流程22主體資格主體資格 注冊資本發(fā)起人或股東作為出資的資產財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人主要資產不存在重大權屬糾紛 重大變化最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更獨立性獨立性 資產完整合法擁有土地、房產及商標、專利、非專利技術的所有權、使用權采購系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)獨立 人員獨立不存在高管人員雙重任職 財務獨立財務完全獨立于控股股東或實際控制人 業(yè)務獨立與控股股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭

19、與控股股東、實際控制人不存在顯失公平的關聯(lián)交易規(guī)范運作規(guī)范運作 公司章程滿足公司法和上市公司章程指引的要求 董事會和監(jiān)事會獨立董事占董事會成員三分之一以上職工監(jiān)事不少于監(jiān)事會成員的三分之一 擔保和資金占用不存在違規(guī)擔保情形和大股東占用發(fā)行人資金情形3、中國證監(jiān)會審核要點、中國證監(jiān)會審核要點23財務與會計財務與會計 審計師意見三年一期標準無保留意見的審計報告無保留結論的內部控制鑒證報告 發(fā)行基本財務條件最近3個會計年度凈利潤、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入、發(fā)行前總股本、無形資產占凈資產的比例、未彌補虧損等指標滿足要求 依法納稅公司和下屬子公司的完稅證明 償債能力擔保、訴訟以及仲裁等重大或

20、有事項 持續(xù)盈利能力不會發(fā)生重大變化或面臨重大風險募集資金運用募集資金運用 使用方向符合國家產業(yè)政策，獲得批文，效益良好，?？顚Ｓ?環(huán)境保護環(huán)?？偩殖鼍吖灸壳皹I(yè)務和募投項目符合環(huán)保要求的證明3、中國證監(jiān)會審核要點（續(xù)）、中國證監(jiān)會審核要點（續(xù)）241發(fā)行上市階段的主要工作流程2發(fā)行價格的確定流程3掛牌上市4發(fā)行上市階段需提前準備的工作事項六、發(fā)行上市階段六、發(fā)行上市階段25路演和推介路演和推介刊登招股書和刊登招股書和發(fā)行公告發(fā)行公告赴交易所聯(lián)系發(fā)赴交易所聯(lián)系發(fā)行事宜行事宜采用累計投標詢價采用累計投標詢價方式上網發(fā)行方式上網發(fā)行驗資并驗資并公布中簽率公布中簽率搖號未中簽者退款搖號未中簽者退款劃

21、款劃款發(fā)行總結上報中發(fā)行總結上報中國證監(jiān)會國證監(jiān)會工商變更工商變更驗資驗資取得中國證監(jiān)會批準取得中國證監(jiān)會批準發(fā)行股票的通知發(fā)行股票的通知公開發(fā)行需要公開向監(jiān)管部門認定的有詢價資格的機構進行詢價；詢價的目的是通過機構投資者的專業(yè)判斷，讓機構投資者替代市場合理確定發(fā)行價格；在披露招股意向書的時候，發(fā)行價格并沒有確定；同一種類的股票同次發(fā)行的價格一樣。1、發(fā)行上市階段的主要流程、發(fā)行上市階段的主要流程26A股定價機制股定價機制詢價制度詢價制度分析師分析師/管理層管理層預路演預路演 正式路演正式路演 網上路演網上路演投資價值分析報告： 給出二級市場估值區(qū)間初步詢價：在證券業(yè)協(xié)會注冊的200多家合格詢

22、價對象反饋價格區(qū)間報價單，主承銷商根據所有報價單進行統(tǒng)計分析，和發(fā)行人共同確定發(fā)行價格區(qū)間網下申購簿記：參及初步詢價的詢價對象（目前共有超過600個配售對象）提交報價申購單，主承銷商根據所有的報單信息，和發(fā)行人共同確定發(fā)行價格網上申購：根據2006年9月17日公布的證券發(fā)行與承銷管理辦法，網上申購與網下申購同步進行，網上申購投資者按照價格區(qū)間上限申購二級二級市場市場估值估值區(qū)間區(qū)間價格價格區(qū)間區(qū)間網下申購網下申購確定最終確定最終發(fā)行價格發(fā)行價格主承銷商投資價值分析報告給出二級市場估值區(qū)間，初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，累計投標確定發(fā)行價格主承銷商投資價值分析報告給出二級市場估值區(qū)間，初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，累計投標確定發(fā)行價格投資價投資價值分析值分析報告報告初步詢價初步詢價機構反饋價格區(qū)間機構反饋價格區(qū)間 網下累計投標申購網下累計投標申購網下累