股權轉讓協(xié)議

1、股權轉讓協(xié)議書出讓方： 受讓方：法定代表人： 法定代表人： 鑒于： 1、甲方同意出讓其持有的_有限公司（以下簡稱A公司）_%的股權，乙方同意受讓之； 2、A公司已經(jīng)依法召開股東會，并按法律及公司章程規(guī)定通過對前述股權轉讓的決議； 3、A公司其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購買權； 4、甲和/或乙雙方已經(jīng)按照法律規(guī)定或公司章程約定取得本公司相應權力機構的批準（當甲/乙方為公司時）。 現(xiàn)甲乙雙方就股權轉讓事宜達成如下正式協(xié)議，以資共同遵守：第一條 股權現(xiàn)狀 公司的股權現(xiàn)狀如下： 一、公司資本及其構成（附件一）二、股東出資情況及持股比例（附件二） 三、資產(chǎn)清單（附件三） 第二條 轉讓標的 轉讓標的為

2、甲方持有的A公司的_ %股權； 第三條 轉讓價款 轉讓價款金額按照以下第_項約定確定： （一） 人民幣_元； （二） 按照_方指定的資產(chǎn)評估機構即_ 評估的A公司資產(chǎn)凈值的_%支付。 第四條 轉讓價款支付股權轉讓價款由乙方以貨幣支付，乙方應按照第_項方式履行付款義務： （一）一次性支付，即于（1.協(xié)議生效；2.股東工商變更登記完畢）之日起_日內(nèi)將轉讓款一次性匯入甲方指定的銀行帳戶； （二）分期支付，即股權轉讓款的_%于協(xié)議生效后的 _日內(nèi)一次性支付，剩余款項于股東變更登記完畢后_日內(nèi)一次性支付； 第五條 轉讓手續(xù)辦理 1、法律規(guī)定股權變更須經(jīng)審批機關批準或上級領導部門審批的，甲方應根據(jù)規(guī)定備妥

3、相關文件在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)辦理審批手續(xù)，乙方應予以盡力配合。 2、本協(xié)議生效后，甲方應確保A公司將乙方的名稱（姓名）、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關文件到相關政府部門（包括但不限于工商行政管理局）辦畢有關A公司股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜（如需要）。 除非乙方書面同意，全部股東變更手續(xù)必須在本協(xié)議生效后的_日內(nèi)辦理完畢。 第六條 交接工作 1、在（A、乙方付清全部股權價款 B、股權工商變更登記）之日起 日內(nèi)，甲乙雙方應開始交接A公司的資產(chǎn)，（包括但不限于全部帳冊記錄及最新的財務報表），辦理交接手續(xù)，交接工作應在 天內(nèi)完成。 2、甲乙雙方應按本合同附件及清單（包括但不限于）對

4、資產(chǎn)進行清點和交接，經(jīng)確認后，雙方代表在交接確認書上簽字。 3、交接工作結束后，甲方應保證乙方按本合同約定而接收A公司資產(chǎn)在法律上的專有權，如果該部分資產(chǎn)受第三方追索，甲方有義務與第三方交涉，并承擔由此發(fā)生的法律和經(jīng)濟上的責任。 第七條 甲方的陳述與保證 1、甲方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權轉讓協(xié)議已獲得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相關第三人要求的）合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定； 2、A公司為 年在 工商局依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的公司，營業(yè)執(zhí)照的最后年檢日期為年 月 日，住所地為_，經(jīng)營范圍為 _； 3、本協(xié)議簽訂時， A

5、公司合法存續(xù)且其股東為：_，持股 %； _，持股 %； ，持股 %；4、本協(xié)議簽訂時，A公司股東會已根據(jù)公司章程依法通過決議，同意本協(xié)議約定之股權轉讓，且其他股東放棄優(yōu)先購買權； 5、本協(xié)議簽訂時，A公司的注冊資本為人民幣（美元）_萬元，A公司的資產(chǎn)和負債與_出具 號資產(chǎn)負債表以及本協(xié)議附件所列的資產(chǎn)清單與狀況完全一致，且不存在任何未列明債權債務關系； 6、本協(xié)議簽訂時，不存在影響公司經(jīng)營的涉及關鍵技術人員或高級管理人員的勞資糾紛或股東糾紛，也不存在影響A公司財產(chǎn)的尚未解除的通知、命令或擔保，以及能對該財產(chǎn)產(chǎn)生不良影響的征用、訴訟/仲裁或其它情事； 7、本協(xié)議簽訂時，甲方擬向乙方轉讓的股權為甲

6、方現(xiàn)實地、合法地持有和控制，所有權依法被承認和保護，且未向任何人設置任何質(zhì)押或其它權利負擔，任何第三人對擬轉讓股權不具有主張權利的合法理由，乙方也不會因履行本協(xié)議遭受任何第三人的追索； 8、甲方保證A公司無任何偷稅、漏稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任； 9、甲方保證沒有現(xiàn)實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序； 10、甲方指定收取股權轉讓款的銀行為_，賬號為_；未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得變更或注銷此指定銀行賬號；乙方在簽訂本協(xié)議后轉入此賬號的所有款項，均視為甲方對轉讓款項的接收與接受； 11、在本協(xié)議簽訂后，甲方將在_日內(nèi)報請有關政府（行業(yè)）主管部門批準（如需要）；

7、12、在本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，前述陳述與保證的任何變化（包括但不限于A公司資產(chǎn)或股權的減損/轉讓或擔保、A公司分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議）需事先征得乙方的書面同意； 13、本協(xié)議簽訂之日起，甲方及其工作人員須對公司經(jīng)營及管理負善管義務，以保障擬轉讓的股權及權利內(nèi)容不受賠損。 14、在本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，為本協(xié)議之履行給予乙方及時、適當、善意地通知、配合和協(xié)助； 15、甲方于本協(xié)議簽訂之日起到辦理所有轉讓手續(xù)期間，公司凡標的額在 萬元以上的交易行為均應書面通知甲方，并需甲方許可。 16、甲方違反前述陳述與保證，或者甲方因其他過錯造成乙方損失的，乙方有權解除合同并追究其

8、違約責任。 第八條 乙方的陳述與保證 、乙方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權轉讓協(xié)議已獲得所有（包括但不限于乙方公司章程要求的或相關第三人要求的）合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定； 2、乙方支付股權轉讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%（當乙方為公司時）； 3、乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權的決議； 4、乙方在支付轉讓款后的_日內(nèi)，將付款憑證傳真給甲方； 5、乙方將繼續(xù)無保留無歧視地支持A公司聘用管理人員、技術人員和普通聘用人員； 6、乙方將支持A公司繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進行A公司原有的特定項目； 7

9、、在本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前 ，前述陳述與保證的任何變化需征得甲方的書面同意； 8、乙方違反前述陳述與保證，或者乙方因其他過錯造成甲方損失的，甲方有權解除合同并追究其違約責任。 第九條 股權轉讓后乙方的權利、義務 股東變更登記完畢后，乙方即成為A公司的合法股東，并按照其持股比例享有股東權利和履行股東義務。第十條 違約責任 、甲方違反本協(xié)議（包括但不限于違反其陳述與保證以及第四條約定），則乙方有權單方解除本協(xié)議或要求繼續(xù)履行，且無論采取何種方式，都有權要求甲方承擔違約責任，違約金為股權讓款的_%。 盡管有前款規(guī)定，甲方違約給乙方造成損失的，甲方仍應當承擔損失賠償責任。 、乙方如未在本協(xié)議

10、約定的時間支付轉讓款，則每逾期一日，應按逾期未付款項萬分之_的比例向甲方支付逾期付款違約金；乙方逾期付款達_個月的，甲方有權單方解除本協(xié)議，乙方應向甲方支付違約金，違約金為股權讓價款的_%； 乙方如違反支付轉讓價款之外的其他約定（包括但不限于違反其陳述與保證），以致對本協(xié)議之履行造成重大影響，則甲方有權解除本協(xié)議或要求繼續(xù)履行，且無論采取何種方式，都有權要求乙方承擔違約責任，違約金為股權讓款的_%； 盡管有前兩款規(guī)定，乙方違約給甲方造成損失的，乙方仍應當承擔損失賠償責任。 3、因甲方的過錯致使無法按第5條、第7條第10項之約定辦理轉讓手續(xù)及其他相關事項的，應賠償乙方損失，并支付相當于股權轉讓款

11、 %的違約金。 第十一條 不可抗力 因不可抗力原因而致本次股權轉讓無法進行的，則甲乙雙方均不承擔違約責任，雙方的權利、義務關系恢復到本協(xié)議訂立之前的狀態(tài)，甲方應在_日內(nèi)將其收取的轉讓款連同銀行同期貸款利息全部歸還給乙方。 政府部門對本次股權轉讓不予批準的，視為不可抗力。第十二條 費用的承擔 因本協(xié)議股權轉讓所發(fā)生的費用（包括但不限于可能交納的稅費）按以下第 種方式承擔： 一） 全部由_方承擔 二） 由甲方承擔_%，乙方承擔_%。 第十二條 協(xié)議的變更或解除 有以下情形之一的，本協(xié)議可以變更或解除： 1、由于不可抗力，或者不可歸咎于任何一方當事人的外因，致使本協(xié)議無法履行； 2、一方當事人實際上

12、已喪失履行本協(xié)議的能力； 3、一方違約并嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，致使本協(xié)議履行成為不必要； 4、本協(xié)議第八條約定的解除條件； 5、因其他情勢變化，雙方經(jīng)協(xié)商同意變更或解除。 第十三條 爭議及其解決方式 因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議以及與本協(xié)議相關的其他爭議，甲乙雙方應通過協(xié)商方式解決；協(xié)商不成的，依法向 人民法院提起訴訟。 第十四條 特別約定 第十五條 附則 1、本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 2、本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié)議予以補充，補沖協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準；補充協(xié)議沒有規(guī)定或未達成補充協(xié)議的，適用相關的法律規(guī)定解決。 3. 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章、甲乙簽字代表在