生物科技有限公司章程

1、生物科技有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī) 的規(guī)定, 并制定本章程。第一章 公司的名稱和住所第一條 公司名稱： 上海生物科技有限公司章程第二條 公司住所： 上海市虹口區(qū)四川北路 85號 xx 室 第二章公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：生物制品專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、儀器儀表、化工原料及產(chǎn)品（除危險品）、機電設(shè)備、家用電器、建筑材 料的銷售。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營） 公司經(jīng)營范圍中屬于法律、 行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的， 應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。第三章 公司注冊資本第四條 公

2、司注冊資本：人民幣 1000 萬元；第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條 股東的姓名（名稱）： 王某出資額： 1000 萬元出資方式： 認繳出資時間：第六條 公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、 非由職工代表擔任的監(jiān)事， 決定有關(guān)執(zhí)行董事、 監(jiān) 事的報酬事項；（三）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準公司監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案

3、、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一） 修改公司章程；（十二） 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接 作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、 蓋章（自然人股東簽名、 法人股東蓋章） 。第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職 權(quán)。第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通 知全體股東。定期會議每季

4、度召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事， 監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東 可以自行召集和主持。第十一條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在 會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股 東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股

5、東二分之一以上表決權(quán) 的股東通過。第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依 法行使委托書中載明的權(quán)力。第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出 席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得 參加。第十四條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議 內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告

6、該決議無效或者撤銷該決 議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)

7、負責人及其報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度；第十七條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由執(zhí)行 董事簽名后置備于公司。第十八條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng) 理。經(jīng)理每屆任期為 3 年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理

8、人 員；（八）股東會授予的其他職權(quán)。第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 人，監(jiān)事任期每屆三年，由股東會選舉 產(chǎn)生，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行 政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免 的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高 級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議

9、，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主 持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng) 營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由 公司承擔。第二十二條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第六章 公司的法定代表人第二十三條 公司的法定代表人由 執(zhí)行董事 擔任。第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事項書面通知其他股

10、東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主 張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出 資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十五條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出 資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章 程的該項修改不需再由股東會表決。第二十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公 司按

11、照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法 規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會 會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的， 股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條 公司應(yīng)當依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公 司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在

12、每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認 的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。第二十九條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部 門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照出資比例分取紅利。第三十條 公司聘用、 解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由 股東會 決定。第三十一條 勞動用工制度按國家法律、 法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十二條 公司的營業(yè)期限為30 年 ，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。第三十三條 公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責

13、令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。 公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十四條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求 人民法院解散公司。第三十五條 公司因本章程第三十三條第一款第（一）項、第（二）項、第（四） 項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行 清算。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通 知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股 東會或者人民法院確認

14、，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十六條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第三十七條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。第三十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章 程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不 得侵占公司的財產(chǎn)。第三十九條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）未經(jīng)股東會同

15、意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自 營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第四十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī) 或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項第四十一條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定為準。第四十二條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 公司根據(jù)需要修改公司 章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉 及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。第四十三條 本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第四十四條 本章程一式