國(guó)際銀行(中國(guó))有限公司不良貸款金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

1、不良金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓方（甲方）：負(fù) 責(zé) 人： 職務(wù)：地 址：受讓 方（乙方）：【】法定代表人： 職務(wù)：地 址：鑒于：1 1、 甲方依法擁有的本合同第 1.11.1 條所陳述的標(biāo)的債權(quán)并擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓標(biāo) 的債權(quán)。2 2、 經(jīng)雙方友好協(xié)商，根據(jù)本合同規(guī)定的條款和條件，甲方同意轉(zhuǎn)讓，且乙方同 意受讓對(duì)標(biāo)的債權(quán)的所有權(quán)利、利益和收益。3 3、 甲方在此明確指出，本合同項(xiàng)下的標(biāo)的債權(quán)為金融不良資產(chǎn)，存在部分或全 部不能回收的風(fēng)險(xiǎn)特性以及清償?shù)睦щy性。為此，乙方在此確認(rèn)，其已充分 了解并認(rèn)識(shí)到了其根據(jù)本合同擬受讓的資產(chǎn)的特殊性、 風(fēng)險(xiǎn)的不確定性以及 實(shí)現(xiàn)該等資產(chǎn)項(xiàng)下的債權(quán)和其他有關(guān)權(quán)利可能面臨的困

2、難， 乙方經(jīng)其獨(dú)立審 慎的判斷后做出訂立本合同之決定， 并同意按交易基準(zhǔn)日的狀態(tài)收購(gòu)本合同 項(xiàng)下的標(biāo)的債權(quán)。為進(jìn)一步明確雙方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系， 雙方根據(jù)中國(guó)相關(guān)法律、 法規(guī)規(guī)定， 就債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的事宜達(dá)成如下合同，供雙方共同遵守：第一條 定義本合同中的下列詞語(yǔ)具有定義所指的特定涵義， 合同正文另有規(guī)定的除外：1.1標(biāo)的債權(quán)： 指作為本合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的主債權(quán)、 從權(quán)利以及由此派生或與此 相關(guān)的其他權(quán)益的統(tǒng)稱。1.2主債權(quán)： 指甲方對(duì)本合同 附件一標(biāo)的債權(quán)明細(xì)表 所列示的借款人享有 并依法可轉(zhuǎn)讓給乙方的貸款債權(quán)，包括貸款本金、利息、逾期罰息、罰息 復(fù)利、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。1.3從權(quán)利： 指與主債權(quán)

3、相關(guān)的保證債權(quán)、 抵押權(quán)、 質(zhì)權(quán)及訴訟權(quán)利等附屬權(quán) 利。1.4借款人：指標(biāo)的債權(quán)項(xiàng)下的借款人及其受讓人和承繼人。1.5擔(dān)保人：指標(biāo)的債權(quán)項(xiàng)下的物權(quán)擔(dān)保人、保證人及其受讓人和承繼人。1.6債權(quán)文件： 指甲方在基準(zhǔn)日實(shí)際持有的、 且將于交割日移交給乙方的， 與 主張和行使標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的法律文件， 詳見(jiàn)本合同 附件二債權(quán)文件清單 甲方的內(nèi)部文件（包括但不限于內(nèi)部審批文件、 為內(nèi)部程序而進(jìn)行的法律、 財(cái)務(wù)盡調(diào)、評(píng)估文件等）不屬于債權(quán)文件范圍。1.7供投資者審閱文檔： 指為乙方對(duì)標(biāo)的債權(quán)進(jìn)行盡職調(diào)查之目的， 甲方提供 給乙方的債權(quán)文件的掃描電子文本， 以及甲方在交割日之前提供給乙方的 關(guān)于過(guò)渡期發(fā)生的事

4、件和進(jìn)展情況的進(jìn)一步信息和文件。 審閱文檔不包括 甲方口頭提供給乙方的信息， 亦不包括甲方提供給乙方的有關(guān)標(biāo)的債權(quán)信 息匯總電子數(shù)據(jù)、 表格等（如甲方財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)基于資產(chǎn)檔案所做 的摘要說(shuō)明等）。1.8基準(zhǔn)日：指甲、乙雙方共同認(rèn)可的計(jì)算標(biāo)的債權(quán)金額的截止日，即【】年 【】月【】日。1.9交割日：指完成債權(quán)交割的日期。1.10過(guò)渡期：指自基準(zhǔn)日（不含該日）起至交割日（不含該日）止的期間。1.11轉(zhuǎn)讓價(jià)款：除非另有明確說(shuō)明，指乙方受讓標(biāo)的債權(quán)所應(yīng)支付的價(jià)格。1.12處置費(fèi)用：指甲方在過(guò)渡期內(nèi)管理、 維護(hù)、處置標(biāo)的債權(quán)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用， 包括但不限于：（a a）法院收費(fèi)、政府部門收費(fèi)及稅費(fèi)；（b

5、 b）律師、會(huì)計(jì)師、催收機(jī)構(gòu)、評(píng)估拍賣機(jī)構(gòu)、咨詢機(jī)構(gòu)及其它服務(wù)機(jī) 構(gòu)的收費(fèi)費(fèi)用；及（c c）維修費(fèi)、維護(hù)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等。1.13中國(guó)：指中華人民共和國(guó)，僅為本合同目的，不包括香港、澳門特別行政 區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。1.14法律：指中國(guó)立法、司法、行政機(jī)構(gòu)頒布的法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、公 告、解釋、命令或決定，并應(yīng)被理解為包括不時(shí)修訂、重新頒布 （無(wú)論是 否采用修訂的方式 ）或被其他法律規(guī)定修改 （無(wú)論在本合同簽署日前后 ）的 適用法律。1.15中介服務(wù)機(jī)構(gòu)： 指律師事務(wù)所、咨詢公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、 拍賣機(jī)構(gòu)以及其他接受委托并提供特定服務(wù)的主體。1.16服務(wù)合同：指甲方在本合同生效之日前

6、 （不含該日） 為標(biāo)的債權(quán)的管理和 處置與任何中介服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的相關(guān)服務(wù)協(xié)議或合同。1.17單筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的確定： 單筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以乙方提供的金額為準(zhǔn)。 乙 方未能提供的，按如下公式計(jì)算所得：?jiǎn)喂P資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款= =本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款X單筆資產(chǎn)基準(zhǔn)日賬面本金余額/本 合同項(xiàng)下標(biāo)的債權(quán)基準(zhǔn)日賬面本金余額總數(shù)。1.18在本合同中：(a)(a)各個(gè)標(biāo)題或定義僅為方便查閱之用，不應(yīng)影響對(duì)本合同的解釋；(b)(b)除非另有說(shuō)明，本合同及附件中提及的年、月、日系指公歷年、月、日。第二條標(biāo)的債權(quán)2.1本合同項(xiàng)下標(biāo)的債權(quán)截至交易基準(zhǔn)日的賬面本金余額為人民幣【19094407.9119094407.91】元(大寫

7、：人民幣【壹仟玖佰零玖萬(wàn)肆仟肆佰零柒元 玖角壹分】)，截至交易基準(zhǔn)日的賬面利息余額為人民幣【】元(大寫：人 民幣【】)，本息合計(jì)賬面余額為人民幣【】元(大寫：人民幣【】)。為實(shí) 現(xiàn)債權(quán)而在交易基準(zhǔn)日前發(fā)生的費(fèi)用(律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、評(píng) 估費(fèi)、申請(qǐng)執(zhí)行費(fèi)及其他代墊費(fèi)用，但不含第 4.74.7 條特別約定的費(fèi)用及甲 方為采取保全措施或其他行動(dòng)向法院等機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保繳付的保證金)作為主債權(quán)的一部分一并轉(zhuǎn)讓。2.2在遵守本合同條款和條件的前提下，在交割日，標(biāo)的債權(quán)自基準(zhǔn)日起的下 述權(quán)利、權(quán)益和利益均轉(zhuǎn)讓給乙方：(a)(a)標(biāo)的債權(quán)的(現(xiàn)時(shí)的和未來(lái)的、現(xiàn)實(shí)的和或有的)全部所有權(quán)和相關(guān)權(quán)益；(b)(

8、b)標(biāo)的債權(quán)所產(chǎn)生的到期或?qū)⒌狡诘娜窟€款；(c)(c)請(qǐng)求、起訴、收回、接受與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的全部應(yīng)償付款項(xiàng)(不論其是否應(yīng)由義務(wù)人償付)的權(quán)利；(d)(d)與實(shí)現(xiàn)和執(zhí)行標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利和法律救濟(jì)。2.3自交易基準(zhǔn)日起，標(biāo)的債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給乙方， 與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的費(fèi)用 （包 括但不限于處置費(fèi)用）由乙方承擔(dān)。2.4乙方理解并同意，第 2.12.1 條所述的標(biāo)的債權(quán)狀況僅為甲方根據(jù)現(xiàn)有的債權(quán) 文件對(duì)標(biāo)的債權(quán)已知的狀況所作的一般性描述， 可能因原債權(quán)人未如實(shí)提 供債權(quán)文件、 計(jì)算誤差、 資料記載錯(cuò)誤或標(biāo)的債權(quán)狀況不斷變動(dòng)等， 致使 標(biāo)的債權(quán)實(shí)際狀況 （包括但不限于標(biāo)的債權(quán)余額、 訴訟和仲裁進(jìn)程等

9、） 與 本協(xié)議第 2.12.1 條所述不完全一致，甲方無(wú)需對(duì)此承擔(dān)任何責(zé)任。第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付3.1甲方將本合同項(xiàng)下的標(biāo)的債權(quán)以人民幣【】元（大寫： 【】萬(wàn)元整）的價(jià) 格轉(zhuǎn)讓給乙方。3.2乙方應(yīng)于【】年【】月【】日（含當(dāng)日，下同）之前向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。 甲方指定的收款賬戶如下： 戶 名：開(kāi)戶銀行：賬 號(hào)：3.3乙方于【】年【】月【】日向甲方指定賬戶預(yù)繳的競(jìng)價(jià)保證金人民幣【】 元（大寫：【】萬(wàn)元整），該等保證金在成功競(jìng)得標(biāo)的債權(quán)時(shí)自動(dòng)轉(zhuǎn)變?yōu)槁?約保證金，在乙方依第 3.23.2 條約定支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)全額抵作轉(zhuǎn)讓款。3.4因本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)， 根據(jù)稅法規(guī)定各自負(fù)擔(dān)； 稅法沒(méi)有規(guī)定 的，

10、由乙方負(fù)擔(dān)。3.5除本合同明確約定外，乙方在本合同項(xiàng)下的所有付款不應(yīng)進(jìn)行任何扣減、任何性質(zhì)的抵扣、 或附加任何限制或條件， 并且該等付款應(yīng)免于扣除任何 代扣稅款或任何性質(zhì)的其他扣減。3.6除另有約定外，甲方在任何時(shí)間均無(wú)需為履行本合同所述協(xié)助義務(wù)承擔(dān)任何費(fèi)用。第四條 過(guò)渡期4.1在交割前，標(biāo)的債權(quán)仍歸甲方所有。4.2自基準(zhǔn)日起至本合同簽署日的期間內(nèi)， 甲方擁有對(duì)標(biāo)的債權(quán)的自主處置權(quán) (應(yīng)遵守中國(guó)相關(guān)法律及國(guó)家有關(guān)主管部門關(guān)于金融不良資產(chǎn)處置的規(guī) 定)及對(duì)應(yīng)的或關(guān)聯(lián)的各種必要的行動(dòng)以及權(quán)利的持有、 義務(wù)的履行。 甲 方對(duì)標(biāo)的債權(quán)的管理與處置任何后果皆歸屬于乙方， 甲方對(duì)管理與處置的 任何相關(guān)后果

11、不承擔(dān)任何責(zé)任。 乙方不得以甲方未履行或未適當(dāng)履行管理 和維護(hù)義務(wù)為由要求甲方承擔(dān)任何責(zé)任。自本合同簽署日次日起至交割日 (不含該日) 的期間內(nèi)， 甲方除對(duì)資產(chǎn)根 據(jù)以往的管理方式或本合同的約定對(duì)標(biāo)的債權(quán)進(jìn)行管理外， 不再主動(dòng)處置， 但因發(fā)生本合同第 4.44.4 條約定情形而進(jìn)行處置的除外。4.3自本合同簽署日次日起至交割日 (不含該日)期間發(fā)生的， 與本協(xié)議項(xiàng)下 標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的重大事件，甲方應(yīng)在獲知該等事件之日起的 3 3 個(gè)工作日 內(nèi)將有關(guān)情況通知乙方。重大事項(xiàng)包括但不限于：(a)(a)根據(jù)甲方的正常合理的商業(yè)邏輯判斷，可能導(dǎo)致主債權(quán)或從權(quán)利無(wú) 效、或訴訟時(shí)效滅失的情形；(b)(b)債務(wù)

12、人或擔(dān)保人進(jìn)入破產(chǎn)程序；(c)(c)甲方認(rèn)為足以引起標(biāo)的債權(quán)權(quán)利發(fā)生重大不利變化的其他情形。盡管有本條約定， 甲方不為未能通知乙方承擔(dān)責(zé)任， 乙方不得以此要求甲 方賠償或承擔(dān)其他責(zé)任。4.4自本合同簽署日次日起至交割日 （不含該日） 期間，乙方在不向甲方收取 服務(wù)費(fèi)且不干預(yù)甲方正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的前提下， 有權(quán)參與對(duì)標(biāo)的債權(quán)的管理， 包括但不限于派遣人員與甲方一起工作、 審閱甲方持有的債權(quán)文件等； 乙 方有權(quán)向甲方就管理和處置標(biāo)的債權(quán)提出書面處置方案， 甲方有權(quán)依據(jù)其 自身判斷決定是否批準(zhǔn)該等方案， 對(duì)不增加甲方義務(wù)和責(zé)任的方案， 應(yīng)予 批準(zhǔn)。因依照乙方的要求而采取的行動(dòng)或不作為所導(dǎo)致的任何后果，

13、包括對(duì)甲方 陳述和保證的違反、權(quán)利的喪失等，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。標(biāo)的債權(quán)按照乙方的要求被全部或部分出售、 以其他方式被處置的， 甲方 對(duì)該等資產(chǎn)及在本合同項(xiàng)下對(duì)該等資產(chǎn)的全部陳述和保證不再承擔(dān)任何 責(zé)任。4.5過(guò)渡期內(nèi)標(biāo)的債權(quán)實(shí)現(xiàn)了現(xiàn)金及 / /或非現(xiàn)金回收的，回收的現(xiàn)金及 / /或非現(xiàn) 金部分，由甲方在乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款之后于交割日向乙方交付， 甲方還可 以選擇享有現(xiàn)金回收同時(shí)將標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)作相應(yīng)調(diào)減。4.6過(guò)渡期內(nèi)發(fā)生的處置費(fèi)用， 由乙方承擔(dān)，乙方應(yīng)該在甲方通知期限內(nèi)支付。4.7特別約定：過(guò)渡期間發(fā)生標(biāo)的債權(quán)有關(guān)預(yù)繳訴訟費(fèi)的減免退還歸甲方所有。第五條 債權(quán)交割5.1在甲方已收到乙方全部轉(zhuǎn)

14、讓款的前提下， 【】年【】月【】日為標(biāo)的債權(quán) 交割日，或經(jīng)雙方一致認(rèn)可的其他指定日期。5.2交割前，乙方應(yīng)向甲方提供如下文件：（a a）經(jīng)確認(rèn)與原件一致的乙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照（或注冊(cè)登記證書）復(fù)印件；(b)(b)經(jīng)確認(rèn)與原件一致的乙方公司章程的復(fù)印件；(c)(c)經(jīng)確認(rèn)與原件一致的批準(zhǔn)乙方進(jìn)行本合同項(xiàng)下交易的內(nèi)部授權(quán)文件 的復(fù)印件；(d)(d)指定接收債權(quán)文件人員的授權(quán)書原件。5.3交割時(shí)，甲方應(yīng)將實(shí)際持有的、 且客觀上能夠移交的債權(quán)文件原件向乙方 交付，但甲方僅有義務(wù)按照截至交割日的現(xiàn)狀向乙方交割。5.4債權(quán)文件由雙方完成清點(diǎn)、 審查、核對(duì)和交付的工作后， 由甲方向乙方指 定的代表實(shí)際交付相關(guān)債權(quán)文

15、件。 核對(duì)完畢后， 雙方應(yīng)按本合同附件三的 格式和內(nèi)容簽署分戶債權(quán)文件收據(jù) 。債權(quán)文件收據(jù)一式二份，雙方 各持一份。5.5如雙方在交割時(shí)清點(diǎn)債權(quán)文件時(shí)發(fā)現(xiàn)， 供投資者審閱文檔中包含的、 對(duì)于 乙方確認(rèn)和行使資產(chǎn)項(xiàng)下權(quán)利產(chǎn)生重大影響 (指根據(jù)雙方的合理判斷， 可 能導(dǎo)致主債權(quán)或從權(quán)利無(wú)效、或訴訟時(shí)效滅失等情況)的合同、借據(jù)、催 收證明、物權(quán)擔(dān)保登記證明或法院生效判決和裁定缺失原件， 而供投資者 審閱文檔披露該等文件確有原件的， 乙方有權(quán)在交割后編制一份缺失原件 的文件清單并提交甲方，甲方應(yīng)在收到缺失文件清單日起 1515 個(gè)工作日內(nèi) 補(bǔ)充上述文件的原件。盡管有上述規(guī)定， 乙方不得以該等文件原件缺

16、失為由拒絕付款或交割， 且 甲方不承擔(dān)提供其并不實(shí)際占有的上述文件原件的責(zé)任。5.6甲方交付的債權(quán)文件僅以甲方從原債權(quán)人處接收的資料為限， 且不保證債 權(quán)文件的真實(shí)性、完整性、有效性，乙方不得因此要求甲方承擔(dān)任何責(zé)任。5.7在過(guò)渡期內(nèi)， 如標(biāo)的債權(quán)發(fā)生現(xiàn)金回收或處置費(fèi)用的， 甲方應(yīng)在交割時(shí)按附件四的格式向乙方提交一份處置收入及處置費(fèi)用結(jié)算表 ，并據(jù)此收 支。5.8債權(quán)文件交割完畢即為交割完成， 標(biāo)的債權(quán)按照交割日的現(xiàn)狀一次性地從 甲方轉(zhuǎn)移至乙方。 雙方按本合同附件五的格式和內(nèi)容簽署 資產(chǎn)交割確認(rèn) 函。該函一式二份，雙方各持一份。5.9因乙方的原因， 致使雙方未能按照本協(xié)議 5.15.1 條約定

17、的期限內(nèi)雙方未完成 債權(quán)文件交接的， 視為甲方交付債權(quán)文件的義務(wù)已履行完畢， 乙方應(yīng)承擔(dān) 由此引發(fā)的一切不利后果。5.10交割后， 甲方不再參與標(biāo)的債權(quán)的管理事宜， 標(biāo)的債權(quán)項(xiàng)下的權(quán)利、 義務(wù) 均由乙方行使、 承擔(dān)，乙方自行承擔(dān)標(biāo)的債權(quán)處置過(guò)程中可能發(fā)生的任何 費(fèi)用、責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)和損失。5.11交割后，如甲方需要使用已向乙方根據(jù)本合同規(guī)定交接的任何債權(quán)文件， 乙方應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)予以提供。5.12雙方可對(duì)本合同未盡之交割細(xì)節(jié)以書面形式另行商議確認(rèn)。第六條 交割后的合作6.1在交割日后的一個(gè)月內(nèi)， 雙方就債權(quán)已轉(zhuǎn)讓的事實(shí)， 按照下列一種或兩種 方式(由乙方確定)通知義務(wù)人： (1)(1) 在全國(guó)或省

18、級(jí)有影響的報(bào)紙上發(fā)布 債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)催收公告和 / /或(2)(2) 采用直接送達(dá)或公證送達(dá)方式將本合 同涉及的債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)催收的事實(shí)告知債務(wù)人及擔(dān)保人 (參考本合同附 件六的格式)，上述公告和送達(dá)工作由乙方負(fù)責(zé)、甲方配合，產(chǎn)生后果和 相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。6.2標(biāo)的債權(quán)需要變更訴訟主體、 執(zhí)行主體、 抵押、質(zhì)押登記手續(xù)或辦理其他 法律手續(xù)的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)于交割日后六個(gè)月內(nèi)完成該等變更或手續(xù)。 若因 乙方原因未于上述期限內(nèi)完成該等變更或手續(xù)導(dǎo)致甲方繼續(xù)被告知應(yīng)參 與相關(guān)訴訟程序的， 甲方有權(quán)選擇放棄參與訴訟程序， 且由此影響乙方行 使相關(guān)訴訟權(quán)利的，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。6.3對(duì)于本合同附件八服務(wù)

19、合同清單所列明的尚未履行完畢的服務(wù)合同， 乙方同意，一經(jīng)交割，其將承繼甲方自交易基準(zhǔn)日起在該等服務(wù)合同項(xiàng)下 的權(quán)利和義務(wù)并受到該等服務(wù)合同條款的約束，但雙方另有約定的除外。 自本合同簽署之日起， 甲方不再與中介服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署新的服務(wù)合同， 但雙 方另有約定的除外。6.4在乙方不便于行使相關(guān)權(quán)利的情況下， 經(jīng)乙方要求并經(jīng)甲方同意， 甲方可 根據(jù)乙方的指示代為處理有關(guān)事宜， 但甲方不自行作出任何決策， 乙方承 擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用、責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)和損失。6.5自交割日起，如果甲方或他人代表甲方實(shí)際收到與任何標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的任 何處置現(xiàn)金收入（以到達(dá)甲方賬戶為準(zhǔn)） ，則甲方應(yīng)以乙方的代理人身份 收取。甲方應(yīng)將代收款歸

20、集在特定賬戶， 并于收到后十個(gè)工作日之內(nèi)將該 賬戶內(nèi)的所有款項(xiàng)（包括孳息，若有）轉(zhuǎn)給乙方，甲方無(wú)權(quán)自行處置該賬 戶內(nèi)的款項(xiàng)。 如果發(fā)生甲方代付的情形， 則乙方應(yīng)在甲方代付行為發(fā)生后 十個(gè)工作日之內(nèi)返還甲方。 上述甲方的代收、 代付款項(xiàng)不與其他任何款項(xiàng) 相抵銷， 亦與其他應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)及合同價(jià)款沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)。 此外，交割日 以后，在收到與資產(chǎn)有關(guān)的任何賬單、發(fā)票、保險(xiǎn)單、信函、文件或其他 通信往來(lái)文書后十個(gè)工作日之內(nèi)， 甲方應(yīng)將原件交付、 轉(zhuǎn)交或轉(zhuǎn)發(fā)給乙方。甲方不為乙方代收非現(xiàn)金財(cái)產(chǎn)。第七條 標(biāo)的債權(quán)瑕疵披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示7.1為保障乙方的利益， 甲方向乙方披露標(biāo)的債權(quán)可能存在的瑕疵或重大缺陷 包括但

21、不限于下列一項(xiàng)或多項(xiàng)：(a)(a)標(biāo)的債權(quán)系不良資產(chǎn)，存在著部分或全部不能回收的風(fēng)險(xiǎn)特性以及 清收的困難性；(b)(b)乙方受讓標(biāo)的債權(quán)后，可能無(wú)法繼續(xù)享有對(duì)該債權(quán)自交易基準(zhǔn)日起 產(chǎn)生的利息、罰息、復(fù)利的請(qǐng)求權(quán)；(c)(c)由于可能存在的計(jì)算誤差或其他原因，乙方實(shí)際接收的標(biāo)的債權(quán)金 額與標(biāo)的債權(quán)明細(xì)表 載明的債權(quán)金額可能不完全一致， 但誤差不超過(guò) 標(biāo)的債權(quán)總額的 1%1% ；(d)(d)甲方受讓標(biāo)的債權(quán)后不對(duì)標(biāo)的債權(quán)負(fù)有任何管理和維護(hù)義務(wù)，亦不 對(duì)標(biāo)的債權(quán)的真實(shí)性、合法性、有效性、可執(zhí)行性及 / / 或時(shí)效未屆滿等做 出任何保證， 除非本合同另有規(guī)定， 乙方在從甲方受讓標(biāo)的債權(quán)后不得就 與標(biāo)的

22、債權(quán)有關(guān)的任何事項(xiàng)向甲方追究任何法律責(zé)任；(e)(e)標(biāo)的債權(quán)中有以最高額抵押方式提供擔(dān)保的，最高額抵押合同項(xiàng)下 貸款已特定化 ; ;(f)(f)標(biāo)的債權(quán)可能已被全部或部分減免、被抵銷、被清償，或相關(guān)債權(quán)、 擔(dān)保權(quán)利文件、資料、 憑證不完整、 不齊全或缺乏原件， 或可能存在著瑕 疵或尚未發(fā)現(xiàn)或知悉的重大缺陷，并可能因此致使乙方的預(yù)期收益無(wú)法實(shí) 現(xiàn)；(g)(g)與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的義務(wù)人可能存在破產(chǎn)、 被解散、被注銷、 被撤銷、 被關(guān)閉、被吊銷、歇業(yè)、下落不明以及其他主體存續(xù)性瑕疵的情形；(h)(h)標(biāo)的債權(quán)可能已超過(guò)訴訟時(shí)效或喪失相關(guān)的法定期間或因其他原因 已部分消滅；(i)(i)債權(quán)文件、或標(biāo)的

23、債權(quán)各自項(xiàng)下相關(guān)權(quán)利可能存在未成立、未生效、 無(wú)效或被撤銷或消滅的情形；(j)(j)債權(quán)文件可能存在缺失、內(nèi)容沖突等相關(guān)情形；(k)(k)與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的義務(wù)人可能會(huì)在乙方向其追索時(shí)提出抗辯或抵銷 或存在涉及刑事責(zé)任的情況；(l)(l)擔(dān)保物可能發(fā)生未辦理登記、滅失、毀損或可能存在欠繳稅費(fèi)、已被 第三人查封、扣押、凍結(jié)、采取強(qiáng)制措施、存在權(quán)屬爭(zhēng)議、不能辦理權(quán)屬 變更、不能實(shí)際占有、喪失使用價(jià)值或其他減損擔(dān)保物價(jià)值的相關(guān)情形；(m)(m)標(biāo)的債權(quán)可能存在不予受理、敗訴、法院不予執(zhí)行、不能變更訴訟 主體或執(zhí)行主體、不能變更擔(dān)保主體 (或經(jīng)變更導(dǎo)致?lián)o(wú)效或擔(dān)保順位 發(fā)生變化等)、已經(jīng)執(zhí)行終結(jié)、破產(chǎn)

24、終結(jié)但債權(quán)未獲清償?shù)蕊L(fēng)險(xiǎn)。7.2為保障甲方的利益， 乙方就標(biāo)的債權(quán)可能存在的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)向甲方作出如下 確認(rèn)： 乙方已被告知、 仔細(xì)閱讀并充分理解本合同及其附件、 以及債權(quán)文 件和供投資者審閱文檔所揭示的風(fēng)險(xiǎn)； 乙方已在確定轉(zhuǎn)讓價(jià)時(shí)， 充分考慮 了上述因素，乙方確認(rèn)其已于本合同簽訂前對(duì)標(biāo)的債權(quán)作了必要的調(diào)查； 除本合同另有約定外，乙方自愿承擔(dān)因該等瑕疵和 / / 或風(fēng)險(xiǎn)而造成的一切 損失以及不能獲得相應(yīng)預(yù)期利益的后果；乙方承諾不因該等瑕疵和/ / 或風(fēng)險(xiǎn)向甲方主張任何權(quán)利。第八條 甲方聲明和保證8.1甲方保證合法擁有標(biāo)的債權(quán)， 具有簽署本合同的主體資格， 并已獲得簽署 和履行本合同的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)

25、。8.2甲方簽署并履行本合同不與已簽署并生效的任何契約性法律文件規(guī)定的 義務(wù)相沖突。8.3自本合同生效日至交割日期間， 甲方將嚴(yán)格遵循本合同關(guān)于過(guò)渡期約定管 理與處置標(biāo)的債權(quán)，不會(huì)不合理地?fù)p害、放棄標(biāo)的債權(quán)項(xiàng)下的任何權(quán)利， 也不會(huì)故意做出損害乙方利益的行為。8.4甲方已將其實(shí)際占有的、 與確認(rèn)和行使標(biāo)的債權(quán)項(xiàng)下權(quán)利有關(guān)的法律文件 全部納入債權(quán)文件和供投資者審閱文檔之中， 不存在故意隱瞞或欺詐的情 況。8.5甲方在管理標(biāo)的債權(quán)期間沒(méi)有偽造任何文件， 向乙方提供的債權(quán)文件均為 真實(shí)文件。8.6除本條明確規(guī)定的陳述和保證外， 甲方不就本合同項(xiàng)下的交易或任何標(biāo)的 債權(quán)向乙方作出其它任何明示或默示的陳述

26、或保證； 除該等陳述和保證外， 甲方按現(xiàn)狀向乙方轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下標(biāo)的債權(quán)。第九條 乙方聲明和保證9.1乙方保證具有簽署本合同的主體資格， 有權(quán)受讓標(biāo)的債權(quán)， 不是所轉(zhuǎn)讓標(biāo) 的債權(quán)的義務(wù)人， 且與其不存在投資或關(guān)聯(lián)關(guān)系， 并已獲得簽署和履行本 合同的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)。9.2乙方簽署并履行本合同不與已簽署并生效的任何契約性法律文件規(guī)定的 義務(wù)相沖突。9.3乙方保證其為簽署、 履行本合同而向甲方提供的所有證明、 文件、資料和信息，均在提供資料的當(dāng)日和適用 / / 使用期內(nèi)是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況9.4乙方承諾， 將嚴(yán)格按照相關(guān)法律及政策的規(guī)定， 對(duì)受讓的標(biāo)的債權(quán)行使權(quán) 利；乙方保

27、證，乙方受讓標(biāo)的債權(quán)后再轉(zhuǎn)讓給第三人的， 乙方將確保第三 人作出相同承諾， 不得向甲方進(jìn)行任何追索， 并且保證該等第三方的主體 資質(zhì)符合甲方針對(duì)本次標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓而設(shè)定的關(guān)于受讓方的主體資質(zhì)之 要求。9.5乙方如得知與本合同或本合同項(xiàng)下任何標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的、 可能對(duì)甲方聲譽(yù) 造成不良影響的事件或情形， 應(yīng)立即告知甲方， 及時(shí)采取有效措施防止影 響擴(kuò)大，并按照甲方要求采取其它行動(dòng)。9.6乙方已被告知、 仔細(xì)閱讀并完全理解了本協(xié)議所揭示的所有風(fēng)險(xiǎn)， 乙方自 愿承擔(dān)由上述風(fēng)險(xiǎn)造成的一切損失以及不能獲得相應(yīng)預(yù)期利益的后果， 不 得因上述風(fēng)險(xiǎn)、瑕疵等要求甲方或原債權(quán)人承擔(dān)任何責(zé)任。9.7乙方為受讓標(biāo)的債權(quán)而

28、支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款、 保證金均為乙方合法所有的資金。9.8乙方同意在受讓標(biāo)的債權(quán)后繼續(xù)遵守和履行甲方及 / / 或原債權(quán)人在標(biāo)的債 權(quán)轉(zhuǎn)讓前就標(biāo)的債權(quán)而向債務(wù)人、擔(dān)保人所作的承諾及 / / 或與其他相關(guān)方 達(dá)成的任何協(xié)議、處置方案或者其他任何對(duì)甲方及 / / 或原債權(quán)人有約束力 的文件。如因乙方違反該等約定而引致第三方對(duì)甲方采取法律行動(dòng)、 或甲 方須對(duì)第三方承擔(dān)任何責(zé)任， 則甲方有權(quán)要求乙方賠償甲方所遭受的一切 損失。9.9乙方確認(rèn)，基于不良金融資產(chǎn)的特殊性， 甲方就標(biāo)的債權(quán)只進(jìn)行現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓， 乙方獨(dú)立判斷標(biāo)的債權(quán)的有效性和商業(yè)價(jià)值。 乙方在報(bào)價(jià)前， 已經(jīng)認(rèn)真審 閱了債權(quán)文件和供投資者審閱文檔， 對(duì)

29、標(biāo)的債權(quán)進(jìn)行了審慎的調(diào)查， 乙方 知悉、預(yù)見(jiàn)、理解并完全接受標(biāo)的資產(chǎn)的所有風(fēng)險(xiǎn)、瑕疵(不論是否已經(jīng) 發(fā)生或已經(jīng)在本合同及其附件、 債權(quán)文件或供投資者審閱文檔中予以規(guī)定、 提示或顯示)。第十條 保密10.1雙方對(duì)本合同簽署和履行過(guò)程中得到的對(duì)方的有關(guān)資料均負(fù)有 永久的 保 密義務(wù)，非因履行本合同需要或非經(jīng)對(duì)方當(dāng)事人書面同意不得向任何第三 方直接或間接披露； 雙方進(jìn)一步確認(rèn)， 其將采取一切必要的措施， 以防止 其任何關(guān)聯(lián)公司、 雇員、代理人或者任何其他人員非法使用或披露任何保 密信息資料。10.2保密義務(wù)因以下情形而免除：(a)(a) 保密信息非因保密義務(wù)人違約而公開(kāi)；(b)(b) 在訴訟、 仲裁

30、或者配合政府行政執(zhí)法等活動(dòng)中依法知悉或者披露的；(c)(c)應(yīng)主管、監(jiān)管的部門要求披露或報(bào)告的。10.3任何一方違反本條約定的保密義務(wù)， 給對(duì)方造成損失的， 均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的 賠償責(zé)任。第十一條 不可抗力11.1本合同所指不可抗力系指本合同雙方不能合理控制、 不可預(yù)見(jiàn)或即使預(yù)見(jiàn) 亦無(wú)法避免的事件， 該事件將妨礙、 影響或延誤任何一方根據(jù)本合同履行 其全部或部分義務(wù)。包括：地震、風(fēng)暴、水災(zāi)或其他自然災(zāi)害、瘟疫、戰(zhàn) 爭(zhēng)、暴亂、敵對(duì)行動(dòng)、公共騷亂、公共敵人的行為、 政府或公共機(jī)關(guān)禁止、 國(guó)家法律變更、政策調(diào)整、監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定或指令調(diào)整等。11.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在發(fā)生不可抗力事件后用盡可能快的

31、方式通知對(duì) 方，同時(shí)盡最大努力減少由此可能造成的影響或損失，并在 1515 日內(nèi)向?qū)?方提供發(fā)生不可抗力和其持續(xù)期的適當(dāng)證明。11.3不可抗力事件結(jié)束后， 雙方應(yīng)立即磋商以尋求一個(gè)公平的解決方法， 并應(yīng) 盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。11.4發(fā)生不可抗力，致使一方不能履行或遲延履行本合同項(xiàng)下之各項(xiàng)義務(wù)的， 該方無(wú)需對(duì)無(wú)法履行或遲延履行其合同義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 但不可抗力發(fā)生在 一方已遲延履行其合同義務(wù)后的， 則不能免除該方對(duì)無(wú)法履行或遲延履行 其合同義務(wù)的責(zé)任。第十二條 違約責(zé)任12.1本合同生效后， 雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用及善意的原則， 嚴(yán)格履行本合同約定 的各項(xiàng)義務(wù)。任何一方不履行本合同約定

32、義務(wù)的，或者履行本合同約定義 務(wù)不符合約定的，即為違約，除本合同另有約定外， 應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受 到的損失； 包括但不限于實(shí)際損失、 預(yù)期損失和要求對(duì)方賠償損失而支付 的律師費(fèi)、交通費(fèi)和差旅費(fèi)等。乙方違約的，甲方還可沒(méi)收保證金，且該 事實(shí)并不抵減乙方應(yīng)當(dāng)賠償甲方的損失。12.2乙方未按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的， 每遲延一日，按轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之 【】 向甲方支付違約金。 如違約金不足以補(bǔ)償甲方遭受的直接損失的， 乙方還 應(yīng)補(bǔ)償差額部分。乙方逾期付款達(dá)十日的， 甲方還有權(quán)選擇解除本合同。 在此情況下， 甲方 可以沒(méi)收履約保證金， 且乙方應(yīng)賠償甲方因此而遭受的全部損失， 包括但 不限于甲方再次轉(zhuǎn)讓本合

33、同項(xiàng)下標(biāo)的債權(quán)給他方時(shí)， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于本合同 項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓價(jià)款，從而使甲方遭受的轉(zhuǎn)讓差價(jià)損失。12.3乙方違反本合同約定的付款義務(wù)以外的其他義務(wù)或陳述、 保證以及承諾并 給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方因此遭受的實(shí)際損失。12.4若甲方因相關(guān)主管部門發(fā)出禁止要求而無(wú)法向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)的， 本合 同解除，雙方認(rèn)可甲方無(wú)需就此向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。12.5一方未行使權(quán)利或未就對(duì)方的違約行為采取行動(dòng)， 不應(yīng)被視為對(duì)權(quán)利的放 棄或?qū)ψ肪窟`約責(zé)任或義務(wù)的放棄。一方放棄針對(duì)對(duì)方的任何權(quán)利或追究對(duì)方的任何責(zé)任， 不應(yīng)視為放棄對(duì)對(duì) 方任何其他權(quán)利或任何其他過(guò)失的追究。第十三條 法律適用及爭(zhēng)議解決13.1本合同的訂立、

34、 生效、解釋、履行和爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)現(xiàn)行法 律之規(guī)定。13.2雙方就本合同的解釋和履行發(fā)生的任何爭(zhēng)議， 應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。 協(xié)商 不成的，任何一方可向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)按照屆時(shí)的仲裁 規(guī)則仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。13.3在協(xié)商或訴訟解決期間， 雙方應(yīng)本著誠(chéng)信原則繼續(xù)履行本合同不涉及爭(zhēng)議 的部分。第十四條 通知和送達(dá)14.1本合同項(xiàng)下雙方的任何通知均應(yīng)以書面形式作出， 以專人送達(dá)或快遞方式 遞送，通知在被通知方簽收的日期視為送達(dá)被通知方。14.2本合同項(xiàng)下的任何通知、 報(bào)告或其他通信以及抄送給對(duì)方的副本， 均應(yīng)按 以下地址、 號(hào)碼和聯(lián)系人或雙方不時(shí)根據(jù)本條約定通知對(duì)方的地址

35、、 號(hào)碼 或聯(lián)系人發(fā)送給對(duì)方。 若雙方發(fā)生糾紛， 該地址將作為送達(dá)訴訟文書的確認(rèn)地址甲方乙方地址： 郵編： 電話： 聯(lián)系人： 電郵：14.3一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起2 2 日內(nèi)以書面形式通知對(duì)方。如果通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方，未將有關(guān)變化及時(shí)通知對(duì)方，除非法律另有規(guī)定，該方應(yīng)對(duì)由此而造成的影響和損失承 擔(dān)責(zé)任第十五條其他15.1本合同簽署前形成的任何文件如與本合同相沖突，以本合同為準(zhǔn)。15.2本合同自雙方簽章之日起生效。本合同一式肆份，雙方各持貳份。15.3附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等效力。15.4本合同生效后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)成書面合同

36、， 任何一方不得擅自變更本合同。如需變更本合同條款或就未盡事項(xiàng)簽署補(bǔ)充合同，應(yīng)經(jīng)雙方共同協(xié)商達(dá)成一致，并簽署書面文件。補(bǔ)充合同為本合同不可分割的一部分， 與本合同具有同等效力。（以下無(wú)正文）甲方: 負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表簽字:乙方：【】（公章或合同章）法定代表人或授權(quán)代表簽字：本合同于 _年_ 月_ 日在簽署。附件一：標(biāo)的債權(quán)明細(xì)表單位：人民幣/ /元借款人名稱基準(zhǔn)日債權(quán)賬面 本金基準(zhǔn)日債權(quán)賬面 利息基準(zhǔn)日債權(quán)賬面 本息總額基準(zhǔn)日債權(quán)費(fèi)用1909440719094407 . 9191合計(jì)附件二：債權(quán)文件清單（樣本）借款人名稱檔案內(nèi)容原件/ /復(fù)印件頁(yè)數(shù)份數(shù)附件三：分戶債權(quán)文件收據(jù)（樣本）分戶債權(quán)文件

37、收據(jù)根據(jù)*銀行（中國(guó)）有限公司【】分行（“甲方”）與【】（“乙方”）于【】年【】月【】日簽署的編號(hào)為 _ 勺不良金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同（“合同”）相關(guān)規(guī)定，乙方茲確認(rèn)自甲方處收到下列債權(quán)文件：?jiǎn)挝唬喝嗣駧? /元借款人名稱基準(zhǔn)日債權(quán)本金檔案內(nèi)容* *銀行（中國(guó)）有限公司【】分行（蓋章）【】（蓋章）負(fù)責(zé)人/ /授權(quán)簽字人簽字:法定代表人/ /負(fù)責(zé)人/ /授權(quán)簽字人簽字:日期：_年月日日期：_ 年月日附件四：處置收入及處置費(fèi)用結(jié)算表（樣本）處置收入及處置費(fèi)用結(jié)算表單位：人民幣/ /元借款人名稱過(guò)渡期內(nèi) 現(xiàn)金回收過(guò)渡期內(nèi) 處置費(fèi)用過(guò)渡期內(nèi)凈收入（收 回現(xiàn)金- -處置費(fèi)用）過(guò)渡期內(nèi)的抵 債資產(chǎn)描述及 抵債金

38、額附件五：資產(chǎn)交割確認(rèn)函（樣本）資產(chǎn)交割確認(rèn)函致： *銀行（中國(guó)）有限公司【】分行根據(jù)* 銀行（中國(guó)）有限公司深圳分行（作為轉(zhuǎn)讓方） 、【】（作為受讓方） 于【】年【】月【】日簽署的編號(hào)為 _ 的不良金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同（“合同”）規(guī)定，貴行應(yīng)向我公司交割資產(chǎn)的全部債權(quán)文件。茲確認(rèn)，我公司已經(jīng)妥為收到貴行根據(jù)合同提交的前述文件，并確認(rèn)貴公司已根據(jù)合同的規(guī)定全面、適當(dāng)?shù)芈男型瓿上蛭夜具M(jìn)行資產(chǎn)交割的義務(wù)。若無(wú)相反定義， 此處使用的詞語(yǔ)和表述與 合同 中的相同詞語(yǔ)和表述具有相同涵義。受讓方：【】（蓋章）法定代表人 / / 負(fù)責(zé)人/ / 授權(quán)簽字人（簽字）：_日期： _ 年_ 月_ 日附件六：債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)催收通知（樣本）債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)催收通知編號(hào)：_致: _【】年【】月【】日，*銀行（中國(guó)）有限公司【】分行（“嗽行”與【】 簽署不良金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同（“合同”，*銀行將其依法享有的附表A中所列借款人和擔(dān)