關(guān)于成立聚氨酯粘合劑公司分析報告_范文

1、泓域咨詢/關(guān)于成立聚氨酯粘合劑公司分析報告關(guān)于成立聚氨酯粘合劑公司分析報告xx投資管理公司報告說明我國的聚氨酯產(chǎn)業(yè)起步相對于發(fā)達(dá)國家較晚，但當(dāng)下我國已發(fā)展成為全球最大的聚氨酯生產(chǎn)國和消費國。進(jìn)入到21世紀(jì)，我國聚氨酯產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)異軍突起，在突破了大規(guī)模合成的技術(shù)和工藝壁壘后，我國行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)憑借規(guī)模優(yōu)勢、成本技術(shù)領(lǐng)先的“超級基地”迅速占領(lǐng)市場。此后，我國聚氨酯產(chǎn)業(yè)在生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品種類、技術(shù)水平等領(lǐng)域開始持續(xù)進(jìn)步，部分產(chǎn)品已經(jīng)成為世界最強。xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資266.00萬元，占xx投資管理公司20%股份

2、；xx集團有限公司出資1064萬元，占xx投資管理公司80%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資49517.46萬元，其中：建設(shè)投資40092.83萬元，占項目總投資的80.97%；建設(shè)期利息474.86萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金8949.77萬元，占項目總投資的18.07%。項目正常運營每年營業(yè)收入93800.00萬元，綜合總成本費用78631.55萬元，凈利潤11061.98萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率16.02%，財務(wù)凈現(xiàn)值3997.56萬元，全部投資回收期6.22年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進(jìn)步要求，符合

3、市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進(jìn)，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、

4、主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目背景及必要性16一、 聚氨酯粘合劑行業(yè)發(fā)展趨勢16二、 行業(yè)壁壘17三、 項目實施的必要性18第三章 行業(yè)發(fā)展分析20一、 聚氨酯行業(yè)發(fā)展趨勢20二、 行業(yè)基本風(fēng)險特征21三、 聚氨酯行業(yè)競爭格局22第四章 公司組建方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第五章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權(quán)利及

5、義務(wù)38二、 董事41三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃分析52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施56第七章 環(huán)境保護分析59一、 編制依據(jù)59二、 環(huán)境影響合理性分析59三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析60四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析64五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析64六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析64七、 環(huán)境管理分析65八、 結(jié)論及建議66第八章 選址方案68一、 項目選址原則68二、 建設(shè)區(qū)基本情況68三、 加快發(fā)展先進(jìn)制造業(yè)，著力構(gòu)建現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系70四、 加速融入國內(nèi)國際雙循環(huán)，著力增強發(fā)展動能73五、 項目選址綜合評價75第九章 風(fēng)險評估分析76一、 項目風(fēng)險分析7

6、6二、 公司競爭劣勢83第十章 項目經(jīng)濟效益評價84一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取84二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算84營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表86利潤及利潤分配表88三、 項目盈利能力分析89項目投資現(xiàn)金流量表90四、 財務(wù)生存能力分析92五、 償債能力分析92借款還本付息計劃表93六、 經(jīng)濟評價結(jié)論94第十一章 投資計劃95一、 投資估算的依據(jù)和說明95二、 建設(shè)投資估算96建設(shè)投資估算表98三、 建設(shè)期利息98建設(shè)期利息估算表98四、 流動資金100流動資金估算表100五、 總投資101總投資及構(gòu)成一覽表101六、 資金籌措與投資計劃102項目投資計劃與資金籌措一

7、覽表103第十二章 建設(shè)進(jìn)度分析104一、 項目進(jìn)度安排104項目實施進(jìn)度計劃一覽表104二、 項目實施保障措施105第十三章 項目總結(jié)分析106第十四章 附表附件108主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表108建設(shè)投資估算表109建設(shè)期利息估算表110固定資產(chǎn)投資估算表111流動資金估算表112總投資及構(gòu)成一覽表113項目投資計劃與資金籌措一覽表114營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費用估算表115固定資產(chǎn)折舊費估算表116無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表117利潤及利潤分配表118項目投資現(xiàn)金流量表119借款還本付息計劃表120建筑工程投資一覽表121項目實施進(jìn)度計劃一覽表122主要設(shè)備購置一

8、覽表123能耗分析一覽表123第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1330萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事聚氨酯粘合劑相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開

9、放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額23029.4718423.5817272.10負(fù)債總額12034.089627.269025.56股東權(quán)益合計10995.398796.318246.54公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收

10、入48628.2738902.6236471.20營業(yè)利潤8411.156728.926308.36利潤總額7165.345732.275374.01凈利潤5374.014191.733869.29歸屬于母公司所有者的凈利潤5374.014191.733869.29（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“

11、責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額23029.4718423.5817272.10負(fù)債總額12034.089627.269025.56股東權(quán)益合計10995.398796.318246.54公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入48628.2738902.6236471.2

12、0營業(yè)利潤8411.156728.926308.36利潤總額7165.345732.275374.01凈利潤5374.014191.733869.29歸屬于母公司所有者的凈利潤5374.014191.733869.29六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立聚氨酯粘合劑公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由聚氨酯具有優(yōu)異的性能，并因其卓越的性能而被廣泛應(yīng)用于國民經(jīng)濟眾多領(lǐng)域。產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域涉及輕工、化工、電子、紡織、醫(yī)療、建筑、建材、汽車、國防、航天、航空等。2020年，全市地區(qū)生產(chǎn)總值1856億元（預(yù)計數(shù)，下同），是2015年的1.41倍，年均增長7.1%；規(guī)模工業(yè)

13、增加值、固定資產(chǎn)投資、社會消費品零售總額、一般公共預(yù)算收入年均分別增長7.1%、11%、8.1%、5.4%。稅收收入占地方一般公共預(yù)算收入比重為69.6%，較2015年提高12.4個百分點。金融機構(gòu)各項存貸款余額分別為2293億元、1540億元，年均分別增長11.1%、20.1%，存貸比為67.1%，比2015年提高21.9個百分點。經(jīng)濟總量和發(fā)展質(zhì)量持續(xù)提升。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約92.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸聚氨酯粘合劑的生產(chǎn)能力。（

14、五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積114463.04，其中：生產(chǎn)工程71693.38，倉儲工程20169.98，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8210.96，公共工程14388.72。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資49517.46萬元，其中：建設(shè)投資40092.83萬元，占項目總投資的80.97%；建設(shè)期利息474.86萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金8949.77萬元，占項目總投資的18.07%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：93800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：78631.55萬元。3、凈利潤（NP）：11061.98萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6

15、.22年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：16.02%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：3997.56萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務(wù)分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設(shè)是可行的。第二章 項目背景及必要性一、 聚氨酯粘合劑行業(yè)發(fā)展趨勢我國聚氨酯粘合劑20世紀(jì)60年代就開始研制，直到20世紀(jì)90年代才具有顯著規(guī)模。聚氨酯粘合劑具有優(yōu)異的性能，且應(yīng)用領(lǐng)域廣泛。它分為多異氰酸酯和聚氨酯兩大類。因含有極性很強、化學(xué)活

16、潑性很高的異氰酸酯基（-NCO）和氨酯基（-NHCOO-），它與含有活潑氫的材料，如泡沫塑料、木材、皮革、織物、紙張、陶瓷等多孔材料和金屬、玻璃、橡膠、塑料等表面光潔的材料都有著優(yōu)良的化學(xué)粘接力。而聚氨酯與被粘接材料之間產(chǎn)生的氫健作用會使高分子內(nèi)聚力增加，從而使粘接更加牢固。此外，聚氨酯粘合劑還具有韌性可調(diào)節(jié)、粘接工藝簡便、極佳的耐低溫性能以及優(yōu)良的穩(wěn)定性等特性，近年來，在國內(nèi)外成為發(fā)展最快的粘合劑。聚氨酯粘合劑可廣泛應(yīng)用于電子電器、建筑建材、汽車與交通運輸?shù)缺姸囝I(lǐng)域，是聚氨酯中增長較快的細(xì)分領(lǐng)域。我國已經(jīng)成為全球聚氨酯粘合劑的消費中心，全球企業(yè)的生產(chǎn)也逐漸向我國轉(zhuǎn)移，產(chǎn)品產(chǎn)銷量保持高速增長。

17、根據(jù)中國膠粘劑和膠粘帶工業(yè)協(xié)會發(fā)布的中國膠粘帶和膠粘劑市場報告及“十三五”發(fā)展規(guī)劃顯示，“十三五”期間，我國粘合劑行業(yè)仍處于重要發(fā)展機遇期，銷售額年均增長率為8.3%，2020年末我國粘合劑產(chǎn)量達(dá)1,033.7萬噸，銷售額達(dá)1,328億元。二、 行業(yè)壁壘1、技術(shù)壁壘聚氨酯行業(yè)的核心技術(shù)在于配方和生產(chǎn)工藝，生產(chǎn)過程中配方和生產(chǎn)工序、時間控制、溫度控制等多個因素都會影響產(chǎn)品的性能和質(zhì)量。同時，在下游應(yīng)用過程中，還需要根據(jù)應(yīng)用環(huán)境來調(diào)節(jié)產(chǎn)品的技術(shù)參數(shù)，對生產(chǎn)企業(yè)的技術(shù)要求較高。相關(guān)技術(shù)一般需要生產(chǎn)企業(yè)在多年的研發(fā)、生產(chǎn)過程中逐漸積累取得，新進(jìn)入行業(yè)的企業(yè)在業(yè)務(wù)開展初期難度較大。2、規(guī)模經(jīng)濟壁壘我國聚

18、氨酯市場參與者規(guī)模差異顯著，目前中高端市場主要被國內(nèi)外大型企業(yè)集團占據(jù)，競爭者均具備相當(dāng)?shù)纳a(chǎn)規(guī)模。作為市場新入者，若不具備較大的生產(chǎn)規(guī)模，產(chǎn)品的單位成本會顯著高于先入企業(yè)，從而在市場競爭中處于劣勢，難以進(jìn)入主流市場。3、渠道壁壘雖然聚氨酯市場容量較大，但由于產(chǎn)品在下游應(yīng)用過程中需要磨合、調(diào)試，銷售關(guān)系的建立、維護均需要時間，合作關(guān)系一旦確定后會相對穩(wěn)固。目前市場中主要生產(chǎn)商均已具備成熟、完善的銷售渠道以及相對固定的客戶群體，渠道先發(fā)優(yōu)勢并非市場新入者短期內(nèi)可以趕超。4、人才壁壘聚氨酯行業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)的配方調(diào)試、工藝的選擇、生產(chǎn)過程中關(guān)鍵技術(shù)的把控等都需要配備理論與實際經(jīng)驗豐富的專業(yè)技術(shù)人員，并且

19、與企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、設(shè)備選型相匹配，這些專業(yè)的技術(shù)人員需要持續(xù)的經(jīng)驗積累和培訓(xùn)。同時專業(yè)的管理人員也需要對技術(shù)、產(chǎn)品、市場有長期的經(jīng)驗積累，目前聚氨酯行業(yè)內(nèi)高水平專業(yè)管理人員和技術(shù)工藝人員的相對缺乏成為了制約行業(yè)新入者進(jìn)入的壁壘。5、管理體系壁壘聚氨酯行業(yè)屬于充分競爭行業(yè)，而且下游生產(chǎn)企業(yè)集中度不高。面多眾多客戶分散的產(chǎn)品型號需求，需要生產(chǎn)企業(yè)有一整套精細(xì)、科學(xué)、有效的關(guān)于采購、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)等的管理體系，因此行業(yè)具有管理體系壁壘。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%

20、。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域

21、的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 聚氨酯行業(yè)發(fā)展趨勢聚氨酯是一種新興的有機高分子材料，被譽為“第五大塑料”，其原料是多元醇和多異氰酸酯等，由主要原料、輔助原料及加工方法不同，可制得多種類型產(chǎn)品。例如各種澆注、熱塑和混煉型橡膠、泡沫、油漆、膠黏劑、合成革、氨綸纖維、鞋用PU、醫(yī)用PU、食品工業(yè)用PU、水系PU噴涂料、RIM（反應(yīng)注射成型）制品、IPN（互穿聚合物網(wǎng)絡(luò)）材料、聲納橡膠及記憶功能材料等。聚氨酯具有優(yōu)異的性能，并因其卓越的性能而被廣泛應(yīng)用于國民經(jīng)濟眾多領(lǐng)域。產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域涉及輕工、化工、電子、紡織、醫(yī)療、建筑、建材、汽車、國防、航天、航空等。隨著近年來聚氨酯應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展深化，

22、聚氨酯制品在建筑領(lǐng)域、電子設(shè)備、新能源和環(huán)保等多個領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了產(chǎn)銷量的快速增長。“十三五”期間，我國已成為全球最大的聚氨酯原材料和制品的生產(chǎn)基地及應(yīng)用領(lǐng)域最全的地區(qū)，主要原材料產(chǎn)能占比均超過全球產(chǎn)能的1/3。2020年我國各類聚氨酯產(chǎn)品的消費量已達(dá)1,175萬噸(含溶劑)，聚氨酯工業(yè)開始進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展時期。與歐美等發(fā)達(dá)國家相比，我國聚氨酯行業(yè)起步較晚，盡管現(xiàn)階段我國已經(jīng)成為全球聚氨酯生產(chǎn)大國，但國內(nèi)企業(yè)在產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)技術(shù)、研發(fā)投入以及品牌建設(shè)等方面仍存在一定的提升空間。我國聚氨酯生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量較多，經(jīng)過多年發(fā)展與積累，國內(nèi)聚氨酯行業(yè)已經(jīng)形成了一定規(guī)模的產(chǎn)業(yè)集群，從分布上來看，聚氨酯產(chǎn)業(yè)集群主要分

23、布在珠三角、長三角、環(huán)渤海、西南地區(qū)以及海西經(jīng)濟等地區(qū)。我國是全球主要的建筑材料、汽車以及化工品生產(chǎn)國家，國內(nèi)市場對聚氨酯的需求量龐大，近年來，隨著我國居民對環(huán)境保護的重視度提升，以及環(huán)保監(jiān)管日趨嚴(yán)格，聚氨酯行業(yè)向環(huán)?；踩?、節(jié)能化等方向升級的趨勢愈發(fā)明顯，在此背景下，水性聚氨酯行業(yè)迎來了良好的發(fā)展時機。水性聚氨酯生產(chǎn)對設(shè)備和工藝的要求較高，在市場需求升級、環(huán)保政策日益嚴(yán)格的推動下，部分中小型聚氨酯生產(chǎn)企業(yè)的運營壓力增大，未來聚氨酯市場將不斷向擁有高端聚氨酯生產(chǎn)能力的企業(yè)聚集。二、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、行業(yè)風(fēng)險聚氨酯行業(yè)屬于化工行業(yè)，化工行業(yè)是典型的經(jīng)濟周期性行業(yè)。與經(jīng)濟的周期性波動息息相

24、關(guān)。在宏觀經(jīng)濟尤其是固定投資增速較高的狀況下，行業(yè)擴張速度和利潤增長速度較高，但一旦宏觀經(jīng)濟增速放緩，外加環(huán)保以及原材料價格上漲等壓力，可能導(dǎo)致化工行業(yè)步入周期性的下降趨勢。聚氨酯行業(yè)也不例外，其下游牽涉到日常生活的多種行業(yè)，因此，經(jīng)濟的波動也將導(dǎo)致聚氨酯行業(yè)的波動。2、市場風(fēng)險聚氨酯行業(yè)原材料主要為基礎(chǔ)化工原料，原料價格受石油價格的影響較大，同時受安全環(huán)保宏觀政策、上游廠商設(shè)備檢修等因素以及物流成本上漲、供需關(guān)系等方面影響，原材料價格的波動更呈現(xiàn)出難以預(yù)測的態(tài)勢。3、宏觀環(huán)境的風(fēng)險國際形勢日趨復(fù)雜，國內(nèi)經(jīng)濟增長放緩，國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟的不確定性和國際金融政策、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策和安全環(huán)保政策的變化將直

25、接或間接對行業(yè)公司產(chǎn)生影響。面臨當(dāng)前復(fù)雜嚴(yán)峻的經(jīng)濟形勢，不穩(wěn)定性不確定性加大，2020年7月30日召開的中共中央政治局會議指出，我們必須從持久戰(zhàn)的角度加以認(rèn)識，加快形成以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進(jìn)的新發(fā)展格局。三、 聚氨酯行業(yè)競爭格局我國的聚氨酯產(chǎn)業(yè)起步相對于發(fā)達(dá)國家較晚，但當(dāng)下我國已發(fā)展成為全球最大的聚氨酯生產(chǎn)國和消費國。進(jìn)入到21世紀(jì)，我國聚氨酯產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)異軍突起，在突破了大規(guī)模合成的技術(shù)和工藝壁壘后，我國行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)憑借規(guī)模優(yōu)勢、成本技術(shù)領(lǐng)先的“超級基地”迅速占領(lǐng)市場。此后，我國聚氨酯產(chǎn)業(yè)在生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品種類、技術(shù)水平等領(lǐng)域開始持續(xù)進(jìn)步，部分產(chǎn)品已經(jīng)成為世界最強。至2

26、019年，中國本土聚氨酯原料異氰酸酯的企業(yè)共有六家，包括萬華化學(xué)集團股份有限公司、甘肅銀光化學(xué)工業(yè)集團有限公司、福建省東南電化股份有限公司、滄州大化集團有限公司和煙臺巨力精細(xì)化工股份有限公司等，尤以萬華化學(xué)為強。TDI方面，有6家本土企業(yè)具備生產(chǎn)能力，產(chǎn)能最大的為萬華化學(xué)的30萬噸，最小為葫蘆島連石化工有限責(zé)任公司5萬噸。全球產(chǎn)能為352萬噸，國內(nèi)產(chǎn)能達(dá)到119萬噸，占比34%。MDI方面，我國的生產(chǎn)廠家僅有萬華化學(xué)一家，正是由于萬華化學(xué)的崛起，中國從MDI進(jìn)口國變?yōu)镸DI出口國。此外，巴斯夫、科思創(chuàng)、亨斯邁等多家公司在我國投資新建或擴建MDI工廠。截至2020年底，全球MDI的總產(chǎn)能為899

27、萬噸，其中萬華化學(xué)以260萬噸/年的產(chǎn)能成為全球最大的MDI制造企業(yè)，目前在全球MDI市場占比近30%。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把

28、公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、聚氨酯粘合劑行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)

29、收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資266.00萬元，占xx投資管理公司20%股份；xx集團有限公司出資1064萬元，占xx投資管理公司80%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理

30、的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其

31、有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)

32、營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月

33、末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)

34、。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合

35、要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、汪xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、魏xx，中

36、國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、毛xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、董xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、孔xx，1957年出生，大專

37、學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、李xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、潘xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9

38、月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，

39、還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配

40、政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當(dāng)年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進(jìn)行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次

41、分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期

42、且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進(jìn)行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司

43、現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準(zhǔn)，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，

44、公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如

45、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前

46、30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營

47、進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)

48、核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面

49、請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司

50、法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，

51、控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五

52、年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章

53、程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職

54、務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公

55、司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報

56、告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。