股權(quán)激勵程序和方案

1、(一) 股票期權(quán)1. 股票期權(quán)實施程序?qū)嵤┲暗膶徍肆鞒蹋?1) 董事會薪酬與考核委員會擬定股權(quán)激勵計劃草案(2) 董事會審議股權(quán)激勵計劃草案(3) 董事審議通過后，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見、律師法律意見(4) 董事會報中國證監(jiān)會備案，同時抄送證券交易所及公司所在地的證監(jiān)局(5) 證監(jiān)會自受到備案材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議，召開股東大會審議(6) 股東大會審議通過后實施實施流程：(1) 激勵對象授予股票期權(quán)(2) 激勵對象等待行權(quán)(3) 行權(quán)條件成就，激勵對象申請行權(quán)，董事會審核確認，證券交易所確認，證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜(4) 條件不成就，本期股票

2、期權(quán)取消2. 股票期權(quán)股權(quán)激勵計劃的要點設(shè)計(1) 定人：激勵對象:激勵對象可以包括：董事、高級管理人員、中級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、公司認為應(yīng)當激勵的其他員工。不能成為激勵對象的人：A. 獨立董事，外部董事（國有控股企業(yè)），B. 監(jiān)事（備忘錄1號最新規(guī)定）C. 持股5河上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象，除非股東大會表決通過D. 激勵對象不得同時參加兩個或兩個以上的上市公司的股權(quán)激勵計劃（2）定來源：股票來源用于激勵的股票來源主要有：A. 公司向激勵對象定向增發(fā)股票（使用最多）：要注意：公司不得提取激勵基金資助激勵對象購買股票期權(quán)，激勵對象要自己出錢購買（備忘錄1號）B.

3、 公司二級市場回購本公司股票：首先從公司稅后利潤中提取激勵基金，委托信托公司在二級市場回購本公司股票并代公司持有，等激勵對象行權(quán)時再過戶到激勵對象名下。公司回購股票在新公司法頒布之前是禁止的，新公司法雖允許公司回購股份用于獎勵職工，但仍然設(shè)定了限制：第一，回購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總和的5%;第二，回購的股份在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。所以如果完全按照公司法的話，股權(quán)激勵操作起來有難度。所以實踐中使用不多。C. 大股東轉(zhuǎn)讓：2008年之前：大股東可以直接將股份贈與或轉(zhuǎn)讓給激勵對象2008年之后：股東不得直接將股權(quán)贈與或轉(zhuǎn)讓給激勵對象，必須向?qū)⒐煞葙浥c或轉(zhuǎn)讓給公司，并視為公司以零價格或特定價格向

4、該股東定向回購股份，然后公司再將股份授予激勵對象。（備忘錄1號）。這樣，也要哦哦遵守公司回購股票的規(guī)定，適用性也受到限制。（3）定量：標的股票及期權(quán)數(shù)量標的股票的數(shù)量（激勵對象根據(jù)授予的股票期權(quán)可以購買的股票稱為標的股票），標的股票的數(shù)量與股票期權(quán)的數(shù)量是一致的。總量：標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1姬內(nèi)。個人量：上市公司任何一名激勵對象獲授的本公司股權(quán)累計不得超過公司股本總額的1%高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平的30%內(nèi)。（4）定價：行權(quán)價行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵

5、計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。（5）定日期：有效期：股權(quán)激勵計劃的最長有效時間，激勵對象必須在有效期限內(nèi)行使完所有的股份期權(quán)，逾期未行使的期權(quán)作廢。有效期根據(jù)企業(yè)所在行業(yè)的特點以及企業(yè)的發(fā)展情況，具體設(shè)定，不超過10年（辦法規(guī)定）。限制期（等待期）：股權(quán)期權(quán)授予后，激勵對象不能馬上將股票期權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)而是要需要經(jīng)過一段時間的等待期，當行權(quán)的條件成熟后期權(quán)持有人才可以行使股權(quán)購買權(quán)。不少于1年（辦法規(guī)定）可行權(quán)日：等行權(quán)條件成熟后，股票期權(quán)持有人可以購買股票的日期。一般行權(quán)不是一次性的，而是分階段的。行權(quán)期

6、一般有3-5年，然后每年可以購買一比例的股票。當然可行權(quán)的股票數(shù)量是可以累計的，可以分次購買也可以一次購買。（6）定條件：A. 授予條件：主要是對個人的考核B. 行權(quán)條件：a公司：與公司業(yè)績?yōu)橹饕獥l件：主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈利潤增長率、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率增長率b個人:考核結(jié)果C. 變更、終止條件退出機制：當發(fā)生激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘，違約辭職，非因公死亡，非因公喪失勞動能力等事由時，授予的股份期權(quán)自動失效，已經(jīng)取得的股份，繼續(xù)有效。(二) 限制性股票1. 實施程序：審批程流程同股票期權(quán)實施流程：(1) 公司定向增發(fā)股

7、票，股東授權(quán)公司委托信托機構(gòu)代為持有股票(發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%)(2) 公司業(yè)績達到預(yù)定目標(3) 信托機構(gòu)在獲得公司提交的名單后將股票過戶給激勵對象(4) 股票禁售期：(授權(quán)之日期至少十二個月不能轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人至少三十六個月不能轉(zhuǎn)讓)(5) 解鎖期：禁售期滿后幾年內(nèi)分期解鎖：女口：解鎖期為3年，每年解鎖比例為40%30%30%如果解鎖條件滿足，則當期解鎖。解鎖的條件一般為業(yè)績條件。如果激勵對象出現(xiàn)違法違紀，嚴重損害公司利益的行為，則可以停止解鎖。2. 方案要點：三、非上市公司股權(quán)激勵計劃的操作難點及解決（一）相對于上市公司，非上市公司操作股

8、權(quán)激勵的難點1. 有限責任公司股權(quán)不等分（將公司資本劃分為若干虛擬股份，利用公司內(nèi)部對公司資產(chǎn)的評估與核算，對公司的資本進行股份化）2. 行權(quán)價格如何確定（以評估的每股凈資產(chǎn)值為轉(zhuǎn)讓價）（二）難點的解決和具體要素設(shè)計四、律師公司股權(quán)激勵計劃操作中的作用（律師的業(yè)務(wù)切入點）（一）代為擬定股權(quán)激勵計劃草案及相關(guān)法律文書（二）出具法律意見書根據(jù)上市公司股權(quán)激勵管理辦法的規(guī)定：董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司向中國證監(jiān)會上報備案的材料中包括律師出具的法律意見書，并且上市公司因標的股票除權(quán)、除息或其他原因需要對股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量進行調(diào)整的，需要律師就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。（三）作為外聘董事參與股權(quán)激勵對象的考核不管是股份期權(quán)，還是股份增值權(quán)、限制性股票、虛擬股票等股權(quán)激勵模式，都涉及到對激勵對象的考核?？己私Y(jié)果不僅是確定激勵對象的依據(jù)，也是可以行權(quán)或兌現(xiàn)獎勵的依據(jù)。一般情況下，上