光大改制上市輔導手冊33頁

1、企業(yè)改制、上市輔導手冊光大證券有限責任公司二年六月序 言在我們跨入新世紀之際，作為專業(yè)從事為企業(yè)提供資本市場的金融效勞的證券公司，我們非常榮幸地結識了貴公司及貴公司的主要領導人，了解到貴公司光芒而充滿挑戰(zhàn)的開展歷程，并由衷地為貴公司的智慧和膽略而深感欽佩。任何企業(yè)的開展壯大，都離不開資本市場。股票上市不僅可以使企業(yè)獲得一個長期的低本錢融資渠道，并降低負債比例、增強抵御風險的能力，而且企業(yè)上市后建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會為特征的公司治理結構，利用管理層持股、認股權獲得一種鼓勵機制等，都可以給企業(yè)的開展注入新的活力；同時，股票上市還是企業(yè)實現快速擴張，迎戰(zhàn)進入WTO后涌入的海外兵團、參與國際競

2、爭的重要手段。從股份制試點到股票上市，我國股份制企業(yè)尤其是上市企業(yè)獲得了長足的開展，成為我國市場經濟主體中最活潑、最具增長潛力的代表。今天，股票上市已成為許多企業(yè)追求的目標。貴公司開展到今天，開始考慮向資本市場邁進，是非常明智而且及時的英明決策。但如何在浩瀚的資本市場中，找到適合貴公司的航線并乘風破浪到達此岸，是一項專業(yè)性很強且極具創(chuàng)造性的工作。由一個聲譽卓著、實力雄厚、經驗豐富的券商擔任企業(yè)改制及上市輔導機構并進而擔任主承銷商及上市推薦人，對于企業(yè)能否成功發(fā)行、上市起決定性作用。作為國內最大及最具活力的證券公司之一，光大證券有限責任公司一直致力于協助中國企業(yè)進入資本市場，并取得了驕人的業(yè)績，

3、在1999年證券公司的主承銷家數排名中摘取了亞軍的桂冠；此外，光大證券利用自身的背景和渠道，積極協助中國企業(yè)海外上市及民營企業(yè)上市，形成了自己獨特的優(yōu)勢。我們堅信，隨著中國邁入WTO的大門及中國金融市場的改革開放，中國民營企業(yè)的海內外上市將風起云涌、波瀾壯闊！光大證券愿與貴公司一道，為貴公司及中國 民族工業(yè)的開展作出奉獻，并愿以多年來在為其他企業(yè)提供效勞的過程中所積累下來的經驗，為貴公司提供有價值的效勞。相信我們的合作將是十分順利的，并預祝公司上市取得圓滿成功！光大證券有限責任公司2000年 月 日目 錄第一章 企業(yè)股票上市的核準制度和申請程序一 推行股票發(fā)行核準制二 實行上市輔導三 試行獨立

4、董事制四 股票(A、B股)發(fā)行核準程序五 境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序六 推薦境外募集股份及上市預選企業(yè)的程序第二章 光大證券有限責任公司介紹一 開展歷程二 國際國內業(yè)務同時、同步三 強大的跨國集團后盾四 銀行與證券相輔相成五 投資銀行業(yè)務六 香港及海外業(yè)務第三章 幾個可選擇上市地的上市條件一 國內A股上市條件二 國內B股上市條件三 國內第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件四 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件五 推薦境外上市預選企業(yè)的條件附件一?中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序?附件二?股票發(fā)行上市輔導工作暫行方法?附件三 中國證監(jiān)會有關負責人就股票發(fā)行相關問題答記者問附件四 獨立董事制使企業(yè)嘗到甜頭附件五 輔

5、 導 協 議附表一 擬發(fā)行公司根本情況資料表附表二 股票發(fā)行上市輔導報告附表三 發(fā)行上市輔導匯總報告第一章 企業(yè)股票上市的核準制度和申請程序一 推行股票發(fā)行核準制推行股票發(fā)行核準制是中國證券市場的一場重大革命。在我國過去的股票發(fā)行制度下，什么樣的企業(yè)可以發(fā)行股票、上市是由政府來選定的，選定擬上市企業(yè)和發(fā)行上市的過程透明度不高，市場的自律功能得不到有效發(fā)揮，難以適應當前社會主義市場經濟的要求。為保持證券市場的健康、穩(wěn)定開展，大力推進發(fā)行機制的市場化，確立市場機制對配置資本市場資源的根底性地位，2000年3月17日中國證監(jiān)會公布了?中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序?、?股票發(fā)行上市輔導工作暫行方法?，按

6、照?證券法?的要求，推行股票發(fā)行核準制。 和行政審批制相比，核準制的主要特點：一是在選擇和推薦企業(yè)方面，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，增加了承銷商的責任。二是在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據資本運營的需要進行選擇，以適應企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要。三是在發(fā)行審核上，將逐步轉向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。新一屆發(fā)審委委員絕大局部為證監(jiān)會以外的專家、學者及市場專業(yè)人員。發(fā)審委表決通過的，證監(jiān)會即發(fā)文核準，否那么，證監(jiān)會不予核準。四是在股票發(fā)行定價上，由發(fā)行人與主承銷商協商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。五是在股票

7、發(fā)行方式上，提倡和鼓勵發(fā)行人和主承銷商進行自主選擇和創(chuàng)新，建立最大限度地利用各種優(yōu)勢、由證券發(fā)行人和承銷商各擔風險的機制。二 實行上市輔導制度擬公開發(fā)行股票A、B股的股份以下稱擬發(fā)行公司應符合?公司法?的各項規(guī)定,在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司以下稱輔導機構輔導,輔導期限為一年。輔導內容主要包括以下方面： 1、股份設立及其歷次演變的合法性、有效性。 2、股份人事、財務、資產及供、產、銷系統(tǒng)獨立完整性。 3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上含5%股份的股東或其法人代表進行?公司法?、?證券法?等有關法律法規(guī)的培訓。 4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會

8、等組織機構,并實現標準運行。 5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。 6、建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作。 7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8、標準股份公司和控股股東及其他關聯方的關系。 9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上含5%股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。3月17日以后，按核準程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行股企業(yè)，包括3月17日以后確認的高新技術企業(yè)，嚴格按核準程序的規(guī)定執(zhí)行。已是股份的企業(yè)，經主承銷商輔導一年前方可報送發(fā)行申請文件；尚未設立股份的企業(yè)，應按有關規(guī)定要求設立股份后，經輔導一年方可報送發(fā)行申請文件。輔導費用由輔導雙方本著

9、公開、合理的原那么協商確定,并在輔導協議中列明,輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。三 試行獨立董事制度獨立董事是指公司制企業(yè)中獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事。公司法人治理結構是公司制的核心，而標準的公司法人治理結構，關鍵要看董事會能否充分發(fā)揮作用。但在實際的改革過程中卻出現了這樣的現象：不少企業(yè)原廠長負責制時的經營班子現在既是經理層又進入董事會，董事會成員和經理成員高度重疊，為內部人控制敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經理也成了走形式。此外，監(jiān)事會的兩個主要職能合法性監(jiān)督與妥當性監(jiān)督也不那么令人滿意，特別是對各種決策的妥當性監(jiān)督，監(jiān)事會必須擁有同董事會一樣的有關這一決

10、策的各種信息，目前這種條件還很難具備。正是為解決這些問題，在企業(yè)中設立獨立董事的設想被提了出來。 設立獨立董事對企業(yè)的開展至少有三方面好處：其一，獨立董事不擁有企業(yè)股份，不代表特定群體的利益，較少受內部董事的影響，公正性強，可以確保董事會集體決策，防止合謀行為，保護中小股東的利益；其二，獨立董事不在企業(yè)任職，能夠對經理層進行更有效的制衡并客觀評價經理層的業(yè)績；其三，獨立董事大多為財務、市場方面的專家，有決策所需要的各種知識，可以解決董事會決策的妥當性問題。如果獨立董事在董事會中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立標準的公司法人治理結構就有了根底。 四 監(jiān)管重點的變化證

11、監(jiān)會正在根據市場主體的要求推動對現有法律法規(guī)的修訂，制定適應證券市場標準化建設的規(guī)章和規(guī)那么，建立“無異議函機制，不斷增加政策透明度和可預測性。同時，要在有關法規(guī)中進一步明確量刑標準和執(zhí)法監(jiān)督的范圍，硬化對發(fā)行責任的法律約束，加大對欺詐、內幕交易和重大隱瞞等違法行為的懲罰力度。 證監(jiān)會指出，推行股票發(fā)行核準制的重要根底是中介機構盡職盡責。實行強制性信息披露和合規(guī)性審查，需要證券公司、律師和會計師等中介機構加強自律性約束，提高執(zhí)業(yè)素質；需要上市公司管理層強化誠信責任，提高自身素質；需要機構投資者在質和量兩方面均迅速成長；需要監(jiān)管機構在監(jiān)管力度、方式和手段方面均加以改善等。投資者也要進一步樹立理性

12、投資觀念，加強股票投資的風險意識，重視分析研究公司披露的各種信息，積極行使股東對公司管理層、中介機構的法定監(jiān)督權利。要特別加強對中小投資者的風險意識教育。有關部門將采取超常規(guī)的、具有創(chuàng)造性的思路培育機構投資者，盡快提高機構投資者在我國證券市場的比重。五 股票(A、B股)發(fā)行核準程序股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標分配、行政推薦的方法。今后企業(yè)申請發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標和政府推薦，公司由股東大會決定，并經省級人民政府或國務院有關部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會報送公開發(fā)行股票的申請文件。具體有三個主要環(huán)節(jié)，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導機構，簽訂輔導協議并報我會駐當地的派

13、出機構備案，輔導期間每二個月向派出機構報送一次輔導報告；其次，輔導滿一年后，由輔導機構申請，證監(jiān)會駐當地的派出機構對公司的改制運行情況及輔導效果進行調查，并出具調查報告；最后，經調查合格后，主承銷商可向證監(jiān)會推薦并報送公司的申請文件。股票(A、B股)發(fā)行核準程序流程圖企業(yè)確定上市方案確定主承銷商簽定上市輔導協議并報證監(jiān)會派出機構備案主承銷商對發(fā)行人輔導一年由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申請發(fā)行上市證監(jiān)會受理申請中國證監(jiān)會對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審征求國家發(fā)計委和經貿委意見發(fā)行審核委員會審核核準發(fā)行 六 境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序(一)在向香港聯交所提交上市申請3個月前,保薦人須

14、同證監(jiān)會交?指引?第二局部(一)至(三)項文件(一式四份,其中一份為原件),同時抄報有關省級人民政府和國務院有關部門。如有關政府部門對公司的申請有異議,可自收到公司申請文件起15個工作日內將意見書面通知證監(jiān)會。(二)證監(jiān)會就公司是否符合國家產業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關規(guī)定會商國家經貿委。(三)經初步審核,證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起20個工作日內,就是否同意正式受理其申請函告公司,抄送財政部、外經貿部和外匯局;不同意受理的,說明理由。(四)證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司,須向證監(jiān)會提交?指引?第二局部(四)至(八)項文件(一式二份,其中一份為原件);申請文件齊備,經審核

15、合規(guī),而且在正式受理期間外經貿部、外匯局和財政部(如涉及國有股權)等部門未提出書面反對意見的,證監(jiān)會在10個工作日內予以批準;不予批準的,說明理由。經批準后,公司方可向香港聯交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請。上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后,證監(jiān)會將根據監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補充條款的要求進行監(jiān)管。 其他有關事宜(一)香港聯交所認可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔任境內企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當行為,證監(jiān)會可視情節(jié)輕重,決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請。(二)證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司,須在境內外中介機構確定后,將有關機構名單報證監(jiān)會備案;(三)公司須

16、在上市15個工作日內,將與本次發(fā)行上市有關的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結報證監(jiān)會備案。(四)公司須遵守國家外匯管理的有關規(guī)定。七 推薦境外募集股份及上市預選企業(yè)的程序 根據?國務院關于股份境外募集股份及上市的特別規(guī)定?第二條和第四條的規(guī)定，以及考慮前三批企業(yè)選擇過程的實際情況，確定推薦境外上市預選企業(yè)的程序為： 1.申請在境外發(fā)行股票并上市的公司，應當向所在地的省級人民政府或者向所屬國務院有關企業(yè)主管部門直屬機構提出申請； 2.地方企業(yè)由企業(yè)所在地的省級人民政府、中央部門直屬企業(yè)由國務院有關企業(yè)主管部門直屬機構以正式文件向國務院證券委員會推薦。省級人民政府和國務院有關企業(yè)主管部門可聯合推

17、薦企業(yè)。推薦文件同時抄送國家計委、國家經貿委、國家體改委和中國證監(jiān)會； 3.國務院證券委員會在征求行業(yè)主管部門的意見，會同國家計委、國家經貿委、國家體改委后初步確定預選企業(yè)，報國務院批準。4.國務院同意后，由國務院證券委員會發(fā)文通知省級人民政府或者國務院企業(yè)主管部門直屬機構，企業(yè)開始進行發(fā)行、上市準備工作。 省級政府或國務院有關企業(yè)主管部門及國務院直屬機構在向國務院證券委員會推薦企業(yè)時，應附送以下文件： 1.省級人民政府或國務院有關企業(yè)主管部門(直屬機構)的推薦文件。 省級人民政府或國務院有關企業(yè)主管部門根據國家產業(yè)政策或根據企業(yè)具體情況對外資比例如果有限制性要求的，應在推薦文件中注明其比例限

18、制或發(fā)行額度。 2.公司申請文件。 3.企業(yè)符合境外發(fā)行股票與上市條件的說明材料和有關文件。說明材料中除應對企業(yè)符合條件的情況做出說明外，還應包括以下內容：企業(yè)現狀及開展前景簡介，企業(yè)資金需求、籌資方案及所募資金主要投向 的說明，公司改組方案包括原企業(yè)與改組后公司的結構關系、改組后公司的股權結構，外匯來源、上市地點初步選擇方案等。 如所募資金用于投資工程需要經國家批準的，應附有國家有關部門批準的文件。 4.公司前三年經營業(yè)績及前一會計年度的財務報表。如公司改組方案已明確的那么可主要說明改組后的經營業(yè)績及其財務報表。 5.公司當年及今后兩年經營預測、利潤預測及稅后利潤預測，如公司改組方案已明確的

19、那么可主要說明改組后的預測。 6.尚未設立股份的，發(fā)起人對擬投入股份資產的價值的估算意見。 7.有承銷意愿的證券經營機構對企業(yè)改組、發(fā)行前景所作的分析報告。 8.公司聯系部門、聯系人、 、 及通訊地址。 省市或企業(yè)主管部門只能推薦1-2家企業(yè)。朝氣蓬勃、銳意進取的新一代券商光大證券有限責任公司n 開展歷程1996年，光大集團對其屬下的證券業(yè)務機構進行了重組，成立了光大證券有限責任公司下稱光大證券。1997年，光大集團又對其海外證券業(yè)務進行充實，并將其納入光大證券的統(tǒng)一管理。目前，光大證券管理著國內及香港兩大證券機構，在國內擁有南方、上海、北方和西部四大區(qū)域總部和三十九家營業(yè)部，員工1,300余

20、人。公司下設投資銀行部、國際業(yè)務部、資產經營部、資產管理部、經紀業(yè)務部和光大證券研究所等業(yè)務部門。光大證券已建立起一支在國內外頗具影響的經營管理隊伍，吸引和培養(yǎng)了一大批優(yōu)秀的專業(yè)人才，各項業(yè)務均創(chuàng)造了輝煌的成績，是國內成長最快、資產質量最好的證券公司之一。n 國際國內業(yè)務同時、同步光大證券的業(yè)務在境內由光大證券覆蓋全國的業(yè)務網絡進行，同時在境外由設在香港的中國光大控股以及下屬的各專業(yè)子公司進行，形成了境內外業(yè)務一體化，即“一套班子，兩塊牌子的獨特經營模式。中國光大控股是在香港上市的紅籌股公司，該公司持有光大證券49%的股權。n 強大的跨國集團后盾光大證券的控股方中國光大集團是國務院直屬的正部級

21、公司，國內著名跨國企業(yè)集團，它資金雄厚，實力強大，在國內外擁有廣泛的客戶資源，同政府各部門、各省市及有關企業(yè)建立了良好的合作關系，這為光大證券的業(yè)務拓展提供了堅強的后盾。中國光大集團總公司 北京中國光大集團 香港中國光大控股香港上市公司光大證券西部總部上?？偛勘狈娇偛磕戏娇偛抗獯筚Y料研究公司中國光大證券香港中國光大財務公司中國光大融資公司中國光大期貨公司中國光大證券國際全國39個營業(yè)部n 銀行與證券相輔相成光大證券與光大銀行是同屬光大集團的金融企業(yè)，光大銀行雄厚的資金實力為光大證券承購包銷證券提供了有力的資金保障，同時也可為企業(yè)提供長短期結合的融資效勞。1999年光大集團受讓了工商銀行持有的申

22、銀萬國19%左右的股份，成為申銀萬國證券最大單一股東。中國光大銀行中國光大集團 控股 光大證券 控股申銀萬國證券 19%n 投資銀行業(yè)務作為一家全國性證券公司，光大證券擁有雄厚的金融集團背景，具備與大工程相匹配的強大的證券承銷實力。光大證券的投行業(yè)務雖只有短短四年的歷史，但開展迅猛，1999年的新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷家數為19家，僅次于國泰君安證券的21家而位居次席，在1999年,光大證券在承銷額度排名榜上名列第四。共協助企業(yè)籌集資金64.69億元。1999年證券公司新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷家數前十八位1國泰君安2111國通證券52光大證券1913山東證券53海通證券1714西南證券43

23、國信證券1715北京證券35南方證券1615華泰證券36中信證券1415湘財證券36華夏證券1418河北證券28廣發(fā)證券1218東方證券29大鵬證券818長城證券210申銀萬國618長江證券211聯合證券518廈門證券2資料來源；1999年證券公司新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷金額前二十位 單位：萬元1國泰君安987579.0011廣發(fā)證券2海通證券934368.0012國通證券93937.003南方證券013山東證券79999.004光大證券14西南證券05國信證券524294.0015平安證券72480.006中信證券016大鵬證券69206.007申銀萬國289178.0017華泰證券08北

24、京證券247990.0018河北證券58012.009華夏證券19東方證券48480.0010聯合證券182896.0020長城證券35174.00資料來源：n 香港及海外業(yè)務中國光大控股下屬中國光大證券香港和中國光大融資的在國內有關兄弟部門的合作下，以不同角色積極參與了十余家H股公司及40余家香港公司的股票發(fā)行上市工作，在香港及海外市場獲得了良好的聲譽。其中參與發(fā)行國內公司股票香港上市的局部工程有：股票簡稱發(fā)行種類發(fā)行年度擔當角色兗州煤業(yè)H股發(fā)行1998承銷團成員恒安集團H股發(fā)行1998保薦人江西銅業(yè)H股發(fā)行1997副牽頭經辦人第一拖拉機H股發(fā)行1997聯席經辦人北京北辰H股發(fā)行1997包銷

25、商大唐發(fā)電H股發(fā)行1997包銷商南京熊貓H股發(fā)行1996承銷團成員經緯紡機H股發(fā)行1996承銷團成員海興輪船H股發(fā)行1994承銷團成員儀征化纖H股發(fā)行1994承銷團成員上海石化H股發(fā)行1993承銷團成員中國光大證券香港是香港聯合交易所的會員，同時中國光大融資也即將成為香港創(chuàng)業(yè)板合資格的保薦人。第三章 幾個可選擇上市地的上市條件一 國內A股上市條件?公司法?規(guī)定股份申請其股票上市必須符合以下條件:(一) 股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行;(二) 公司股本總額不少于人民幣五千萬元;(三) 開業(yè)時間在三年以上,最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設立的,或者本法實施后新組建成立,其主要

26、發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,可連續(xù)計算;(四) 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人,向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上;(五) 公司在最近三年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;(六) 國務院規(guī)定的其他條件。二 國內B股上市條件以募集方式設立公司，申請發(fā)行境內上市外資股的，應當符合以下條件： (一)所籌資金用途符合國家產業(yè)政策； (二)符合國家有關固定資產投資立項的規(guī)定； (三)符合國家有關利用外資的規(guī)定； (四)發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35； (五)發(fā)起人

27、出資總額不少于億元人民幣； (六)擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數25以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15以上； (七)改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內沒有重大違法行為； (八)改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利； (九)國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。公司增加資本，申請發(fā)行境內上市外資股的，除應當符合本規(guī)定第八條第(一)、(二)、(三)項的規(guī)定外，還應當符合以下條件： (一)公司前一次發(fā)行的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好； (二)公司凈資產總

28、值不低于億元人民幣； (三)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； (四)公司最近3年連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的公司，可以連續(xù)計算； (五)國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。以發(fā)起方式設立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內上市外資股的，還應當符合本規(guī)定第八條第(六)項的規(guī)定。三 國內第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件尚未正式公布國內第二交易系統(tǒng)的對象是其產品具有高新技術含量的企業(yè)和有開展前景的成長型企業(yè)。在國內第二交易系統(tǒng)上市的公司首次公開發(fā)行股票，必須符合以下條件：（一） 已改制設立或依法變更為股份公司；（二） 在同一管理層下，持續(xù)經營兩年以上。原有企業(yè)整體改制

29、或者有限責任公司依法變更的，可以連續(xù)計算；（三） 在最近兩年內沒有重大違法違規(guī)行為，財務會計報告文件無虛假記載;（四） 中國證券委員會規(guī)定的其他條件。申請其股票在國內第二交易系統(tǒng)上市的公司，還必須符合以下條件：（一） 股本總額不少于人民幣二千萬元;（二） 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于二百人,社會公眾持有的股份達公司股份總數的百分之十五以上;（三） 中國證券委員會規(guī)定的其他條件。中國證監(jiān)會可以根據證券市場的實際情況，對上述發(fā)行、上市條件予以豁免或調整。四 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件（一） 要有兩年活潑營業(yè)紀錄，但無盈利要求（二） 最低公眾持股量是發(fā)行股本的10%或港幣3000萬元取其

30、高者（三） 要有業(yè)務目標聲明,清楚說明大約三年內公司的主要業(yè)務方向和目標,對集資用途須有明確的說明（四） 公司必須有明確的主營業(yè)務，但允許有一些支持主營業(yè)務的相關業(yè)務，不接受綜合及投資公司的申請（五） 公司須于以下國家或地區(qū)注冊成立:香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島（六） 創(chuàng)業(yè)板接受所有行業(yè)的公司來上市，但預期重點將會是高成長的科技類公司（七） 創(chuàng)業(yè)板歡送風險投資將其投資的公司上市, 也允許綜合企業(yè)將其個別增長性工程分拆上市五 推薦境外上市預選企業(yè)的條件（一） 符合國家產業(yè)政策。重點支持符合國家產業(yè)政策的大中型企業(yè)，向能源、交通、原材料等根底設施、根底產業(yè)和高新技術產業(yè)及國家支持的重點技

31、改工程傾斜，適當考慮其它行業(yè)。企業(yè)應屬于國家允許外商投資的行業(yè)。（二） 企業(yè)有開展?jié)摿?，急需資金。企業(yè)發(fā)行股票所募資金應有明確用途，主要用于企業(yè)生產開展，應符合向集約化經營轉變的要求，局部資金也可用于調整資產負債結構、補充流動資金等。原那么上企業(yè)應具備根本落實的資金使用方案。屬于基建、技改工程建設的，應符合國家關于固定資產投資、技術改造立項的規(guī)定。有經國務院批準急需外匯的重大技術引進工程的企業(yè)，可優(yōu)先考慮。（三） 企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經濟效益。申請企業(yè)應有連續(xù)三年的盈利業(yè)績，同時考慮到企業(yè)籌資本錢、上市后的表現和運作的合理性，預選企業(yè)需要到達一定規(guī)模：企業(yè)改組后投入上市公司局部的凈資產規(guī)模

32、一般不少于4億元人民幣，經評估或估算后的凈資產稅后利潤率到達10以上，稅后凈利潤規(guī)模需到達6000萬元以上。募股后國有股一般應占控股地位，對于國家政策要求絕對控股的行業(yè)或企業(yè)，企業(yè)發(fā)行股票后國有股的比例應超過51。對國家支持開展的根底設施建設工程，境外證券交易所對業(yè)績有豁免的，可以不需要連續(xù)三年盈利業(yè)績。對國務院確定的現代企業(yè)制度試點企業(yè)，試點取得明顯進展的，同等條件下適當優(yōu)先考慮。（四） 企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預計可達4億元人民幣(折合約5000萬美元)以上。（五） 企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力。 創(chuàng)匯水平一般需到達稅后凈利潤的10，確保上市后分紅派息有可靠的外匯來源，屬于根底設施等行業(yè)的可適

33、當放寬，但應征得有關外匯管理部門的同意。（六） 企業(yè)有一定的知名度和經營管理水平。企業(yè)產品市場占有率在國內同行業(yè)中名列前茅，連續(xù)三年比擬穩(wěn)定；企業(yè)主要管理人員應有較好的專業(yè)水平和管理經驗，在上市前后能保持根本穩(wěn)定。附件一中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序2000年3月17日 為進一步提高股票發(fā)行核準工作的透明度,根據?中華人民共和國證券法?的有關規(guī)定,現將修訂后的股票發(fā)行核準程序公告如下：一、 受理申請文件 發(fā)行人按照中國證監(jiān)會公布的?公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式?制作申請文件,經省級人民政府或國務院有關部門同意后,由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。 中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內作出是否

34、受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的,不予受理。同意受理的,根據國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。 為不斷提高股票發(fā)行工作水平,主承銷商在報送申請文件前,應對發(fā)行人輔導一年,并出具承諾函。 在輔導期間,主承銷商應對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行?公司法?、?證券法?等法律法規(guī)考試。如發(fā)行人屬1997年股票發(fā)行方案指標內的企業(yè),在提交發(fā)行審核委員會審核前,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行?公司法?、?證券法?等法律法規(guī)考試。應考人員必須80%以上考試合格。 如發(fā)行人申請作為高新技術企業(yè)公開發(fā)行股票,由主承銷商向中國證監(jiān)會報送推薦材料。中國證監(jiān)會收到推薦材料后,在5個工作

35、日內委托科學技術部和中國科學院對企業(yè)進行論證,科學技術部和中國科學院收到材料后在40個工作日內將論證結果函告中國證監(jiān)會。經確認的高新技術企業(yè),中國證監(jiān)會將通知該企業(yè)及其主承銷商按照?公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式?制作申請文件,并予以優(yōu)先審核。 二、初審 中國證監(jiān)會受理申請文件后,對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審,并在30日內將初審意見函揭發(fā)行人及其主承銷商。 主承銷商自收到初審意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。 中國證監(jiān)會在初審過程中,將就發(fā)行人投資工程是否符合國家產業(yè)政策征求國家開展方案委員會和國家經濟貿易委員會意見,兩委自收到文件后在15個工作日內,將有關意見函告中

36、國證監(jiān)會。 三、發(fā)行審核委員會審核中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核,并在受理申請文件后60日內,將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。 發(fā)行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后,以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決,提出審核意見。 四、核準發(fā)行 依據發(fā)行審核委員會的審核意見,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的,出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的,出具書面意見,說明不予核準的理由。 中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。 五、復議 發(fā)行申請未被核準的企業(yè),接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內,可提出復議

37、申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內,對復議申請作出決定。 附件二?股票發(fā)行上市輔導工作暫行方法?2000年3月17日 一、為了促進企業(yè)轉換經營機制,發(fā)揮現代企業(yè)制度功能,提高上市公司質量,根據?中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序?,制定本方法。 二、 擬公開發(fā)行股票A、B股的股份以下稱擬發(fā)行公司應符合?公司法?的各項規(guī)定,在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司以下稱輔導機構輔導,輔導期限為一年。 三、輔導機構應嚴格按照?公司法?、?證券法?等法律法規(guī)的要求,勤勉盡責,老實信用,做好輔導工作。擬發(fā)行公司應積極配合輔導機構做好工作,按要求提供企業(yè)的有關情況,并對所提供資料的真實

38、性負責。 四、中國證監(jiān)會派出機構以下簡稱派出機構負責轄區(qū)內擬發(fā)行公司輔導工作的監(jiān)督管理。五、輔導內容主要包括以下方面： 1、股份設立及其歷次演變的合法性、有效性。 2、股份人事、財務、資產及供、產、銷系統(tǒng)獨立完整性。 3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上含5%股份的股東或其法人代表進行?公司法?、?證券法?等有關法律法規(guī)的培訓。 4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構,并實現標準運行。 5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。 6、建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作。 7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8、標準股份公司和控股股東及其他關聯

39、方的關系。 9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上含5%股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。 六、輔導機構對擬發(fā)行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員,授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務兩年以上。輔導人員中,至少有兩人具有輔導兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經驗。輔導機構可以聘請有證券從業(yè)資格的注冊會計師、律師等協助輔導人員做好輔導工作。輔導報告由輔導人員完成,并簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內幕人員,應當遵守有關內幕人員的法律規(guī)定。 七、輔導工作開始前十個工作日內,輔導機構應當向派出機構提交以下材料

40、： 1、 輔導機構及輔導人員的資格證明文件復印件； 2、 輔導協議； 3、 輔導方案； 4、 擬發(fā)行公司根本情況資料表附表一； 5、 最近兩年經審計的財務報告資產負債表、損益表、現金流量表等。 八、輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原那么協商確定,并在輔導協議中列明,輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導方案應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容,輔導方案要切實可行。 九、從輔導之日起,輔導機構每兩個月向派出機構報送一次?股票發(fā)行上市輔導報告?附表二。輔導機構每一次報送的報告,都要按照報告中列示的各項內容如實填報,并根據有關法律法規(guī)的要求逐項評

41、估。在此根底上,針對公司存在的問題會同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關管理人員認真研究整改方案,跟蹤輔導,催促整改,并在下一次報告時說明整改情況。假設擬發(fā)行公司對輔導意見有異議,輔導機構應于下一次報告時書面報告派出機構。 十、輔導機構報送的?股票發(fā)行上市輔導報告?由派出機構存檔備查。輔導期滿后15個工作日內,輔導機構向派出機構報送?發(fā)行上市輔導匯總報告?附表三,該報告同時作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請文件的必備材料。 十一、輔導機構在輔導過程中應將有關資料及重要情況匯總,建立“輔導工作底稿,存檔備查。 十二、輔導機構委派的輔導人員發(fā)生變動時,應于變動后十個工作日內報告派出機構,接替人員承諾完全接受前任工

42、作。擬發(fā)行公司更換輔導機構時,原輔導機構應向派出機構書面報告解約的原因,繼任輔導機構應于變更后十個工作日內向派出機構提交第七條1、2、3之規(guī)定資料,同時對原輔導機構的解約原因發(fā)表意見。繼任輔導機構表示完全同意前任輔導意見的,輔導期可以連續(xù)計算；否那么,輔導期從繼任輔導機構開始輔導起重新開始計算。 十三、派出機構應對輔導機構按第七條規(guī)定報送的資料進行審查,如有異議應于15個工作日內書面反應給輔導機構。過期不予反應的,視為無異議。輔導期間,派出機構可以根據輔導報告所發(fā)現的問題對輔導情況進行抽查。 十四、輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內,擬發(fā)行公司可以由主承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三

43、年,那么須按本方法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。 十五、經輔導機構申請,派出機構對擬發(fā)行公司的改制、運行情況及輔導內容、輔導效果進行評估和調查,并出具調查報告。 十六、輔導機構對擬發(fā)行公司的輔導情況作為評選“信譽主承銷商的重要內容,中國證監(jiān)會優(yōu)先審核由“信譽主承銷商推薦的企業(yè)股票發(fā)行申請。中國證監(jiān)會在核準過程中發(fā)現輔導不合格的,將視情節(jié)輕重對輔導機構依法作出處理。 十七、有以下情況之一的,中國證監(jiān)會將認定該輔導不合格： 1、 擬發(fā)行公司存在重大法律障礙,不能實現標準運作； 2、 輔導報告或匯總報告內容存在重大虛假； 3、 中國證監(jiān)會認定的其他情況。 十八、本方法自公布之日起執(zhí)行。?

44、關于對公開發(fā)行股票進行輔導的通知?證監(jiān)發(fā)1995138號同時廢止。 十九、本方法由中國證監(jiān)會負責解釋。附件三中國證監(jiān)會有關負責人就股票發(fā)行相關問題答記者問2000年5月15日 今年月日公布了?中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序?、?股票發(fā)行上市輔導工作暫行方法?，這兩個文件引起了各界廣泛關注。近日，記者就核準程序和輔導方法等有關方面的問題采訪了中國證監(jiān)會有關負責人。 一、為什么要制定股票發(fā)行核準程序？ 我國證券市場十余年的開展速度是任何國家和地區(qū)所不曾有過的，無論是上市公司數量及市值，還是從業(yè)人員的數量和素質，以及法規(guī)體系的建設，已經取得很大的進步。但是與興旺國家相比，我們的市場規(guī)模還不大，市場的廣度

45、和深度不夠，標準化程度也不高。隨著我國經濟市場化程度的提高和由國民經濟持續(xù)增長帶來資本積累的增加，證券市場在資本資源發(fā)動和配置、特別是長期資本配置方面的作用越來越突出。總結我國證券市場開展的經驗教訓，根據?證券法?的要求，我們制訂了股票發(fā)行核準程序，推行股票發(fā)行核準制。其意義在于： 一是進一步深化發(fā)行機制改革的必然選擇。推行股票發(fā)行核準制是一場制度變革，在選擇和推薦企業(yè)方面，改變分配指標、由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，建立各類企業(yè)時機均等、優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競爭性發(fā)行市場。 二是培育證券市場的需要。我國證券市場十余年的開展取得了很大的進步，但是目前市場規(guī)模仍較

46、小，市場發(fā)育層次較淺。我國滬、深兩個交易所的總市值約萬多億元，扣除三分之二的非流通局部，可流通的資產市值占國民生產總值的比重約，成熟市場國家這一比例大多在以上。我國銀行貸款余額年為億元，相當于的，而成熟市場的這一比例約為'。以上兩個百分比的比照，說明了我國市場直接融資大大落后于間接融資的現狀。當前我國證券市場開展存在一個突出的矛盾，一方面廣闊投資者熱情很高，的國民儲蓄率和萬億元的居民銀行存款余額這樣巨大的社會儲蓄資源不能得到充分有效的利用，另一方面，證券市場開展的層次較低，規(guī)模較小，品種單一，投資渠道有限，不能滿足投資者的需要。推行股票發(fā)行核準制將有利于建立一個更加公平、透明、高效、有

47、序的證券市場以適應國民經濟持續(xù)成長的需要。 三是防范證券市場風險的需要。實踐證明，由政府選擇和推薦企業(yè)的做法不符合社會主義市場經濟的要求，難以從根本上提高效率和保證公平，同時潛伏著道德風險和系統(tǒng)性風險。由于證券市場年開展探索時期的歷史需要，以及國民經濟舊體制中以行政手段分配和控制資源的傳統(tǒng)，在資源配置方面還存在一定程度的扭曲。同時，由于各方面職責不清甚至錯位，市場尚存在相當的道德風險和系統(tǒng)性風險。推行核準制，要求發(fā)行人董、監(jiān)事充分履行誠信義務，中介機構盡職盡責，投資者自擔風險，證券監(jiān)管機構在此根底上嚴查狠抓違法行為，方是防范、化解證券市場風險的根本出路。 二、為什么必須對發(fā)行人實行輔導一年的做

48、法？ 新的核準程序規(guī)定，主承銷商在報送申請文件之前應對發(fā)行人輔導一年，為此，中國證監(jiān)會于月日發(fā)布了?股票發(fā)行上市輔導工作暫行方法?，這是推行核準制的重要配套措施。我國自年開始實行了對公開發(fā)行股票公司進行輔導的方法，并要求擬上市公司在發(fā)行前應做到人員、資產、財務“三分開，在實踐中取得了較好的效果。在總結經驗的根底上推行對發(fā)行人輔導一年的做法，其意義在于： 首先，這是貫徹?公司法?和?證券法?關于建立標準的法人治理結構和完善的運行機制的需要。我國企業(yè)面臨改革、改制和改組的歷史任務，進行上市前的標準輔導有利于企業(yè)轉換經營機制。 其次，這是切實提高上市公司質量的必要措施。由主承銷商對發(fā)行人進行發(fā)行前的

49、輔導和培育，有助于提高擬上市公司的素質。 第三，通過標準輔導，可以增強董、監(jiān)事的誠信責任和法制觀念，這是發(fā)行人進入證券市場的必備條件。 第四，這也是增強主承銷商責任的需要。對發(fā)行人進行發(fā)行前的培育和輔導，既是推薦合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié)，也是主承銷商真正履行盡職調查，做到勤勉盡責的根本要求。 三、核準程序中規(guī)定主承銷商在報送申請文件前，應對發(fā)行人輔導一年。這是否對月日以后所有的發(fā)行人都要輔導一年？ 為確保股票發(fā)行核準制度的順利實施，我們針對不同情況的企業(yè)采取不同的做法。月日以后，按核準程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行股企業(yè)，包括月日以后確認的高新技術企業(yè)，嚴格按核準程序的規(guī)定執(zhí)行。已是股份的企業(yè)，經

50、主承銷商輔導一年前方可報送發(fā)行申請文件；尚未設立股份的企業(yè)，應按有關規(guī)定要求設立股份后，經輔導一年方可報送發(fā)行申請文件。 對于方案指標內的企業(yè)，月日以前已確認的高新技術企業(yè)，不受核準程序中輔導一年規(guī)定的限制。符合條件的股份，可報送申請文件，新改制設立的股份，運行一年后，符合條件，可報送申請文件。 對于擬申請發(fā)行股的企業(yè)，實行一年的過渡豁免期，即到年月日以前，證監(jiān)會可對申請發(fā)行股的企業(yè)的一年輔導期酌情作出豁免。過渡期滿后，按規(guī)定執(zhí)行。 四、核準程序實施后，年度股發(fā)行方案指標是否繼續(xù)有效？ 新程序實施后，年度股方案指標繼續(xù)有效，各省市及中央有關部門仍可在其方案指標內推薦企業(yè)。 五、核準程序實施后，

51、擬發(fā)行公司要經過哪些主要程序才能向證監(jiān)會報送申請文件？ 股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標分配、行政推薦的方法。今后企業(yè)申請發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標和政府推薦，公司由股東大會決定，并經省級人民政府或國務院有關部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會報送公開發(fā)行股票的申請文件。具體有三個主要環(huán)節(jié)，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導機構，簽訂輔導協議并報我會駐當地的派出機構備案，輔導期間每二個月向派出機構報送一次輔導報告；其次，輔導滿一年后，由輔導機構申請，我會駐當地的派出機構對公司的改制運行情況及輔導效果進行調查，并出具調查報告；最后，經調查合格后，主承銷商可向我會推薦并報送公司的申請文

52、件。附件四獨立董事制使企業(yè)嘗到甜頭【摘自?人民日報?2000.05.22 09:14】三年多以前，廣東科龍集團在香港上市，按港方要求聘請了四名獨立董事。隨著公司制改革的推進，如今，不僅境外上市的公司要按規(guī)定設獨立董事，不少國內的公司制企業(yè)也開始主動聘請經濟、財務、法律專家擔任獨立董事。在今年月召開的全國企業(yè)改革與管理工作會議上，國家經貿委明確提出今后要在大型公司制企業(yè)中逐步建立獨立董事制度。 設立獨立董事企業(yè)嘗到甜頭獨立董事是指公司制企業(yè)中獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事。每年花不少錢外聘獨立董事來參與決策、進行監(jiān)督，企業(yè)是如何算這筆賬的呢？中國海洋石油因醞釀在香港上市，于去年月正式聘請

53、了兩名獨立董事，一位是澳大利亞的知名律師，一位是香港地下鐵路公司董事會主席。獨立董事請來了，企業(yè)增加了一些新工作，比方說從此后公司的預算等財務方面的報告都必須送獨立董事。但企業(yè)更感受到外聘董事帶來的那股清新之風，重大決策有了更多的討論，因而更加理性謹慎。公司副總裁楊華告訴記者：“聘請獨立董事促使企業(yè)公開、透明，這對我們從一家純粹的國有企業(yè)到一家公眾公司再向上市公司邁進有很大幫助。 廣州白云山制藥股份真正嘗到了聘請獨立董事的甜頭。年，白云山請來兩名獨立董事，并根據其意見對產業(yè)結構進行調整，突出主業(yè)，在房地產等領域收縮戰(zhàn)線。企業(yè)當年主營業(yè)務收入同比增加多，并一舉扭虧為盈。對于獨立董事，白云山的感受是，就如同伸出一根天線來接收更廣闊的信息，企業(yè)決策有了監(jiān)督，減少了失誤。 據了解，在許多西方國家，企業(yè)聘請獨立董事已成為一種趨勢。世界經合組織在“年世界主要企業(yè)統(tǒng)計指標的國際比擬報告中專門列項比擬了董事會中獨立董事成員所占的比例，其中美國是，英國，法國。 建立公司法人治理結構的重要一步公司法人治理結構是公司制的核心，而標準的公司法人治理結構，關鍵要看董事會能否充分發(fā)揮作用。按