奧普光電：首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要_圖文

1、長春奧普光電技術(shù)股份有限公司 (Changchun Up Optotech Co.,Ltd.吉林省長春市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)營口路588號 首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要保薦人(主承銷商 深圳市福田區(qū)金田路大中華國際交易廣場裙樓8層長春奧普光電技術(shù)股份有限公司招股說明書摘要聲明本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況,并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于巨潮網(wǎng)站(。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事

2、、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見,均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。第一節(jié)重大事項提示一、利潤共享計劃根據(jù)公司2007年第二次臨時股東大會決議及2009年第一次臨時股東大會決議,公司本次公開發(fā)行股票前滾存的未分配利潤由本次公開發(fā)行股票后的新老股東共享。截至20

3、09年6月30日,公司經(jīng)審計的未分配利潤為78,949,867.20元(母公司。二、發(fā)行前股東對所持股份所作的承諾公司控股股東長春光機所承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。根據(jù)境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法(財企200994號以及國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)的關(guān)于長春奧普光電技術(shù)股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的批復(國資產(chǎn)權(quán)2009647號,由長春光機所擬轉(zhuǎn)為全國社會保障基金理事會持有的公司國有股,全國社會保障基金理事會將承繼原長春光機所的鎖定承諾。公司其他股東承諾:自公司股票上市

4、之日起十二個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。公司股東之一、董事長宣明承諾:除前述鎖定期外,在任職期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份總數(shù)的25%;在離職后半年內(nèi),不轉(zhuǎn)讓所持公司股份。三、公司部分國有股劃轉(zhuǎn)全國社會保障基金理事會按照境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法(財企200994 號的要求,并根據(jù)國務院國資委下發(fā)的關(guān)于長春奧普光電技術(shù)股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的批復(國資產(chǎn)權(quán)2009647號,在公司本次首次公開發(fā)行A股并上市時,公司國有股東長春光機所須將其持有的對應本次公開發(fā)行股份數(shù)量10%的公司股份轉(zhuǎn)由全國社會

5、保障基金理事會持有。按本次擬公開發(fā)行股份2,000萬股的10%計算,長春光機所須將其所持公司200萬股股份劃轉(zhuǎn)給全國社會保障基金理事會持有(若公司實際公開發(fā)行A股數(shù)量低于本次發(fā)行2000萬股,則長春光機所劃轉(zhuǎn)給全國社會保障基金理事會的股份數(shù)量相應按照實際發(fā)行股份數(shù)量的10%計算。上述劃轉(zhuǎn)后,由全國社會保障基金理事會持有的股份為本次公開發(fā)行股份數(shù)量的10%。四、軍品訂單波動的風險公司主營業(yè)務為光電測控儀器設備及光學材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,2006年、2007年、2008年和2009年1-6月,光電測控儀器設備的收入占公司營業(yè)收入的比例分別達到81.28%、85.49%、83.95%和85.44%

6、。公司生產(chǎn)的光電測控儀器設備主要用于新型裝備配套、現(xiàn)有裝備升級換代或國防科學試驗,需要按照軍隊裝備部門的訂單生產(chǎn),主要客戶為從事相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)的軍工企業(yè)和國防科研機構(gòu),客戶相對集中。2006年、2007年、2008年和2009年1-6月,公司向前五名客戶銷售貨物的收入分別占公司同期營業(yè)收入的77.84%、60.39%、57.41%和68.31%。隨著我國國防現(xiàn)代化戰(zhàn)略和科技強軍政策的推行和實施,為提高我國整體國防力量,我國不斷加大國防投入,公司接到的訂單金額不斷增加,公司效益快速增長。但隨著未來國際形勢的轉(zhuǎn)變以及國家裝備政策的變化,未來軍隊裝備部門對公司產(chǎn)品的需求數(shù)量具有不確定性。雖然近幾年大量

7、訂單使公司產(chǎn)品供不應求,但不排除未來軍隊裝備部門訂單下降的可能,從而導致公司盈利能力的下降。另外,國防光電測控儀器設備的生產(chǎn)執(zhí)行嚴格的審批制,產(chǎn)品定價按軍品價格管理辦法和國防科研項目計價管理辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司光電測控儀器設備產(chǎn)品的價格按軍品定價成本加一定比例利潤的方式確定,其中軍品定價成本包括制造成本和期間費用,軍隊裝備部門對公司產(chǎn)品相關(guān)成本實施審計。如果公司發(fā)生的相關(guān)成本不能夠被軍隊裝備部門認可,或者軍隊裝備部門降低利潤加成比例,公司的收入和利潤將因此受到影響。第二節(jié)本次發(fā)行概況股票種類人民幣普通股(A股每股面值人民幣1.00元發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例本次發(fā)行2,000萬股,占發(fā)

8、行后總股本的25%發(fā)行價格 22.00元/股標明計量基礎(chǔ)和口徑的市盈率50.00倍(每股收益按照2008 年度經(jīng)會計師事務所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算發(fā)行前每股凈資產(chǎn) 2.84元/股 發(fā)行后每股凈資產(chǎn)7.19元/股 發(fā)行市凈率1(按發(fā)行前每股凈資產(chǎn)計算7.74倍發(fā)行市凈率2(按發(fā)行后每股凈資產(chǎn)計算 3.06倍發(fā)行方式采用網(wǎng)下向配售對象累計投標詢價發(fā)行與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行對象符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法人等投資者(國家法律、法規(guī)禁止購買者除外本次發(fā)行股份的流通限制和鎖定安排公司控股股東長春光機所承諾:自公司股票上市

9、之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份(注。公司其他股東承諾:自公司股票上市之日起十二個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。公司股東之一、公司董事長宣明承諾:除前述鎖定期外,在任職期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份總數(shù)的25%;在離職后半年內(nèi),不轉(zhuǎn)讓所持公司股份。承銷方式余額包銷預計募集資金總額(萬元 44,000發(fā)行費用概算(萬元3,543.20注:根據(jù)境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法(財企2009 94號以及國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)的關(guān)于長春奧普

10、光電技術(shù)股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的批復(國資產(chǎn)權(quán)2009647號,由長春光機所擬轉(zhuǎn)為全國社會保障基金理事會持有的公司國有股,全國社會保障基金理事會將承繼原長春光機所的鎖定承諾。第三節(jié)發(fā)行人基本情況一、發(fā)行人基本資料注冊中、英文名稱 長春奧普光電技術(shù)股份有限公司 Changchun Up Optotech Co.,Ltd.注冊資本 6,000萬元法定代表人 宣明成立(工商注冊日期 2001年6月26日住所及其郵政編碼 吉林省長春市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)營口路588號,130033電話、傳真號碼 0431-*,0431-*互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 http:/www.up-電子信箱 upup-二、發(fā)行人歷史沿革及

11、改制重組情況(一公司設立方式與發(fā)起人本公司是根據(jù)吉林省人民政府關(guān)于設立長春奧普光電技術(shù)股份有限公司的批復(200128號批準,由長春光機所作為主發(fā)起人,聯(lián)合風華高科、孫太東、曹健林及宣明共同出資,以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司。(二股本結(jié)構(gòu)的形成及其變化1、公司設立時的股本結(jié)構(gòu)公司系經(jīng)吉林省人民政府關(guān)于設立長春奧普光電技術(shù)股份有限公司的批復(200128號及財政部關(guān)于長春奧普光電技術(shù)股份有限公司(籌國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(財企2001364號批準,由長春光機所作為主發(fā)起人,聯(lián)合風華高科及自然人孫太東、曹健林、宣明于2001年6月26日共同發(fā)起設立,公司設立時注冊資本為2,500萬元。(1

12、長春光機所出資情況本公司設立時,長春光機所以其經(jīng)評估的附屬部門光學材料研制開發(fā)部、電子印刷工程技術(shù)中心、長春奧瑪光學材料有限公司的全部資產(chǎn)、負債作為出資。吉林紀元資產(chǎn)評估有限責任公司以2000年6月30日為基準日,對長春光機所擬投入公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負債進行評估,并出具吉紀元評報字2000第228號資產(chǎn)評估報告書,財政部以財政部對中國科學院長春光學精密機械與物理研究所等單位擬組建股份有限公司資產(chǎn)評估項目審核意見的函(財企2001254號對資產(chǎn)評估結(jié)果進行確認,具體資產(chǎn)評估結(jié)果如下:單位:萬元 項目 賬面值 調(diào)整后賬面值 評估值 增減值 增減率流動資產(chǎn) 2,471.29 2,560.02 2,

13、386.84 -173.18 -6.76%固定資產(chǎn) 1,147.11 1,147.11 1,267.67 120.57 10.51%其中:在建工程 1.07 1.07 0.30 -0.77 -71.86%機器設備 1,146.04 1,146.04 1,267.37 121.33 10.59%無形資產(chǎn) 0.00 0.00 147.20 147.20其他資產(chǎn) 3.38 3.38 0.00 -3.38 -100.00%資產(chǎn)總計 3,621.78 3,710.50 3,801.70 91.21 2.46%流動負債 1,572.59 1,694.37 1,694.37 0.00 0.00%負債合計 1

14、,572.59 1,694.37 1,694.37 0.00 0.00%凈資產(chǎn) 2,049.19 2,016.13 2,107.34 91.21 4.52% 上述無形資產(chǎn)由激光轉(zhuǎn)鏡式光學掃描系統(tǒng)(專利號為ZL 91 1 03317.3的發(fā)明專利、一種新型激光照排機(專利號為ZL 95 2 08159.8的實用新型專利、補償誤差的光學掃描轉(zhuǎn)鏡(專利號為ZL 97 1 0147.6的發(fā)明專利、激光照排機(專利號為ZL 97 3 04331.8的外觀設計專利、內(nèi)筒臺式激光照排機(專利號為ZL 97 2 22895.0的實用新型專利五項激光照排機專利技術(shù)組成。經(jīng)中國科學院關(guān)于對<關(guān)于對孫太東獎勵

15、股份的請示>的批復(計字2001108號同意,長春光機所將上述資產(chǎn)中無形資產(chǎn)評估值(147.20萬元的40%即58.88萬元,獎勵給該項目的突出貢獻者孫太東,作為孫太東投入公司的股份。長春光機所以經(jīng)評估確認并扣除對孫太東的獎勵后的凈資產(chǎn)2,048.46萬元出資。(2其他股東出資情況風華高科以現(xiàn)金630.30萬元出資。孫太東以現(xiàn)金98.69萬元及激光照排機技術(shù)評估值(147.20萬元的40%即58.88萬元共157.57萬元出資。曹健林與宣明分別以現(xiàn)金157.57萬元出資。(3公司設立時的股本結(jié)構(gòu)經(jīng)財政部關(guān)于長春奧普光電技術(shù)股份有限公司(籌國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(財企2001364號批

16、準,“各發(fā)起人投入公司的凈資產(chǎn)共3,151.47萬元中的79.33%折為股本,共計2,500萬股,其中長春光機所持有1,625萬股,占總股本的65%,股權(quán)性質(zhì)為國有法人股;風華高科持有500萬股,占總股本的20%,股權(quán)性質(zhì)為法人股。未折入股本的651.48萬元計入資本公積金。”具體股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下:股東名稱 持股數(shù)量(萬股 股權(quán)比例 股權(quán)性質(zhì)長春光機所 1,625.00 65% 國有法人股風華高科 500.00 20% 法人股孫太東 125.00 5% 自然人股曹健林 125.00 5% 自然人股宣明 125.00 5% 自然人股合 計 2,500.00 100%2、2002年增資擴股情況20

17、02年11月7日,經(jīng)財政部關(guān)于長春奧普光電技術(shù)股份有限公司增資擴股國有股權(quán)管理有關(guān)問題的函(財企2002429號批復同意,公司增資擴股3,500萬股,增資擴股的價格為 1.26元/股。其中,長光科技以經(jīng)評估的資產(chǎn)2,002.53萬元及現(xiàn)金1,191.57萬元認購2,535萬股;風華高科以現(xiàn)金882.00萬元認購700萬股;孫太東以現(xiàn)金107.10萬元認購85萬股;曹健林及宣明分別以現(xiàn)金113.40萬元各認購90萬股。長光科技作為出資的資產(chǎn)為存貨和機器設備等實物資產(chǎn),存貨包括原材料、在產(chǎn)品、低值易耗品,機器設備包括機械設備、電子設備和車輛。上述資產(chǎn)均為長光科技合法擁有,主要位于長光科技所屬機加車

18、間、光學車間、總裝技術(shù)中心三個生產(chǎn)車間內(nèi)。中商資產(chǎn)評估有限責任公司以2002年7月31日為基準日進行評估,并出具中商評報字2002第092號資產(chǎn)評估報告書,評估結(jié)果在中國科學院辦理了國有資產(chǎn)評估項目備案(備案編號:2002022,具體資產(chǎn)評估結(jié)果如下:單位:萬元 項目 賬面值 調(diào)整后賬面值 評估值 增減值 增減率流動資產(chǎn) 615.23 615.23615.23- -項目 賬面值 調(diào)整后賬面值 評估值 增減值 增減率固定資產(chǎn) 1,396.15 1,396.151,387.30-8.85 -0.63%資產(chǎn)總計 2,011.38 2,011.382,002.53-8.85 -0.44%長光科技是長春

19、光機所的控股子公司,長春光機所持有其94.10%的股權(quán),此次增資后長春光機所仍為奧普光電的實際控制人。此次增資后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 持股數(shù)量(萬股 股權(quán)比例 股份性質(zhì) 長光科技 2,535.00 42.25% 國有法人股長春光機所 1,625.00 27.08% 國有法人股風華高科 1,200.00 20.00% 法人股宣明 215.00 3.58% 自然人股曹健林 215.00 3.58% 自然人股孫太東 210.00 3.50% 自然人股合 計 6,000.00 100%3、2005年股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況2005年12月20日,經(jīng)中國科學院關(guān)于同意受讓長春奧普光電技術(shù)股份有限公司股權(quán)的批

20、復(院地字200525號批準,長光科技將其所持公司42.25%的股權(quán)即2,535萬股全部轉(zhuǎn)讓給長春光機所,轉(zhuǎn)讓價格為每股1.259元。中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)進行了評估,并出具了“中鋒評報字(2005第116號”資產(chǎn)評估報告,評估結(jié)果經(jīng)中國科學院備案(備案號為:05041。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已履行國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序,并取得由北京產(chǎn)權(quán)交易所于2005年12月對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具的第0020394號產(chǎn)權(quán)交易憑證。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 持股數(shù)量(萬股 股權(quán)比例 股份性質(zhì) 長春光機所 4,160.00 69.33% 國有法人股風華高科 1,200.00 20.00%

21、法人股宣明 215.00 3.58% 自然人股曹健林 215.00 3.58% 自然人股孫太東 210.00 3.50% 自然人股合 計 6,000.00 100%4、2007年股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況2007年6月5日,經(jīng)中國科學院關(guān)于同意部分轉(zhuǎn)讓所持長春奧普光電技術(shù)股份有限公司股權(quán)的批復(院地字200694號批準,長春光機所將其所持公司2.5%的股權(quán)即150萬股轉(zhuǎn)讓給自然人王家騏,將其所持公司2.4%的股權(quán)即144萬股轉(zhuǎn)讓給自然人陳星旦,轉(zhuǎn)讓價格為每股1.90元。長春現(xiàn)代會計師事務所對本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)進行了評估,并出具了“長現(xiàn)代評報字2007第07218號”資產(chǎn)評估報告,評估結(jié)果經(jīng)中國科學院備案(備案號

22、為:2007020。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已履行國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序,并取得由北京產(chǎn)權(quán)交易所于2007年6月對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具的第0023105號和第0023106號產(chǎn)權(quán)交易憑證。2007年6月5日,曹健林將其所持公司1.79%的股權(quán)即107.50萬股轉(zhuǎn)讓給自然人金宏,將其所持公司1.79%的股權(quán)即107.50萬股轉(zhuǎn)讓給自然人郭勁,轉(zhuǎn)讓價格均為每股1.90元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)于2007年6月辦理完畢。上述轉(zhuǎn)讓后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱持股數(shù)量(萬股股權(quán)比例股權(quán)性質(zhì)長春光機所3,866.00 64.43%國有法人股 風華高科1,200.00 20.00%法人股 宣明215.00 3.58%自然人

23、股 孫太東210.00 3.50%自然人股 王家騏150.00 2.50%自然人股 陳星旦144.00 2.40%自然人股 金宏107.50 1.79%自然人股 郭勁107.50 1.79%自然人股 合 計6,000.00 100%2007年7月31日,國資委以國資產(chǎn)權(quán)2007764號關(guān)于長春奧普光電技術(shù)股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的復函批準,確認公司2005年及2007年的兩次股權(quán)變更的國有股權(quán)管理方案。5、2008年股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況2008年9月16日,國務院國資委發(fā)布關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見(國資發(fā)改革2008139號,針對國有企業(yè)職工持股、投資行為,尤其是針對國有企業(yè)職工對

24、其所在企業(yè)所出資各級企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股、投資行為進行了規(guī)范。長春光機所為隸屬于中國科學院的科研機構(gòu),單位性質(zhì)為事業(yè)單位,雖然并非國有企業(yè),但鑒于當時未有明確規(guī)定將事業(yè)單位性質(zhì)的科研機構(gòu)的職工排除在139號文規(guī)范范圍之外,另一方面基于謹慎和規(guī)范的要求,長春光機所及該所任職職工(尤其是中層以上管理人員參照139號文的規(guī)定進行了自查和規(guī)范。經(jīng)查,公司股東中宣明、金宏、郭勁為在公司大股東長春光機所任職的中層以上管理人員。則參照139號文的規(guī)定,上述人員應不適于持有公司股權(quán),故分別將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓或依法逐步轉(zhuǎn)讓以達到當時的規(guī)范要求,具體情況如下:1金宏于2008年12月18日與陳星旦簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

25、,將其所持公司107.50萬股(占公司總股本的1.79%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給陳星旦,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計322.50萬元。該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2008年12月25日完成交割過戶,股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項于2009年1月8日支付完畢。2郭勁于2008年12月20日與陳星旦簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將其所持公司107.50萬股(占公司總股本的1.79%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給陳星旦,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計322.50萬元。該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2008年12月25日完成交割過戶,股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項于2009年1月14日支付完畢。3由于宣明為公司董事長,根據(jù)公司法第142條規(guī)定:“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總

26、數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。”依據(jù)上述規(guī)定和139號文的要求,宣明于2008年12月25日與王家騏簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將其持有的53.75萬股公司股份(占其所持公司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓給王家騏,股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項合計161.25萬元。該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2008年12月26日完成交割過戶,股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項于2009年1月13日支付完畢。對于所持剩余公司股權(quán)部分,宣明于2009年1月5日出具專項書面承諾,將在公司法等法律、行政法規(guī)允許的范圍內(nèi)逐步依法轉(zhuǎn)讓給符合139號文規(guī)定持股條件的第三方。以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓皆在吉林省股權(quán)登

27、記托管中心進行,并在其見證下完成;股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格皆按略高于公司2007年度經(jīng)審計后的每股收益的6倍確定,為3.00元/股(為公司2008年度上半年經(jīng)審計后的每股凈資產(chǎn)的1.37倍。作為受讓方的王家騏和陳星旦均為中科院院士,并非長春光機所中層以上管理人員,二者持有及受讓公司股份不違反139號文的規(guī)范性要求;二者亦分別出具承諾:“本人為該等股份的最終和真實所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的協(xié)議或類似安排?！鄙鲜鲛D(zhuǎn)讓后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱持股數(shù)量(萬股股權(quán)比例股權(quán)性質(zhì)長春光機所3,866.0064.43%國有法人股 風華高科1,200.0020.00%法人股 陳星旦 359.0

28、0 5.98% 自然人股 孫太東 210.00 3.50% 自然人股 王家騏 203.75 3.40% 自然人股 宣明161.25 2.69%自然人股 合 計6,000.00 100%6、2009年股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況為繼續(xù)履行其在2009年1月5日所作的專項書面承諾,參照139號文和49號文的規(guī)范要求,宣明于2009年7月10日與王家騏簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將其持有的403,125股公司股份(占其轉(zhuǎn)讓前所持公司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓給王家騏,股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計1,410,938元。該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2009年7月10日完成交割過戶,股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項于2009年7月14日支付完畢。對于所持剩余公司股權(quán)部分,宣明將繼續(xù)按

29、照其2009年1月5日所出具的專項書面承諾,在公司法等法律、行政法規(guī)允許的范圍內(nèi)逐步依法轉(zhuǎn)讓給符合139號文規(guī)定持股條件的第三方。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓在吉林省股權(quán)登記托管中心進行,并在其見證下完成;股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按公司2008年度經(jīng)審計后的每股收益的6倍確定,為3.50元/股。作為受讓方的王家騏為中科院院士,并非長春光機所中層以上管理人員,其持有及受讓公司股份不違反139號文的規(guī)范性要求。王家騏亦對其本次受讓后所持有的股份重新出具承諾:“ 本人鄭重承諾,根據(jù)本人與宣明于2009年7月10日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,本人受讓宣明持有的長春奧普光電技術(shù)股份有限公司的40.3125萬股(占宣明所持公司股份總數(shù)的25

30、%,股份轉(zhuǎn)讓完成后,本人為該等股份的最終和真實所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的協(xié)議或類似安排。本人所持有的上述股份也不存在質(zhì)押或其他有爭議的情況”。上述轉(zhuǎn)讓后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱持股數(shù)量(萬股股權(quán)比例股權(quán)性質(zhì)長春光機所 3,866.00 64.43% 國有法人股風華高科 1,200.00 20.00% 法人股陳星旦 359.00 5.98% 自然人股王家騏 244.0625 4.07% 自然人股孫太東 210.00 3.50% 自然人股宣明 120.9375 2.02% 自然人股合 計 6,000.00 100%2009年8月13日,在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,國務院國資委企業(yè)

31、改革局出具關(guān)于科研單位職工在其出資企業(yè)持股意見的復函(改革函200949號,以下簡稱“國資委批復”,其中明確批復科研機構(gòu)中管理人員持有該機構(gòu)出資企業(yè)股權(quán)不納入139號文規(guī)范范圍。長春光機所作為事業(yè)單位性質(zhì)的科研機構(gòu),適用國資委批復的規(guī)定,因此,宣明作為長春光機所所長,即中層以上管理人員,其持有公司股份不納入139號文規(guī)范范圍,不適用139號文和49號文。宣明持有公司股份符合法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。(三本公司成立以來的重大資產(chǎn)重組行為本公司成立以來的重大資產(chǎn)重組行為即2002年11月7日增資擴股3,500萬股。通過本次增資,長光科技將光電測控儀器設備研發(fā)、加工和生產(chǎn)的機器設備和部分存貨

32、投入到了奧普光電,公司主營業(yè)務增加了光電測控儀器設備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務,形成了公司目前的業(yè)務格局。除上述行為以外,本公司成立以來沒有發(fā)生其他重大資產(chǎn)重組行為。三、有關(guān)股本的情況(一總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排1、發(fā)行前后總股本及本次發(fā)行的股份情況公司本次擬公開發(fā)行2,000萬股社會公眾股。按照境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法(財企200994號的規(guī)定,并根據(jù)國務院國資委下發(fā)的關(guān)于長春奧普光電技術(shù)股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的批復(國資產(chǎn)權(quán)2009647號,在公司本次首次公開發(fā)行A股并上市時,公司國有股東長春光機所須將其所持公司200萬股股份劃轉(zhuǎn)給全國

33、社會保障基金理事會持有(若公司實際公開發(fā)行A股數(shù)量低于2000萬股,則長春光機所劃轉(zhuǎn)給全國社會保障基金理事會的股份數(shù)量相應按照實際發(fā)行股份數(shù)量的10%計算。上述劃轉(zhuǎn)后,由全國社會保障基金理事會持有的股份為本次公開發(fā)行股份數(shù)量的10%。本次發(fā)行前后公司的股本結(jié)構(gòu)變化情況如下(以本次公開發(fā)行2,000萬股計算:發(fā)行前股本結(jié)構(gòu) 發(fā)行后股本結(jié)構(gòu) 股東名稱數(shù)量(萬股 比例 數(shù)量(萬股 比例 一、有限售條件的股份:長春光機所(SS 3,866.00 64.43% 3,666.00 45.83% 風華高科 1,200.00 20.00% 1,200.00 15.00% 陳星旦359.00 5.98% 359

34、.00 4.49% 王家騏244.06 4.07% 244.06 3.05% 孫太東 210.00 3.50% 210.00 2.63% 宣明 120.94 2.02% 120.94 1.51% 全國社會保障基金理事會(SS 200.00 2.50% 二、無限售條件的股份:社會公眾股 2,000.00 25.00% 合 計 6,000.00 100.00% 8,000.00 100.00% 注:SS 是State-own Shareholder 的縮寫,表示其為國有股股東。2、股份流通限制和鎖定安排公司控股股東長春光機所承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間

35、接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。根據(jù)境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法(財企200994號以及國務院國資委下發(fā)的關(guān)于長春奧普光電技術(shù)股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的批復(國資產(chǎn)權(quán)2009647號,由長春光機所擬轉(zhuǎn)為全國社會保障基金理事會持有的公司國有股,全國社會保障基金理事會將承繼原長春光機所的鎖定承諾。公司其他股東承諾:自公司股票上市之日起十二個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。公司股東之一、公司董事長宣明承諾:除前述鎖定期外,在任職期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份總數(shù)的25%;在離職后半年內(nèi),不轉(zhuǎn)

36、讓所持公司股份。目前,上述承諾均得到嚴格履行。(二本次發(fā)行前各股東持股情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系本次發(fā)行前股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下:宣明為長春光機所的所長及法定代表人;王家騏、陳星旦為長春光機所職工,均為中科院院士。以上關(guān)聯(lián)股東間互不持股。本公司股東所持股份目前均沒有被質(zhì)押、也沒有其他有爭議的情況。四、發(fā)行人業(yè)務情況(一公司的主要業(yè)務公司主營業(yè)務為光電測控儀器設備及光學材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。光電測控儀器設備主要產(chǎn)品有電視測角儀、光電經(jīng)緯儀光機分系統(tǒng)、航空/航天相機光機分系統(tǒng)、雷達天線座、新型醫(yī)療檢測儀器等,光學材料主要產(chǎn)品是K9玻璃,其他光學材料產(chǎn)品所占比例較小。公司2001年設立時的主營業(yè)務為光學材料和激

37、光照排機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2002年,公司實施增資擴股后主營業(yè)務變更為光電測控儀器設備及光學材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司近三年主營業(yè)務未發(fā)生變化。(二公司的主要產(chǎn)品及用途主要產(chǎn)品性能用途光電測控儀器設備(電視測角儀、光電經(jīng)緯儀、航空相機、雷達天線座、新型醫(yī)療檢測儀器等通過光電技術(shù)手段,實現(xiàn)對目標的精確觀測、跟蹤、瞄準和干涉等。主要用于國防科學實驗和軍隊裝備領(lǐng)域,具體包括導彈發(fā)射、飛行器跟蹤測量、戰(zhàn)場實時監(jiān)控等。K9玻璃產(chǎn)品具有良好的光學性能,A級即軍用級產(chǎn)品主要用于各類軍用光主要產(chǎn)品性能用途在氣泡數(shù)、條紋度、透光度等方面均達到國內(nèi)領(lǐng)先水平。電儀器設備光學鏡頭、窗口等;工藝品級(B級產(chǎn)品主要用

38、于各類普通光學儀器鏡頭、高檔人造水晶工藝品生產(chǎn)加工。(三行業(yè)競爭情況及競爭地位1、競爭格局和市場化程度(1光電測控儀器設備光電測控儀器設備行業(yè)為技術(shù)密集型行業(yè),進入該行業(yè)具有很高的技術(shù)壁壘;同時由于該行業(yè)產(chǎn)品廣泛應用于國防軍事領(lǐng)域,軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)有很嚴格的限制并需要通過有權(quán)部門嚴格的審批,故該行業(yè)也具有很高的資質(zhì)要求;再者,光電測控儀器設備行業(yè)屬精密儀器設備制造,需要配備高精度的機械及光學加工設備,對人員及設備要求很高。以上三方面造成國防用光電測控儀器設備制造行業(yè)具有較強的準入限制,生產(chǎn)企業(yè)非常少,主要集中于中科院幾個光電領(lǐng)域研究所的下屬企業(yè)及軍工類型企業(yè),本公司也為其中最重要的生產(chǎn)企業(yè)之一。

39、以上各生產(chǎn)企業(yè)各自負責不同類型國防用光電測控儀器設備產(chǎn)品的生產(chǎn),相互競爭不明顯。同時國防用光電測控儀器設備主要按訂單生產(chǎn),且定價實行軍方審價制,產(chǎn)品銷售價格受供求關(guān)系波動影響較小,故其生產(chǎn)和銷售具有較強的計劃性特征。(2K9玻璃K9玻璃主要為民用,該行業(yè)市場化程度較高,同時根據(jù)具體產(chǎn)品檔次的不同又呈現(xiàn)出不同的競爭格局:1高端產(chǎn)品主要應用于制造技術(shù)含量高的各種光學儀器鏡片及元件等,技術(shù)門檻高,主要由國內(nèi)少數(shù)幾家廠商生產(chǎn),處于壟斷競爭的格局。生產(chǎn)廠商主要有成都光明光電、新華光以及本公司;2中低端產(chǎn)品主要用作水晶工藝品的材料,技術(shù)門檻及進入壁壘較低,為充分競爭的市場,目前國內(nèi)中低端K9玻璃生產(chǎn)企業(yè)眾

40、多。2、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額(1光電測控儀器設備國防用光電測控儀器設備產(chǎn)品主要由中科院相關(guān)機構(gòu)以及相關(guān)軍工企業(yè)生產(chǎn),各生產(chǎn)單位主要負責不同種類、型號和檔次產(chǎn)品的生產(chǎn),競爭不明顯。其中,中科院相關(guān)研究所及其下屬企業(yè)構(gòu)成了行業(yè)內(nèi)的主要生產(chǎn)單位,占據(jù)了國防用光電測控儀器設備的絕大部分市場。中科院系統(tǒng)內(nèi)目前生產(chǎn)國防光電測控設備的企業(yè)主要有:中科院長春光機所控股的奧普光電、中科院上海光機所控股的上海大恒光學精密機械有限公司、中科院光電技術(shù)研究所控股的四川科奧達技術(shù)有限公司、中科院上海技物所控股的上海技物所工廠、中科院西安光機所控股的飛秒光電科技(西安有限公司。奧普光電是中科院系統(tǒng)中生產(chǎn)國

41、防光電測控設備規(guī)模最大的企業(yè),根據(jù)本公司目前掌握的資料,奧普公司生產(chǎn)的產(chǎn)品占中科院系統(tǒng)國防光電測控設備的比重在40%以上。(2K玻璃9玻璃主根據(jù)本公司2008年12月的調(diào)研結(jié)果,2008年1月至2008年12月,K9要生產(chǎn)單位及各自市場份額(按年產(chǎn)量如下:企業(yè)名稱 市場份額 成都光明光電注15%新華光 30%奧普光電 30%其他 25%注:成都光明光電本來市場份額為第一,2007年市場份額約達到35%;2008年受到汶川大地震的影響,產(chǎn)量大幅減少。(四公司主要經(jīng)營模式1、光電測控儀器設備光電測控儀器設備屬軍工配套和國防科研和軍工配套類產(chǎn)品,其經(jīng)營模式與民用產(chǎn)品有所不同。首先公司根據(jù)客戶需求組織

42、投標,通過競標獲得訂單(或者將公司研發(fā)的新產(chǎn)品提供給客戶試用滿意后獲得訂單;然后根據(jù)標書確定的技術(shù)指標組織產(chǎn)品研發(fā),產(chǎn)品定型后開始轉(zhuǎn)入批量生產(chǎn)環(huán)節(jié);產(chǎn)品生產(chǎn)完畢后交付客戶驗收使用;客戶付款。產(chǎn)品原材料采購實行根據(jù)訂單在合格供方名錄范圍內(nèi)采購的模式,對于大額采購和關(guān)鍵重要器件采購實行招標制。產(chǎn)品定價嚴格執(zhí)行軍方產(chǎn)品審價制(價格=成本+軍品專項費用+期間費用+一定比例利潤。產(chǎn)品生產(chǎn)執(zhí)行嚴格的審批制,按照客戶需求批量生產(chǎn),生產(chǎn)過程中嚴格按照質(zhì)量管理體系要求進行質(zhì)量監(jiān)控,同時接受客戶駐公司代表的監(jiān)督檢查。銷售環(huán)節(jié)中大部分產(chǎn)品直接銷售給終端客戶,一小部分受托加工的產(chǎn)品,由中間商轉(zhuǎn)售最終客戶。2、K9玻璃

43、公司基于市場需求進行訂單預測,然后根據(jù)訂單預測決定采購計劃;生產(chǎn)環(huán)節(jié)則主要根據(jù)合同訂單和銷售預測組織生產(chǎn);定價方面,產(chǎn)品價格根據(jù)市場供求關(guān)系確定;銷售上主要利用本公司銷售渠道直接向終端客戶銷售及委托代理方式銷售相結(jié)合方式,部分產(chǎn)品通過委托代理方式實現(xiàn)出口。3、公司取得訂單的方式、產(chǎn)品定價方式、軍品審價過程(1奧普公司取得訂單的方式奧普公司取得訂單的方式大致可以分為兩類:一類是民用產(chǎn)品,主要為K9玻璃等光學材料產(chǎn)品,其訂單是通過市場的公開競爭取得。另一類是軍工配套產(chǎn)品,主要為光電測控儀器設備(電視測角儀、光電經(jīng)緯儀光機分系統(tǒng)、航空航天相機光機分系統(tǒng)、新型雷達天線座、新型醫(yī)療檢測儀器等。公司取得該

44、類產(chǎn)品訂單主要有以下三個途徑:1公司直接接受用戶委托。接受委托后首先與用戶聯(lián)系確定技術(shù)要求,然后雙方就技術(shù)、檢測等關(guān)鍵問題反復組織論證和協(xié)調(diào),簽訂合同。如新型雷達天線座、電視測角儀產(chǎn)品、紅外成像組件產(chǎn)品等。2用戶單位發(fā)標(方案,同時邀請幾家單位參與競標;公司根據(jù)招標方案準備材料、投標;中標后雙方簽訂合同或協(xié)議。如特殊視覺檢查儀、暗適應檢查儀等新型醫(yī)療檢測儀器產(chǎn)品。通過以上兩個途徑取得的研制項目完成后,通知用戶進行驗收,并且申請定型,產(chǎn)品定型后根據(jù)軍方的需求進行批量生產(chǎn)。3關(guān)聯(lián)交易訂單是光機所在與客戶簽署了協(xié)議并完成項目整體設計、通過評審后,將項目的光機分系統(tǒng)部分委托奧普公司研制、生產(chǎn)。雙方就具

45、體技術(shù)指標、時間節(jié)點、檢測標準及手段、產(chǎn)品數(shù)量、定價原則等以合同方式進行約定。如航空航天相機光機分系統(tǒng)、光電經(jīng)緯儀光機分系統(tǒng)。(2奧普公司產(chǎn)品定價方式主要有三種:第一種:公司的民用產(chǎn)品是按市場價格確定。第二種:公司軍品中的國防科研項目定價依據(jù)是財政部、國防科學技術(shù)工業(yè)委員會發(fā)布的國防科研項目計價管理辦法,采取實際成本加收益方式,按軍方審定的價格執(zhí)行。國防科研項目計價成本包括設計費、材料費、外協(xié)費、專用費(專用儀器設備和專用工裝等、試驗費、固定資產(chǎn)使用費、工資費、管理費等8項內(nèi)容,各級管理費總額一般不超過16項(設計費、材料費、外協(xié)費、專用費、試驗費、固定資產(chǎn)使用費合計數(shù)的15%;科研項目收益按

46、計價成本的5%計算;對于技術(shù)復雜、研制周期長、難度大的科研項目,原則上可以給不超過計價成本5%的不可預見費。第三種:公司軍品中的批量產(chǎn)品的定價根據(jù)經(jīng)國務院、中央軍委批準的,由國家計委、財政部、總參謀部和國防科工委制定的軍品價格管理辦法,采取實際成本加利潤方式,按軍方審定的價格執(zhí)行。按軍品價格管理辦法規(guī)定,軍品價格由軍品定價成本和軍品利潤兩部分組成,軍品定價成本包括制造成本和期間費用兩部分,制造成本包括直接材料、直接工資、制造費用和軍品專項費用(質(zhì)量篩選費、試驗及測試費、專用儀器設備費、工裝費、會議費等。(3軍品審價過程:1生產(chǎn)單位編制并向駐廠軍代表室提出定價成本等報價資料;2駐廠軍代表室進行審

47、核;3生產(chǎn)單位將駐廠軍代表室審核意見和報價資料報送軍隊價格主管部門;4軍隊價格主管部門組織專家組審價;5軍隊價格主管部門批復價格并抄送軍隊裝備訂貨部門。根據(jù)項目性質(zhì)的不同,一般情況下,研制類項目在項目總體設計評審后完成項目模樣階段,項目在初樣和正樣階段由軍方進行審價;批產(chǎn)類項目在完成研制樣機評審后由軍方進行審價。列入軍品價格管理目錄的軍品,除因國家政策性調(diào)價和軍品所需外購件、原材料價格大幅上漲,由企業(yè)提出申請調(diào)整價格外,每隔三年調(diào)整一次價格。(五主要產(chǎn)品的原材料和能源產(chǎn)品原材料輔助材料能源動力光電測控儀器設備生鐵、鋁錠、鈦合金、銅棒/板、鋁棒/板、光學玻璃金剛砂、酒精、乙醚、磨料水,電,燃氣K

48、9玻璃石英砂,硼酸,硝酸鉀,碳酸鈉氧化鋅,碳酸鋇水,電,燃氣五、發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況(一房屋建筑物公司共擁有房產(chǎn)4處,建筑面積7,810.88平方米。序號產(chǎn)權(quán)證書編號 房屋座落 建筑面積(m2 用途1 長房權(quán)字第4090002096號 長春經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)營口路588號2,898.64 倉儲用房2 長房權(quán)字第4090002097號 長春經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)營口路588號1,937.80 工業(yè)用房3 長房權(quán)字第4090002098號 長春經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)營口路588號2,429.93 工業(yè)用房4 長房權(quán)字第4060033319號 長春經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)營口路588號544.51 工業(yè)用房“房

49、屋及建筑物”項下的固定資產(chǎn)包括公司自有土地使用權(quán)一宗,面積27,285平方米,入賬價值為575.66萬元,與附著其上的房屋及建筑物計入固定資產(chǎn)。土地證號 用途 面積(m2取得方式取得日期 終止日期長經(jīng)開國用(2005第0000089號工業(yè) 27,285 出讓 2005.6.15 2054.3.15(二機器設備公司主要機器設備具體情況如下:序號 設備名稱 用途數(shù)量(臺/套運行狀態(tài)序號 設備名稱 用途數(shù)量(臺/套運行狀態(tài)1 機械加工設備 機械加工 336 在用2 金屬表面設備 金屬表面處理 43 在用3 非金屬加工設備 非金屬加工 246 在用4 電氣機械 電爐 25 在用5 起重設備 起吊 43

50、 在用6 計量工具 計量 66 在用7 平臺樣板 加工用樣板及工作臺 75 在用8 真空鍍膜機 真空鍍膜 19 在用9 儀器儀表 檢測用 351 在用10 鑄造和熱處理 鑄造和熱處理用 22 在用(三使用他人資產(chǎn)或許可他人使用資產(chǎn)情況2004年2月25日,公司與長春光機所簽訂經(jīng)營場所租賃協(xié)議,租用長春光機所位于長春經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)營口路的辦公樓和廠房,建筑面積為23,300平方米,用于本公司辦公和生產(chǎn)經(jīng)營;租賃期限為20年,租賃價格每5年根據(jù)市場租賃價格情況確定一次;并約定自2004年1月1日至2008年12月31日每年租金252萬元。2008年12月10日雙方簽訂補充協(xié)議,約定2009年1月1

51、日至2013年12月31日每年租金為277.20萬元。公司不存在許可他人使用公司資產(chǎn)的情況。(四商標公司現(xiàn)擁有、等注冊商標,核定使用商品類別或服務項目共11項。(五專利已獲證書的8項實用新型專利,處于申請過程中的有10項發(fā)明專利。(六非專利技術(shù)公司擁有光機電一體化設計、精密機械加工、表面處理、光學冷加工與鍍膜、光機精密裝調(diào)、光學玻璃熔煉、光學晶體與鍍膜材料制備等各領(lǐng)域的多項非專利技術(shù)。六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易(一同業(yè)競爭1、一般情況本公司的控股股東和實際控制人長春光機所是從事基礎(chǔ)研究、應用基礎(chǔ)研究、工程技術(shù)研究和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的多學科綜合性基地型研究所,屬于國家事業(yè)單位,并不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營活動

52、。除本公司外,長春光機所控制的其他企業(yè)及主營業(yè)務情況如下:公司名稱 主營業(yè)務 應用范圍長春光機科技發(fā)展有限責任公司 長春光機所及長光科技投資企業(yè)的投資管理投資管理長春光華微電子設備工程中心有限公司 激光調(diào)阻機、后封裝設備等微電子專用設備的生產(chǎn)與銷售民用長春方圓光電技術(shù)有限責任公司 活體指紋儀系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售民用長春光機醫(yī)療儀器有限公司 臨床檢驗用光譜儀的生產(chǎn)與銷售 民用長春科宇物業(yè)管理有限責任公司 長春光機所及下屬企業(yè)的物業(yè)管理業(yè)務民用長春科宇科貿(mào)有限責任公司 電子元器件、辦公設備及材料、日雜百貨的經(jīng)銷民用長春光機數(shù)顯技術(shù)有限責任公司 光柵尺的研發(fā)和生產(chǎn) 民用長春光機光學元件有限公司

53、 眼鏡片的生產(chǎn)與銷售 民用長春希達電子技術(shù)有限公司 LED顯示產(chǎn)品開發(fā)研制、生產(chǎn)、銷售 民用 本公司主營業(yè)務為光電測控儀器設備和光學材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售,且主要客戶為國防科研單位、軍工企業(yè)和軍隊,上述公司的主營業(yè)務與本公司不存在相同或相似的情況。公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭的情況。2、光機醫(yī)療業(yè)務與公司募投項目同業(yè)競爭情況的說明長春光機所的控股企業(yè)長春光機醫(yī)療儀器有限公司的主營業(yè)務是臨床檢驗用光譜儀的生產(chǎn)與銷售,而本公司本次募投項目之一是新型醫(yī)療檢測儀器(具體產(chǎn)品是前庭功能檢查儀、特殊視覺檢查儀和暗適應檢查儀,臨床檢驗用光譜儀與新型醫(yī)療檢測儀器區(qū)別如下表:類別 臨床檢

54、驗用光譜儀 新型醫(yī)療檢測儀器 技術(shù) 光譜技術(shù)、生化分析技術(shù) 幾何光學技術(shù)、光電測控技術(shù) 醫(yī)療器械分類 240臨床檢驗分析儀器 222醫(yī)用光學儀器及內(nèi)窺鏡設備產(chǎn)品主要應用領(lǐng)域、適用范圍或主要客戶群描述 產(chǎn)品用于測定人體液(血液、尿液的各種生化指標的分析,它可以準確、快速地為醫(yī)生和化學檢驗人員提供檢驗數(shù)據(jù),用于醫(yī)療部門檢驗科進行血常規(guī)等臨床生化指標的檢驗。本產(chǎn)品主要用于對人體前庭功能和視覺功能進行檢查和判定,應用領(lǐng)域為軍隊各軍醫(yī)院、療養(yǎng)院、招飛體檢單位、空軍航空兵師醫(yī)院、空軍航空醫(yī)學研究所和民用醫(yī)院的神經(jīng)科、耳科、眼科等科室,以及社區(qū)醫(yī)療檢查室、配鏡行等。產(chǎn)品用途 產(chǎn)品是醫(yī)院必備的常規(guī)檢驗儀器之一

55、,用于醫(yī)療部門進行血常規(guī)、心肌酶譜、肝功、腎功、免疫球蛋白等臨床生化指標的檢驗。前庭功能與人的空間定向能力、抗暈機能力以及眩暈、平衡障礙等疾病密切相關(guān)。前庭功能檢查儀主要用于對航天員、飛行員等特殊駕乘人員平衡功能選拔訓練的重要儀器,也是民用醫(yī)院臨床神經(jīng)科、耳科、眼科等眩暈類疾病診療的基本儀器,也是運動員、航天員、航海員等特殊職業(yè)人員平衡功能選拔訓練的重要輔助設備。特殊視覺檢查儀用于飛行員、航海員、裝甲車、汽車/火車駕駛員等現(xiàn)代運輸工具駕乘人員、精密儀器操作人員等各類人員體檢時對人體視覺功能進行檢查的儀器。暗適應檢查儀用于飛行員、航海員、裝甲車、汽車/火車駕駛員等現(xiàn)代運輸工具駕乘人員和各種夜間作

56、業(yè)人員受強光刺激后的快速暗適應能力進行測定的儀器。從上表可看出,光機醫(yī)療生產(chǎn)的臨床檢驗用光譜儀與本公司募投項目產(chǎn)品屬于不同類別的產(chǎn)品,在技術(shù)、產(chǎn)品分類、產(chǎn)品用途、產(chǎn)品應用領(lǐng)域、適用范圍、主要客戶群等方面均存在明顯差別,公司募投項目和光機醫(yī)療業(yè)務不存在同業(yè)競爭。公司和光機醫(yī)療的共同控股股東長春光機所已出具了避免同業(yè)競爭的承諾函,因此,公司與光機醫(yī)療也不存在潛在同業(yè)競爭。3、控股股東避免同業(yè)競爭的承諾公司控股股東長春光機所于2007年7月出具了避免同業(yè)競爭的承諾,該承諾在發(fā)行人存續(xù)期間有效。有關(guān)承諾如下:“1、本所承諾,將不新設與奧普光電相同的產(chǎn)品,以避免對奧普光電的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成直接或間接的競爭;本所保證將努力促使本所的其他控股企業(yè)不直接或間接從事、參與或進行與奧普光電的生產(chǎn)、經(jīng)營相競爭的任何經(jīng)營活動。2、本所將不利用其對奧普光電的控股關(guān)系進行損害公司及公司其他股東利益的經(jīng)營活動;3、本所或其他控股企業(yè)如擬出售其與奧普光電生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的任何其他資產(chǎn)、業(yè)務或權(quán)益,奧普光電均有優(yōu)先購買的權(quán)利;本所將盡最大努力促使有關(guān)交易的價格是經(jīng)公平合理的及與獨立第三者進行正常商業(yè)交易的基礎(chǔ)上確定的;4、如因國家特殊政策只能由本所承接的與奧普光電的生產(chǎn)經(jīng)營相同或相似的業(yè)務時,本所承諾,只要政策允許將上述