順豐借殼上市案例分析PPT學習教案

1、會計學1順豐借殼上市案例分析順豐借殼上市案例分析1Part One引例第2頁/共23頁眾說周知，雞的體重一般都是黃鼠狼的好幾倍，按道理黃鼠狼是無法輕而易舉地把雞偷走，但是事實上黃鼠狼幾乎每次都能順利得逞，甚至能把雞帶到幾公里以外的老巢里。黃鼠狼究竟有什么獨家秘籍呢？原來，雞在黑夜里看不見東西，黃鼠狼利用這一特點，乘著黑夜輕輕地趴在雞背上，然后利用嘴咬住雞的脖子，同時不斷的用尾巴狠狠的抽打雞屁股。這樣一來可以防止雞叫，二來可以像個騎士一樣輕松的指揮雞前進的方向。這樣就可以將雞趕到自己的老巢后，再盡情享用。黃鼠狼偷雞的故事：第3頁/共23頁2Part Two什么是借殼上市第4頁/共23頁借殼上市借

2、殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。定義集團公司先剝離出一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市步驟一是通過借殼上市最大限度地利用上市資源，壯大上市公司的資本力量。二是通過借殼上市，在注入資產(chǎn)的同時，提高控股公司的控制權(quán)，避免上市公司被收購。目的借殼上市上市公司利用這筆資金購買集團公司的其余資產(chǎn)上市公司通過配股來籌集資金第5頁/共23頁3Part Three上市公司案例分析（順豐借殼上市）第6頁/共23頁 2017年2月23日，順豐借殼鼎泰新材（002352）正式在深圳證券交易所敲鐘，且鼎泰新材將于24日正式更名，證券簡稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，

3、證券代碼不變。2017年1月18日，鼎泰新材曾發(fā)布公告稱，公司擬將證券簡稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，證券代碼不變。實際上，順豐已經(jīng)成功借殼上市，鼎泰新材更名只是形式上的最后一步。在鼎泰新材發(fā)布的關(guān)于順豐借殼上市的公告中，也對順豐的財務數(shù)據(jù)進行了較為全面的披露。2015年，順豐控股的營業(yè)收入為481億元。2013年、2014年度，順豐控股快遞業(yè)務平均單價分別為24.12、23.52元。而同期同行業(yè)平均單價7.27元和7.49元。2013年至2015年的凈利潤分別為18.9億元、9.2億元和16.23億元。根據(jù)利潤承諾計劃，順豐控股預計2016年至2018年凈利潤分別不低于21.8億元、2

4、8億元和34.8億元。順豐借殼上市第7頁/共23頁他的同行都已經(jīng)通過借殼方式要上市。如果這些公司都不上市，競爭格局還和原來一樣，順豐還可以堅持不上市，但只要有一家上市，行業(yè)格局就打破了。1234除了行業(yè)格局以外，還有快遞行業(yè)本身發(fā)展壓力。順豐主業(yè)為快遞，中金公司數(shù)據(jù)顯示，行業(yè)毛利率已從2007年約30%的水平下滑至目前5%10%的水平。各大電商企業(yè)都在自建物流，如京東、蘇寧易購、亞馬遜等整個物流快遞行業(yè)缺錢，融資難融資貴的背景下，企業(yè)要保持持續(xù)競爭力，就必須有更多的資金來擴張和鞏固自身的市場地位，只有上市才能解決資金的問題。上市原因順豐2013年稀釋出25%的股份給四家投資者，投資金額80億元

5、。這些投資者都有投資回報期，有套現(xiàn)回報壓力。上市是股東最好的變現(xiàn)方式。沒有上市的股權(quán)和上市的股權(quán)估值完全不同。上市公司股權(quán)變現(xiàn)很容易，也是很好的抵押物。第8頁/共23頁借殼上市的原因：從申請上市到IPO排隊還有不短距離，就是排上隊拿批文，按照現(xiàn)在這個發(fā)行速度至少也要兩年多之后才能IPO。第9頁/共23頁為什么選擇鼎泰新材作為殼公司？為什么選擇鼎泰新材作為殼公司？One市值小股本少：4月停牌時，股價27.7元，總股本才1.17億股，總市值32.34億元。Two上市公司的主營業(yè)務為生產(chǎn)、銷售稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線和PC鋼絞線等金屬制品，主營業(yè)務發(fā)展雖緩但尚不虧損：2013到2015年度，公司主營

6、業(yè)務收入分別為7.22億元、8.13億元和6.68億元，凈利潤分別為4028.1萬元、 2412.44萬元和2513.06萬元。Three公司雖是制造業(yè)但資產(chǎn)卻不重：去年底公司資產(chǎn)總計8.87億元，股東權(quán)益合計7.07億元。符合市場對“好殼”的定義：1、所處行業(yè)雖然景氣但是完美的避開了VR、影視等所有熱門概念。2、股本規(guī)模比較小3、具有配股資格第10頁/共23頁第11頁/共23頁第一步資產(chǎn)置換借殼上市方案2016年5月31日，鼎泰新材發(fā)布公告公告表示，公司擬置出全部資產(chǎn)及負債（作價8億元），與擬置入資產(chǎn)順豐控股100%股權(quán)（作價433億元）中等值部分進行置換，發(fā)生的全部交易事項及其產(chǎn)生的損益就

7、不再與鼎泰新材有關(guān)，而由順豐控股來對其管理。至此資產(chǎn)負債出售完成后，鼎泰新材成為了一個借殼上市中較為理想的干凈的殼公司，無資產(chǎn)無負債，為順豐控股借殼并入提供了有利的條件。第12頁/共23頁第二步發(fā)行股份購買資產(chǎn)借殼上市方案公司擬置出全部資產(chǎn)及負債（作價8億元），與擬置入資產(chǎn)順豐控股100%股權(quán)（作價433億元）中等值部分進行置換，差額425億元差額將以發(fā)行股份的方式自順豐全體股東處購買，發(fā)行價格為21.66元/股，考慮到鼎泰新材股東大會剛剛審議通過了“10轉(zhuǎn)增10”的利潤分配方案，經(jīng)除權(quán)、除息調(diào)整后，該發(fā)行價格調(diào)整為10.76元/股，與之相應的發(fā)行數(shù)量約為39.5億股。第13頁/共23頁第三步

8、詢價募集配套資金借殼上市方案鼎泰新材還將以詢價方式，向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集不超過80億元資金，其中27億用于航材購置及飛行支持項目來滿足貨運飛機的部件維修需求及機隊規(guī)模擴張的需要；7億用來購買冷運車輛與溫控設備，目的是通過加強服務基礎設施，提高冷鏈運輸能力；11億用來信息服務平臺建設及下一代物流信息化技術(shù)研發(fā)項目，提前布局以進一步提高信息系統(tǒng)的穩(wěn)定性與抗風險能力；35億用于中轉(zhuǎn)場建設項目，以進一步加強快遞骨干網(wǎng)絡的處理能力，提高全網(wǎng)運營效率。第14頁/共23頁第15頁/共23頁借殼上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)借殼上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)在借殼上市后，王衛(wèi)依然將穩(wěn)居對新公司的絕對控股地位。鼎泰新材

9、的公告稱：不考慮配套融資因素，交易完成后，王衛(wèi)控制的明德控股將持有鼎泰新材股本64.58%；考慮配套融資因素，交易完成后，王衛(wèi)控制的明德控股將持有本公司總股本的55.04%。第16頁/共23頁OneTwo鼎泰新材的董事長劉冀魯重視資本運作實際控股人及原來高管原持有的股份雖然被稀釋，但他們對重組后新業(yè)務的發(fā)展前景非常看好。順豐能成功借殼的原因第17頁/共23頁4Part Four順豐控股借殼上市產(chǎn)生的效應第18頁/共23頁One順豐的盈利狀況在借殼發(fā)生時和借殼完成后得到了大幅度的上升。營業(yè)收入在2016年增長21.51%，在2017年增長23.68%，達到710.94億元。歸屬上市公司股東的凈利

10、潤在2016年達到41.8億元，2017年增長到47.71億元，較2016年增長了14.14%。Two流動比率（企業(yè)流動資產(chǎn)和流動負債的比率）的增加（從2015年末的1.13增加到2017年的1.46）使得短期償債能力得到增強。第19頁/共23頁Three資產(chǎn)負債率（企業(yè)的負債與資產(chǎn)總額的比率）的減少（從借殼上市之前的0.60下降到0.43）使得企業(yè)的長期償債能力增強。Four股價在短時間內(nèi)得到了很大的提升，最高價達到73.48元/股，截止2018年10月25日，收盤價為41.05元/股，股價在短時間內(nèi)有巨大的波動給順豐控股帶來了短期的股權(quán)增值的效應。Five順豐控股成功的借殼上市提升了順豐的知名度，增強其在