第五章股票上市公司的信息披露

1、1第五章第五章 股票上市公司的信息披露股票上市公司的信息披露 第一節(jié)第一節(jié) 上市公司信息披露的意義和要求上市公司信息披露的意義和要求 第二節(jié)第二節(jié) 公司股票初次發(fā)行、上市階段的信息披露公司股票初次發(fā)行、上市階段的信息披露 第三節(jié)第三節(jié) 公司經(jīng)營階段的信息披露公司經(jīng)營階段的信息披露2學(xué)習(xí)目標(biāo)n1、掌握上市公司的定義及標(biāo)準(zhǔn) n2、掌握上市公司信息披露的重要意義 n3、掌握我國對于上市公司信息披露的要求 n4、了解招股說明書和上市公告書的定義及二者的關(guān)系 n5、了解盈利預(yù)測的編制與審查 n6、了解上市公司需要披露的其他信息及說明 n7、理解上市公司年度報告的內(nèi)容 n8、理解上市公司重大事件報告的內(nèi)容

2、、披露方式 n9、理解上市公司收購公告的內(nèi)容、披露方式3第一節(jié)第一節(jié) 上市公司信息披露的意義和要求上市公司信息披露的意義和要求n一、上市公司及其標(biāo)準(zhǔn)一、上市公司及其標(biāo)準(zhǔn)n1、上市公司 n指所發(fā)行股票經(jīng)政府機(jī)構(gòu)或政府授權(quán)證券管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易的股份有限公司。 n2、與非上市的股份有限公司的區(qū)別： n股票是否可在交易所進(jìn)行場內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓。4二、上市公司信息披露的重要意義二、上市公司信息披露的重要意義n1、是上市公司存在的客觀要求 n 1）提供企業(yè)的實(shí)際財務(wù)狀況、獲利水平、盈利預(yù)測的信息，可使?jié)撛诘耐顿Y者作出是否對企業(yè)投資的決策 n 2）提供企業(yè)實(shí)際獲利信息 n 3）提供企業(yè)實(shí)際存

3、在的，與獲利水平償債能力等相關(guān)的綜合價值信息 5n2、是上市公司進(jìn)一步發(fā)展的促進(jìn)因素n 1）企業(yè)披露的信息會形成企業(yè)巨大的外部壓力。n 2）企業(yè)披露的信息可在社會上進(jìn)行交流和反饋。n 3）公開披露信息也在實(shí)現(xiàn)企業(yè)“優(yōu)勝劣汰”方面發(fā)揮著作用。6三、我國對于上市公司信息披露的要求三、我國對于上市公司信息披露的要求 1、必須按照法律、法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。 2、必須披露的信息（但不僅僅包括）： 招股說明書、上市公告書、發(fā)行新股招股說明書、定期報告（中報和年報）、臨時報告（重大事件公告和收購與合并公告）7四、上市公司信息披露體系四、上市公司信

4、息披露體系n 1）首次披露：招股說明書 n 上市公告書 n 2）定期報告：年度報告 n 季度報告 n 中期報告 n 3）臨時報告：重大事件公告 n 公司并購公告 n 配股公告 n 4）其他披露8第二節(jié)第二節(jié) 公司股票初次發(fā)行、上市公司股票初次發(fā)行、上市階段的信息披露階段的信息披露 n一、公司股票初次發(fā)行、上市階段的信息披露的一、公司股票初次發(fā)行、上市階段的信息披露的內(nèi)容內(nèi)容 n1、招股說明書：指上市公司在對社會公眾籌集股份時，由發(fā)起人起草，向社會公眾公開披露的關(guān)于公司的總體狀況、股份總數(shù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、獲利能力、發(fā)行股票的類型、數(shù)額、價格，以及公司股利分配政策等內(nèi)容的書面報告。 n2、上

5、市公告書:指上市公司在完成股票發(fā)行工作，股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易之后，由公司管理當(dāng)局向社會公眾發(fā)布的關(guān)于股票進(jìn)入流通市場的書面報告。93 3、招股說明書與上市公告書的異同：、招股說明書與上市公告書的異同：相同點(diǎn)：相同點(diǎn)： n二者編制的主體相同，發(fā)布方式相同，有時使用資料也完全一致。不同點(diǎn)：不同點(diǎn)： n1）公布的時間不同：招股說明書在前，上市公告書在后 n2）編制目的不同：招股說明書面向一級市場，目的是向社會公眾募集股份，上市公告書面向二級市場，目的是向社會公眾宣布已募集的股份可在證券交易所流通轉(zhuǎn)讓。n3）反映內(nèi)容不同：招股說明書的公布標(biāo)志著公司已成為可在社會公眾發(fā)行股票的股份有限公司，而上市公

6、告書的公布則標(biāo)志著公司已真正成為股票上市公司。10二、資產(chǎn)評估、初始股權(quán)界定二、資產(chǎn)評估、初始股權(quán)界定 n1、資產(chǎn)評估及其有關(guān)的賬項調(diào)整資產(chǎn)評估是指評估人按照特定的目的，遵循法定或公允的標(biāo)準(zhǔn)、程序，運(yùn)用科學(xué)的方法，對被評估資產(chǎn)的現(xiàn)行價格進(jìn)行評定和估算的業(yè)務(wù)活動。資產(chǎn)評估根據(jù)不同的工作目的和工作對象，會有不同的評估方法，一般有：現(xiàn)行市價法、重置成本法、收益現(xiàn)值法、清算價格法。賬項調(diào)整就是按照確定的評估方法，對公司資產(chǎn)負(fù)債等進(jìn)行評估后按照評估價值與原賬面價值進(jìn)行調(diào)整，并作相關(guān)會計分錄。一般通過“資本公積財產(chǎn)重估增值”賬戶進(jìn)行會計處理，增加記本賬戶貸方，減少記本賬戶借方。11n2、初始股權(quán)界定及其賬

7、務(wù)處理n股權(quán)界定即將公司的產(chǎn)權(quán)界定后，按一定的標(biāo)準(zhǔn)，折為股份有限公司股權(quán)。在將非上市公司或其他類型企業(yè)改組為上市公司時，這是界定公司發(fā)起人利益，乃至公司其他股東利益最為重要的一環(huán)。n折算方法：計算折股比率和折股倍數(shù)。12n折股比率=可折合的股本/發(fā)行前公司凈資產(chǎn)100%n折股倍數(shù)=發(fā)行前公司凈資產(chǎn)/可折合的股本100%n這兩個公司互為倒數(shù)，反映的分別是公司發(fā)行公眾股時凈資產(chǎn)與所換取股份的比率情況。13n會計賬項調(diào)整：將原來企業(yè)的所有者權(quán)益調(diào)整為新的股份公司的所有者權(quán)益。借：實(shí)收資本 資本公積 盈余公積 貸：股本 資本公積14三、會計報表及注釋和審計報告三、會計報表及注釋和審計報告 n1、招股說

8、明書對會計報表數(shù)據(jù)的要求： n 發(fā)行人應(yīng)披露不少于最近3年的簡要利潤表、不少于最近3年末的簡要資產(chǎn)負(fù)債表、不少于最近1年的簡要現(xiàn)金流量表；上述報表要明確是公司報表口徑，還是合并會計報表。財務(wù)報告被出具帶說明段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告及經(jīng)審計的利潤表、報表附注及公司董事會的說明等。 n 披露比例:流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比率、資產(chǎn)負(fù)債率、每股凈資產(chǎn)、研究與開發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入比率、發(fā)行前后每股收益、凈資產(chǎn)收益率等。15n2、會計報表數(shù)據(jù)的列示方式 每個會計年度的數(shù)據(jù)應(yīng)從左到右列示。申請發(fā)行股票的發(fā)行人設(shè)有子公司的，應(yīng)當(dāng)提供合并報表的數(shù)據(jù)及

9、其發(fā)行人（母公司）單獨(dú)的報表數(shù)據(jù)。n3、招股說明書應(yīng)列示的數(shù)據(jù)招股說明書應(yīng)列示三年來資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表中有代表性的數(shù)據(jù)，加上必要的分析計算，以此來說明公司近期來的經(jīng)營業(yè)績，樹立本公司的形象。 16n4、主要會計政策與對關(guān)聯(lián)公司采用的會計處理方法注釋1）附屬公司及合并基礎(chǔ)。2）貨幣換算。3）存貨計價。4）固定資產(chǎn)及其折舊。5）壞賬準(zhǔn)備。6）利潤分配。7）長期待攤費(fèi)用。8）無形資產(chǎn)等。17n5、會計報表注釋1）股本及股本溢價情況的注釋。2）營業(yè)收入及成本、利潤明細(xì)項目注釋。3）投資收益注釋。4）營業(yè)外收支及非常損失項目注釋。5）流動資產(chǎn)項目注釋。6）固定資產(chǎn)項目注釋。7）無形資產(chǎn)項目注釋。8）負(fù)債

10、項目注釋。9）約定的重大資本支出項目注釋等。18n6、審計報告。19四、盈利預(yù)測的編制與審查四、盈利預(yù)測的編制與審查 n1、盈利預(yù)測：是指股票發(fā)行人、上市公司對最近未來期間（一般為1年左右）盈利情況所做的預(yù)測。我國上市公司多在招股說明書中，對盈利預(yù)測予以公布。 n2、我國對盈利預(yù)測的披露要求：1）盈利預(yù)測表及其說明；2）注冊會計師出具的審核意見；3）聲明：本公司盈利預(yù)測報告的編制遵循了謹(jǐn)慎性原則，但盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時不應(yīng)過分依賴該項資料。20n3、盈利預(yù)測的核心指標(biāo)： 稅后利潤總額 每股凈收益 市盈率 n4、盈利預(yù)測的編制程序 1）取得各種數(shù)據(jù)，證據(jù)。2

11、）進(jìn)行綜合計算，取得各基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。3）進(jìn)行指標(biāo)計算，提供預(yù)測數(shù)據(jù)。21五、需要披露的其他信息及說明五、需要披露的其他信息及說明n1、募集資金的運(yùn)用n2、股票發(fā)行定價及股利分配政策n3、股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)n4、主要財務(wù)風(fēng)險n發(fā)行人需要披露的風(fēng)險涉及市場風(fēng)險，業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險，管理風(fēng)險，技術(shù)風(fēng)險，募股資金投向風(fēng)險募股資金投向風(fēng)險，政策性風(fēng)險和其他風(fēng)險。22六、股票境外發(fā)行、上市的差異調(diào)節(jié)六、股票境外發(fā)行、上市的差異調(diào)節(jié)n1、形成差異的原因：不同的準(zhǔn)則依據(jù)。n2、需要調(diào)整的事項及其表現(xiàn)：n1）普遍調(diào)整；n2）項目調(diào)整；n3）其他調(diào)整。n3、差異調(diào)節(jié)的基本方法：n1）重新處理；n2）編制差

12、異調(diào)節(jié)表。23第三節(jié)第三節(jié) 公司經(jīng)營階段的信息公司經(jīng)營階段的信息披露披露n一、信息披露內(nèi)容：一、信息披露內(nèi)容： n 提供定期報告：包括中期報告、年度報告 n 臨時報告：重大事件公告、公司收購公告等 n二、年度報告：二、年度報告： n 我國年度報告的內(nèi)容。 n 與其他信息披露的關(guān)系。 n 年度報告中的會計報表及注釋 。n 經(jīng)營業(yè)績的表達(dá)與評價。n 年度股利。24年度報告的內(nèi)容年度報告的內(nèi)容n1、公司簡介；n2、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要；n3、股本變動及股東情況；n4、股東大會簡介；n5、董事會報告；n6、監(jiān)事會報告；n7、重要事項；n8、財務(wù)會計報告；n9、公司的其他有關(guān)資料；n10、備查文件目錄

13、。25n三、重大事件公告三、重大事件公告 n 1、重大事件的內(nèi)容 n 2、重大事件的披露方式：編制重大事件報告，對外公告。n四、公司收購公告：四、公司收購公告： n1、公司收購定義：指上市公司發(fā)起人以外的法人直接或間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到一定程度（30%）時，由持有該股份的法人向該公司所有股票持有 人發(fā)出收購要約，收購該公司股票的事項。n2、收購的結(jié)果：控股；失敗。26n3、收購要約公告及其編制n1）收購人的具體情況；n2）收購人提出的收購條件；n3）收購人與被收購人之間的事項；n4）收購人的財務(wù)狀況；n5）被收購人的情況；n6）收購人的工作安排。27n本章小結(jié)：本章小結(jié)：n上市公司會計信息披露有助于維護(hù)股票市場“公開、公平、公正”，充分發(fā)揮其優(yōu)化社會資源配置、確保發(fā)揮管理優(yōu)勢等諸項功能，從而促進(jìn)社會整體財富的增長，切實(shí)維護(hù)廣大投資者及股份有限公司的利益。n上市公司信息披露必須遵循一定的原則和一定要求，我國上市公司信息披