上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認業(yè)務(wù)指引

1、上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認業(yè)務(wù)指引第一章總則第一條為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認相關(guān)業(yè)務(wù)行為，維護債券市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會公司債券發(fā)行與交易管理辦法、上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法等相關(guān)規(guī)定，制定本指引。第二條非公開發(fā)行并擬在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌轉(zhuǎn)讓的公司債券（含一年以下的短期公司債券），發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向本所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。第三條本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本指引及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則，對非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件進行審議；符合條件的，本所予以確

2、認并出具相關(guān)文件。第四條本所確認掛牌條件，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及公司債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。第五條本所對非公開發(fā)行公司債券掛牌條件的確認工作遵循公平、公正、公開原則，并實行雙人雙審、集體決策、書面反饋，并公布確認流程、進度、結(jié)果等信息，接受社會監(jiān)督。第二章掛牌轉(zhuǎn)讓申請第六條非公開發(fā)行公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)符合證券法、公司債券發(fā)行與交易管理辦法、上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。非公開發(fā)行公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)不具有中國證券業(yè)協(xié)會非公開

3、發(fā)行公司債券項目承接負面清單列示情形或不符合本所確定的掛牌條件的情形。第七條發(fā)行人非公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程等規(guī)定，對公司債券發(fā)行方案作出決議，并向投資者真實、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。第八條為非公開發(fā)行公司債券提供服務(wù)的承銷機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)資質(zhì)，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，勤勉盡責(zé)履行盡職調(diào)查和核查職責(zé)，按規(guī)定出具核查意見，并就相關(guān)法律義務(wù)與責(zé)任作出承諾和聲明。第九條發(fā)行人、承銷機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證并承諾其向本所提交的非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，就申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，確保

4、申請文件的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。對投資者合法權(quán)益可能存在重大影響的事項，發(fā)行人可以采取增信措施或其他內(nèi)外部約束安排，并在募集說明書中披露，承銷機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)進行充分核查,并出具明確意見、說明相應(yīng)理由。第十條發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向符合上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法規(guī)定的合格投資者非公開發(fā)行公司債券，且發(fā)行對象合計不得超過200人。發(fā)行人、承銷機構(gòu)可以根據(jù)自身情況和發(fā)行需求，制定更高的投資者適當(dāng)性管理要求，并在募集說明書中披露。第十一條發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過本所電子申報系統(tǒng)提交以下非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件：（一）非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；（二）

5、公司債券募集說明書；（三）發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)事項的決議并附公司章程及營業(yè)執(zhí)照副本；（四）承銷機構(gòu)核查意見；（五）發(fā)行人律師出具的法律意見書；（六）發(fā)行人最近2年的財務(wù)報告和審計報告及最近1期的財務(wù)報告或會計報表（并注明是否經(jīng)審計）；（七）債券受托管理協(xié)議和債券持有人會議規(guī)則；（八）信用評級報告（如有）；（九）擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人最近1年的財務(wù)報告（并注明是否經(jīng)審計）、最近1期的財務(wù)報告或會計報表，以及其他增信措施有關(guān)文件（如有）；（十）涉及重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的，還需出具抵押、質(zhì)押確認函、資產(chǎn)評估報告等（如有）；（十一）本所要求的其他文件。公司債券募集說明書等申請文

6、件的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合本所的相關(guān)要求，所披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分、一致、可理解。承銷機構(gòu)核查意見應(yīng)當(dāng)明確說明承銷機構(gòu)的推薦理由，主要核查工作，內(nèi)核開展情況，對公司債券風(fēng)險和償還能力的分析等，并聲明對所承銷公司債券應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任和違約處置責(zé)任。第三章確認流程第十二條本所接收發(fā)行人、承銷機構(gòu)提交的掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件后，在2個工作日內(nèi)對申請文件是否齊全和符合形式要求進行核對。文件齊備的，予以受理；文件不齊備的，一次性告知補正；明顯不符合本所掛牌條件的，不予受理。第十三條本所對非公開發(fā)行公司債券掛牌條件的確認工作實行回避制度。本所工作人員在審議申請文件時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職

7、責(zé)的，應(yīng)當(dāng)予以回避。第十四條本所受理申請文件后，確定兩名工作人員進行審議。相關(guān)工作人員對申請文件進行審議并查閱相關(guān)誠信檔案，提出意見，提交審議會集體討論。第十五條審議會一般由本所債券業(yè)務(wù)部門相關(guān)人員參加，并可以根據(jù)需要，安排業(yè)內(nèi)專業(yè)人士參與討論，或要求發(fā)行人、相關(guān)機構(gòu)工作人員說明情況。第十六條審議會主要討論審議中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露、解釋說明、中介機構(gòu)進一步核查落實的問題和其他需討論的事項，并確定書面反饋意見。第十七條首次書面反饋意見在受理之日起10個工作日內(nèi)，通過本所電子申報系統(tǒng)，送達發(fā)行人、承銷機構(gòu)，特殊情況除外。第十八條受理之日起至首次書面反饋意見發(fā)出期間，相關(guān)工作人員

8、不接受發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)就本次非公開發(fā)行公司債券申請掛牌轉(zhuǎn)讓事宜的來訪或其他形式的溝通。第十九條發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)于收到本所書面反饋意見之日起15個工作日內(nèi)，通過本所電子申報系統(tǒng)，提交書面回復(fù)文件，對反饋意見進行逐項回復(fù)，并由發(fā)行人、承銷機構(gòu)等加蓋公章；回復(fù)意見涉及申請文件修改的，應(yīng)當(dāng)同時提交修改后的申請文件及修改說明。第二十條因特殊情形需延期回復(fù)的，發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在書面反饋意見回復(fù)期限屆滿前向本所提交延期回復(fù)申請，說明延期理由和擬回復(fù)時間?；貜?fù)延期時間最長不得超過15個工作日。第二十一條發(fā)行人、承銷機構(gòu)對書面反饋意見有疑問的，可與相關(guān)工作人員進行溝通。需進行當(dāng)面溝通的，應(yīng)當(dāng)在本所辦

9、公場所進行并有兩名以上本所工作人員同時在場。第二十二條反饋意見回復(fù)及經(jīng)修改的申請文件不符合要求或者存在其他需要落實的重要事項的，本所可以出具補充的書面反饋意見。第二十三條如無特殊情況，相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人、承銷機構(gòu)提交反饋意見回復(fù)后5個工作日內(nèi)，就反饋意見回復(fù)及申請文件修改情況，再次提交審議會集體討論，并確定書面補充反饋意見。本所出具書面補充反饋意見最多不超過兩次。第二十四條無需出具書面反饋意見或補充反饋意見，或者已出具兩次補充反饋意見的，由審議會作出“通過”、“有條件通過”、“不通過”3種會議意見。申請文件存在嚴重質(zhì)量問題或存在中介機構(gòu)明顯不勤勉盡責(zé)的其他情形的，本所可以不出具書面反饋意

10、見，由審議會直接作出“不通過”的會議意見。第二十五條審議會意見為“通過”的，本所向發(fā)行人出具符合掛牌條件的相關(guān)文件。審議會意見為“有條件通過”的，在相關(guān)事項落實完畢后，本所向發(fā)行人出具符合掛牌條件的相關(guān)文件。審議會意見為“不通過”的，本所向發(fā)行人出具不符合掛牌條件的相關(guān)文件并告知理由。第二十六條發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所相關(guān)要求對非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件等材料原件進行封卷、歸檔和留存。第四章特殊事項第二十七條審議過程中，發(fā)生下列情形之一的，本所可以中止審議并通知發(fā)行人、承銷機構(gòu)：（一）發(fā)行人因正當(dāng)理由主動要求中止審議的；（二）發(fā)行人因涉嫌違法違規(guī)，被有權(quán)機關(guān)立案調(diào)查或偵查尚未終結(jié)，

11、對其非公開發(fā)行公司債券是否符合掛牌條件可能產(chǎn)生不利影響的；（三）發(fā)行人、承銷機構(gòu)、增信機構(gòu)（如有）及其他中介機構(gòu)被主管部門采取限制參與債券發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管或接管等監(jiān)管措施,尚未解除的；（四）發(fā)行人和承銷機構(gòu)未及時回復(fù)且未按規(guī)定申請延期回復(fù)，或者在延期恢復(fù)期限內(nèi)仍不能提交回復(fù)文件的；（五）發(fā)行人的財務(wù)報告、相關(guān)資質(zhì)許可等申請文件已超過有效期，且短期內(nèi)難以重新提交的；（六）本所收到涉及非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請的相關(guān)舉報材料并需要進一步核查的；（七）本所認為需要中止審議的其他情形。上述第（一）至（五）項情形消除后，發(fā)行人可以向本所申請恢復(fù)審議。本所自收到申請之日

12、起2個工作日內(nèi)確定是否恢復(fù)審議。第二十八條發(fā)生本指引第二十七條第（六）項情形的，本所可采取核查、要求發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)自查、委托獨立第三方核查以及移交相關(guān)部門調(diào)查等措施，發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報告。經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)所舉報事項影響非公開發(fā)行公司債券掛牌條件的，本所恢復(fù)審議并通知發(fā)行人、承銷機構(gòu)；經(jīng)核查所舉報事項影響掛牌條件或存在違法違規(guī)行為等情形的，本所按照有關(guān)規(guī)定進行處理。第二十九條審議過程中發(fā)生下列情形之一的，本所可以終止審議并通知發(fā)行人、承銷機構(gòu)：（一）發(fā)行人主動要求撤回申請的；（二）發(fā)行人發(fā)生解散、清算或者宣告破產(chǎn)等原因依法終止的；（三）中止審議超

13、過3個月的；（四）本所認為需要終止審議的其他情形第三十條本所確認符合掛牌條件并出具相關(guān)文件后至為非公開發(fā)行公司債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)前，發(fā)生不符合本指引第六條、第七條、第八條、第九條、第十條規(guī)定情形，或者出現(xiàn)本指引第二十七條、第二十九條規(guī)定的情形，或者存在其他可能影響掛牌條件、債券投資價值、投資決策判斷等事項的，發(fā)行人、承銷機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，本所根據(jù)具體情況按相關(guān)規(guī)定進行處理。第五章自律管理第三十一條發(fā)行人、承銷機構(gòu)、相關(guān)中介機構(gòu)及其相關(guān)人員違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、募集說明書約定或其所作承諾的，本所按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行自律管理。第三十二條發(fā)行人及其董事、

14、監(jiān)事和高級管理人員及其他相關(guān)人員存在下列情形的，本所可以實施相關(guān)監(jiān)管措施：（一）提交的申請文件不符合相關(guān)規(guī)定或存在嚴重質(zhì)量問題、內(nèi)容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；（二）披露或報送信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（三）未向規(guī)定范圍的合格投資者發(fā)行或未盡合格投資者核查義務(wù)；（四）其他違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、募集說明書約定或其所作承諾等情形。情節(jié)嚴重的，本所可以實施相關(guān)紀(jì)律處分。第三十三條承銷機構(gòu)、相關(guān)中介機構(gòu)及其相關(guān)人員存在下列情形的，本所可以實施相關(guān)監(jiān)管措施：（一）不勤勉盡責(zé)或盡職調(diào)查不符合相關(guān)規(guī)定和要求；（二）對相關(guān)事項的核查、安排或承諾不符合相關(guān)規(guī)定和要求；（三）出具文件或發(fā)表意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（四）提交的申請文件不符合相關(guān)規(guī)定或存在嚴重質(zhì)量問題、內(nèi)容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；（五）未向規(guī)定范圍的合格投資者發(fā)行或未盡合格投資者核查義務(wù)；（六）其他違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、行業(yè)協(xié)會自律規(guī)則、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、募集說明書約定或其所作承諾等；情節(jié)嚴重的，本所可以實施相關(guān)紀(jì)律處分。第三十四條存在本指引第三