第2章_項目融資概述

1、第二部分第二部分 項目融資概述項目融資概述一個簡單的項目融資例子一個簡單的項目融資例子 某發(fā)電公司現有某發(fā)電公司現有A、B兩個電廠，為兩個電廠，為了滿足日益增長的供電需要，決定增建了滿足日益增長的供電需要，決定增建C廠，決定從金融市場上籌集資金，大致廠，決定從金融市場上籌集資金，大致有兩種方式：有兩種方式：第一種方式：第一種方式： 借來的款項用于建設新廠借來的款項用于建設新廠C，而歸還，而歸還貸款的款項來源于貸款的款項來源于A、B、C三個電廠的三個電廠的收益。如果新廠收益。如果新廠C建設失敗，該公司把原建設失敗，該公司把原來來A、B兩廠的收益作為償債的擔保；這兩廠的收益作為償債的擔保；這時，貸

2、款方對該公司有完全追索權。時，貸款方對該公司有完全追索權。貸款方有完全追索權第二種方式：第二種方式： 借來的資金用于建設新項目借來的資金用于建設新項目C廠，用于償債的資金廠，用于償債的資金僅限于僅限于C廠建成后的電費和其他收入。如果新項目廠建成后的電費和其他收入。如果新項目C廠廠失敗，貸款方只能從清理項目失敗，貸款方只能從清理項目C廠的資產中收回一部分廠的資產中收回一部分。除此之外，不能要求電力公司從別的資金來源，包。除此之外，不能要求電力公司從別的資金來源，包括括A、B兩廠的收入，來歸還貸款，這時稱貸款方對該兩廠的收入，來歸還貸款，這時稱貸款方對該公司無追索權；或者在簽訂協議時，只要求電力公

3、司公司無追索權；或者在簽訂協議時，只要求電力公司把其特定的一部分資產作為貸款擔保，這里稱貸款方把其特定的一部分資產作為貸款擔保，這里稱貸款方對電廠是有限追索權。對電廠是有限追索權。貸款方無追索權或有有限追索權主要內容主要內容n項目融資概述；n項目融資組織與結構投資結構；n項目融資模式融資結構；n項目融資資金來源資金結構；n項目融資風險；n項目融資擔保；n項目融資的外部環(huán)境。第一章第一章 項目融資概述項目融資概述重點掌握內容重點掌握內容n項目融資的定義；項目融資的定義；n項目融資與公司融資的區(qū)別；項目融資與公司融資的區(qū)別；n項目融資的適用范圍；項目融資的適用范圍；n項目融資成功條件。項目融資成功

4、條件。 n廣義項目廣義項目:一個組織為實現自己既定的目一個組織為實現自己既定的目標，在一定的時間、地點、人員和資源約標，在一定的時間、地點、人員和資源約束條件下，所開展的一種具有一定獨特性束條件下，所開展的一種具有一定獨特性和不確定性的一次性工作。和不確定性的一次性工作。n狹義項目狹義項目:具有特定范圍的大型項目。具有特定范圍的大型項目。 1.1 項目融資的定義P.K. Nevit項目融資的定義項目融資的定義 貸款方在對一個項目提供貸款時考慮貸款方在對一個項目提供貸款時考慮n該項目完成之后可能產生的現金流與可能產生該項目完成之后可能產生的現金流與可能產生的收益的收益;n將該項目的資產作為提供貸

5、款的擔保物。將該項目的資產作為提供貸款的擔保物。FASB（美國財會標準手冊）（美國財會標準手冊）的的項目融資定義項目融資定義n借款人將項目本身擁有的資金及收益作為還款的借款人將項目本身擁有的資金及收益作為還款的資金來源；資金來源；n將其項目資產作為抵押條件來處理；將其項目資產作為抵押條件來處理；n項目主體的一般性信用能力不做重點考慮。項目主體的一般性信用能力不做重點考慮。國際著名的法律公司Clifford Chance的定義 項目融資用于代表廣泛的，但具有一個共同特征的項目融資用于代表廣泛的，但具有一個共同特征的項目融資方式；共同特征是：項目融資方式；共同特征是：n融資主要不是依賴于項目發(fā)起人

6、的信貸或所涉及的有形融資主要不是依賴于項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產；資產；n在項目融資中提供優(yōu)先債務的參與方的收益在相當的程在項目融資中提供優(yōu)先債務的參與方的收益在相當的程度上依賴于項目本身的效益，因此他們將自身利益與項度上依賴于項目本身的效益，因此他們將自身利益與項目的可行性，以及對項目具有不利影響的潛在性的敏感目的可行性，以及對項目具有不利影響的潛在性的敏感因素緊密的聯系起來。因素緊密的聯系起來。中國原國家計委與外匯中國原國家計委與外匯管理局的定義管理局的定義n項目融資是指以境內建設項目的名義在項目融資是指以境內建設項目的名義在境外籌措外匯資金，并僅以項目自身預境外籌措外匯資金，并僅

7、以項目自身預期收入和資產對外承擔債務償還責任的期收入和資產對外承擔債務償還責任的融資方式。融資方式。項目融資的定義nP K Nevit項目融資（1995）的定義n美國財會標準手冊中的定義n國際著名法律公司Clifford Chance的定義n中國原國家計委與外匯管理局的定義四種定義的共同點四種定義的共同點以項目為主體安排的融資以項目為主體安排的融資貸款償還來源僅限于融資項目本身貸款償還來源僅限于融資項目本身項目融資n項目融資是為一個特定項目所安排的融資，貸款人在最初考慮安排貸款時，以該項目的現金流量和收益作為償還貸款的資金來源，以該項目資產抵押作為貸款的安全保障。如果項目的經濟強度不足以保障貸

8、款安全，則貸款人可能需要借款人以直接擔保、間接擔保或其它形式給予項目附加的信用支持。項目的經濟強度可從兩方面項目的經濟強度可從兩方面測渡：測渡：項目未來可用于償還貸款的凈現金流量；項目本身的資產價值。追索權追索權有限追索權有限追索權無追索權無追索權 追索權：追索權： 也稱也稱完全追索權完全追索權，是，是指貸款人在借款人未按期償還債指貸款人在借款人未按期償還債務時，要求借款人用以除抵押資務時，要求借款人用以除抵押資產之外的資產償還債務的權利。產之外的資產償還債務的權利。追索權追索權有限追索權有限追索權無追索權無追索權 有限追索權：有限追索權：貸款人只在某個特定階貸款人只在某個特定階段或規(guī)定范圍內

9、，對項目的借款人追索，段或規(guī)定范圍內，對項目的借款人追索，不能追索到借款人除該項目資產、現金不能追索到借款人除該項目資產、現金流量以及所承擔義務之外的財產。流量以及所承擔義務之外的財產。追索權追索權有限追索權有限追索權無追索權無追索權 無追索權：無追索權： 有限追索權的特例，即貸有限追索權的特例，即貸款人對借款人的追索僅依賴于項目本款人對借款人的追索僅依賴于項目本身的經濟強度。身的經濟強度。需要辨識的兩個概念需要辨識的兩個概念n無追索權項目融資無追索權項目融資n貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權，只能依靠貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權，只能依靠項目所產生的收益作為還本付息的惟一來源。項目所產生的收

10、益作為還本付息的惟一來源。n有限追索權項目融資有限追索權項目融資n項目發(fā)起人只承擔有限的債務責任和義務。有項目發(fā)起人只承擔有限的債務責任和義務。有限追索主要體現在限追索主要體現在追索對象、追索金額追索對象、追索金額的有限的有限性。性。無追索權項目融資 無追索權項目融資是指貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權，只能依靠項目所產生的收益作為還本付息的唯一來源。主要特點是： v項目貸款人對項目發(fā)起人的其他項目資產沒有任何要求權，只能依靠該項目的現金流量償還；v項目融資的信用基礎是該項目的現金流量；v通常貸款人會要求提供信用擔保以避免還貸風險；v該項目融資需要一個穩(wěn)定的政治、經濟環(huán)境。有限追索權項目融資 有

11、限追索權項目融資是指項目發(fā)起人只承擔有限的債務責任和義務。 有限追索主要體現在追索對象、追索金額的有限性。 例如，通過單一目的的公司進行融資，若在項目經營階段無法產生預期的現金流量，則貸款人只能追索到項目公司，而不能向發(fā)起人追索。項目融資特點項目融資特點n不是主要依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的不是主要依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產；有形資產；n貸款人對項目發(fā)起人擁有有限追索權或無追貸款人對項目發(fā)起人擁有有限追索權或無追索權，融資額度普遍較大；索權，融資額度普遍較大；n貸款方的收益在相當大的程度上可以依賴于貸款方的收益在相當大的程度上可以依賴于項目本身的收益。項目本身的收益。項目融資的目

12、標項目融資的目標（1）降低融資成本；）降低融資成本；（2）改善風險程度；）改善風險程度；（3）優(yōu)化資產負債表；）優(yōu)化資產負債表；（4）有效地規(guī)避稅務部門審查；）有效地規(guī)避稅務部門審查；項目融資的目標項目融資的目標（5）避免項目的債務融資對公司財務報表的）避免項目的債務融資對公司財務報表的嚴格約束條款；嚴格約束條款；（6）通過將來有可能選擇實施多個項目，使）通過將來有可能選擇實施多個項目，使收入多元化；收入多元化；（7）使每個項目的融資安排同項目建設及運）使每個項目的融資安排同項目建設及運營該項目所需要的特定資產、負債相匹配。營該項目所需要的特定資產、負債相匹配。項目融資的功能解決大型工程項目的

13、籌資解決大型工程項目的籌資減輕政府的財政負擔減輕政府的財政負擔實現項目風險分散和風險隔離實現項目風險分散和風險隔離項目投資與項目融資的關系項目投資與項目融資的關系n兩者緊密相連、密不可分；兩者緊密相連、密不可分；n公司融資的目的是為了投資，融資是為投公司融資的目的是為了投資，融資是為投資服務的。資服務的。針對項目投資者而言，需要：針對項目投資者而言，需要：n熟悉項目融資的基本原理及運作熟悉項目融資的基本原理及運作程序；程序；n掌握相應的法律和金融知識；掌握相應的法律和金融知識；n具備靈活的談判技巧。具備靈活的談判技巧。影響項目融資追索程度的因素影響項目融資追索程度的因素n項目的性質；項目的性質

14、；n項目現金流量的強度及其可預測性；項目現金流量的強度及其可預測性；n借款人的經驗、信譽、管理能力；借款人的經驗、信譽、管理能力；n借貸雙方對未來風險的分擔方式。借貸雙方對未來風險的分擔方式。項目融資成功的條件項目融資成功的條件n前提條件：該項目在技術、經濟和財務前提條件：該項目在技術、經濟和財務等方面是否可行；等方面是否可行；n必備條件：吸引具有互補優(yōu)勢的項目參必備條件：吸引具有互補優(yōu)勢的項目參與者參與，且在它們之間實現令各方滿與者參與，且在它們之間實現令各方滿意和有效的項目風險分配。意和有效的項目風險分配。項目風險分配的條件項目風險分配的條件p 項目各參與方對于風險的承受能力是不項目各參與

15、方對于風險的承受能力是不同的，同的， 風險越大回報越高；風險越大回報越高；p 項目所有的參與者的風險偏好是不完全項目所有的參與者的風險偏好是不完全相同的，不同的參與方對承擔不同風險所相同的，不同的參與方對承擔不同風險所索要的報酬不完全相同。索要的報酬不完全相同。選擇項目融資的基本前提是：選擇項目融資的基本前提是： 項目所帶來的利益足以彌補其項目所帶來的利益足以彌補其額外的成本額外的成本選擇項目融資的理由選擇項目融資的理由n突破借款限額突破借款限額n分擔風險分擔風險n規(guī)避政治風險規(guī)避政治風險n避免財務惡化避免財務惡化n享受稅收優(yōu)惠待遇享受稅收優(yōu)惠待遇貸款人貸款人 將其自身的利益與項目的可行將其自

16、身的利益與項目的可行性以及不確定性聯系在一起，需要充性以及不確定性聯系在一起，需要充分了解、分析和評估與項目有關的各分了解、分析和評估與項目有關的各種風險。種風險。項目發(fā)起人項目發(fā)起人 通過和其他各參與方分擔風險，通過和其他各參與方分擔風險，減少了股東在項目中遇到的風險。減少了股東在項目中遇到的風險。項目實體項目實體SPVn項目融資要設立一個新的項目融資要設立一個新的項目實體項目實體SPV，通，通過一些有限擔保的融資方式為項目服務。過一些有限擔保的融資方式為項目服務。n項目實體將這些承諾和金融工具組織起來，項目實體將這些承諾和金融工具組織起來，建設一個大型的、資本密集型的設施和經營建設一個大型

17、的、資本密集型的設施和經營一個商業(yè)活動。一個商業(yè)活動。SPV全稱special purpose vehicle（特殊目的實體) nA公司手里有一個游樂園項目，需要資金覆蓋建設、宣傳等前期費用，未來用游樂園經營收入償還。于是，A公司將游樂園（或游樂園未來運營收入的收益權）的法律權益轉給SPV（根據所依據法律，有不同的轉讓方式）；通過金融中介機構的服務（如評級、承銷等），SPV的股權可通過證券市場由投資者認購，募集到資金。這一塊的例子，國內操作見歡樂谷（華僑城A）， SPV大型項目融資的兩種方式大型項目融資的兩種方式傳統(tǒng)融資方式：傳統(tǒng)融資方式： 建建 立在企業(yè)資產負立在企業(yè)資產負債表資信基礎上債表

18、資信基礎上項目融資方式項目融資方式 ： 以項目為導向，建以項目為導向，建立在無追索權或有限追索權基礎上立在無追索權或有限追索權基礎上融資基礎不融資基礎不同同傳統(tǒng)的融資方式n傳統(tǒng)的融資傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時的主要依據是公司作為一個整體的資產負債、利潤及現金流量狀況，對具體項目的考慮是次要的。傳統(tǒng)融資，貸款人考慮傳統(tǒng)融資，貸款人考慮n將要建設的項目的前景將要建設的項目的前景n 借款人的資信狀況借款人的資信狀況項目融資，貸款人考慮項目融資，貸款人考慮 項目自身產生的現金流項目自身產生的現金流 除此之外的項目實體的其他資產除

19、此之外的項目實體的其他資產傳統(tǒng)融資與項目融資比較項目融資的產生及沿革項目融資的產生及沿革v減輕政府財政負擔，吸引私人資本參與基礎設施建設，是發(fā)達國家和地區(qū)采用項目融資的原因；v發(fā)展中國家為解決資金嚴重短缺與經濟發(fā)展中的主要矛盾，并為了促進國有部門提高效率，項目融資不但被廣泛采用，而且成為引進外資的一種新形式；v80年代初深圳沙角B電廠采用了類似BOT的建設方式，標志著中國利用項目融資方式進行建設的開始；v90年代以后提出PPP或PFI模式。項目融資在中國面臨的挑戰(zhàn)u過去曾長期制約中國經濟發(fā)展的基礎產業(yè)瓶頸局面有很大的改變；u某些壟斷行業(yè)的改革正朝著市場化的方向邁進，例如電力行業(yè)正在進行的“廠網

20、分開、競價上網”為目標的市場化改革，使電力項目融資中的長期購電協議的簽署已不具備以往的條件。項目融資在中國面臨的機遇 隨著中國經濟的進一步發(fā)展，新的投資領域和投資機會的出現，為項目融資的進一步發(fā)展提供了有利時機。 例如，我國在“十五期”間加速了城市化的進程，加大了對城市基礎設施投資， “十一五”、“十二五”的發(fā)展更快，巨大的投入完全依靠政府的公共財政是不可能的，必須廣開融資渠道，在這方面項目融資可以大有作為。完成項目融資的階段與步驟n投資決策分析n項目可行性研究和項目融資的前期工作，在此基礎上由融資顧問完成一份 “可從銀行融資的可行性研究報告”以滿足貸款銀行的要求。n融資決策分析n融資方式、融

21、資目標、融資顧問選擇n融資結構分析關鍵階段n設計項目投資結構、融資結構和資金結構n融資談判n選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書、組織貸款銀團、起草融資法律文件、融資談判n項目融資的執(zhí)行n簽署融資文件、執(zhí)行投資計劃、控制與管理項目風險1.2 項目融資的產生及沿革u項目融資源于西方發(fā)達國家；項目融資源于西方發(fā)達國家；u 項目融資的產生，有其客觀必然性；項目融資的產生，有其客觀必然性；是經濟發(fā)展到一定階段的必然產物。是經濟發(fā)展到一定階段的必然產物。（一）項目融資的產生（一）項目融資的產生v早在17世紀，英國私人業(yè)主建設燈塔的方式與項目融資中的BOT方式極為相似；v20世紀70年代末至80年代初，隨著世界各

22、國經濟的發(fā)展，無論發(fā)達國家還是發(fā)展中國家，出現了大規(guī)?；A設施建設與資金短缺的矛盾。在此首開先河的是土耳其總理奧熱扎爾，1984年在討論公共項目私營問題時提出了BOT的概念。經濟危機時期經濟危機時期 經濟發(fā)展時期經濟發(fā)展時期 衰敗的企業(yè)不能直接衰敗的企業(yè)不能直接依賴本身的信用能力，依賴本身的信用能力，而是依靠企業(yè)生產的而是依靠企業(yè)生產的產品乃至項目的融資產品乃至項目的融資活動?；顒?。 為了促使項目發(fā)起為了促使項目發(fā)起人與項目實體之間人與項目實體之間進行有效的法律分進行有效的法律分離，同時保留融資離，同時保留融資有效追索權的屬性，有效追索權的屬性，項目融資也開始變項目融資也開始變得可行。得可行。

23、發(fā)展中國家發(fā)展中國家 由于國際債務危機加劇，對外借款由于國際債務危機加劇，對外借款 能力能力下降，需要采用新的融資方式為基礎設施建下降，需要采用新的融資方式為基礎設施建設提供資金來源。設提供資金來源。 財政預算緊張，公共設施項目私財政預算緊張，公共設施項目私有化過程，都需要新的融資方式建設有化過程，都需要新的融資方式建設基礎設施?；A設施。發(fā)達國家發(fā)達國家（二）項目融資產生的原因（二）項目融資產生的原因最早的項目融資發(fā)生在最早的項目融資發(fā)生在13世紀的英國，世紀的英國，是是 “產品支付貸款產品支付貸款”的原型的原型按抵押物不同項目融資劃分的三個階段“產品抵押貸款產品抵押貸款”階段階段 “預期產

24、品抵押貸款預期產品抵押貸款”階段階段 “以項目收入為償還來源的貸款以項目收入為償還來源的貸款”階階段段“產品抵押貸款”階段n作為石油資源開發(fā)的金融手段出現，是項目作為石油資源開發(fā)的金融手段出現，是項目貸款的最初形式。貸款的最初形式。n銀行采用了以石油企業(yè)擁有的地上油罐里的銀行采用了以石油企業(yè)擁有的地上油罐里的石油為抵押物進行貸款的方式。石油為抵押物進行貸款的方式。n將貸款人的風險評估對象從借款人轉移到現將貸款人的風險評估對象從借款人轉移到現存的產品。存的產品?！邦A期產品抵押貸款預期產品抵押貸款”階段階段 抵押的范圍從現存的產品擴展到尚未成抵押的范圍從現存的產品擴展到尚未成為產品的資源。為產品的

25、資源。 例：石油企業(yè)為了購買擬開采的礦區(qū)，例：石油企業(yè)為了購買擬開采的礦區(qū)，以該礦區(qū)或該礦區(qū)將來生產出的石油為以該礦區(qū)或該礦區(qū)將來生產出的石油為擔保物，向銀行借入資金。擔保物，向銀行借入資金。“以項目收入為償還來源的貸款以項目收入為償還來源的貸款”階階段段n 以貨幣收益作為還款來源；以貨幣收益作為還款來源；n 以以20世紀世紀70年代在英國北海油田開發(fā)中年代在英國北海油田開發(fā)中所使用的有限追索項目貸款作為標志。所使用的有限追索項目貸款作為標志。20世紀70年代之后 為了分散風險，參與基礎設施項目為了分散風險，參與基礎設施項目融資的銀行不是一家，而是多家金融機融資的銀行不是一家，而是多家金融機構

26、組成銀團。構組成銀團。20世紀世紀80年代初期年代初期n發(fā)展中國家基礎設施建設項目已經開始發(fā)展中國家基礎設施建設項目已經開始 使用項目融資。使用項目融資。n項目融資成為一種跨國的金融活動。項目融資成為一種跨國的金融活動。n由于風險增加，大規(guī)模的項目融資通常由于風險增加，大規(guī)模的項目融資通常 由一至二家銀行出面擔保，并以銀行名義由一至二家銀行出面擔保，并以銀行名義開出保函。開出保函。20世紀世紀80年代初期到中期年代初期到中期u受世界性經濟危機的影響，項目融資經受世界性經濟危機的影響，項目融資經歷了一個低潮時期。歷了一個低潮時期。u后來隨著世界經濟的復蘇和若干代表性后來隨著世界經濟的復蘇和若干代

27、表性項目的完成而重新活躍起來。項目的完成而重新活躍起來。20世紀世紀80年代中期至今年代中期至今u項目融資貸款方的風險意識和管理要求項目融資貸款方的風險意識和管理要求呈上升趨勢。呈上升趨勢。u風險管理模式逐步發(fā)展為全過程的風險風險管理模式逐步發(fā)展為全過程的風險控制?？刂?。證券化趨勢表明證券化趨勢表明n 從直接投資和銀行貸款融資的上升期從直接投資和銀行貸款融資的上升期逐步轉變?yōu)閲H證券投資的繁榮期逐步轉變?yōu)閲H證券投資的繁榮期n是國際融資發(fā)展的一個必然趨勢是國際融資發(fā)展的一個必然趨勢 1.3 項目融資與公司融資的區(qū)項目融資與公司融資的區(qū)別別n融資主體不同融資主體不同n公司融資是以項目發(fā)起人作為融資的主體公司融資是以項目發(fā)起人作為融資的主體n項目融資的融資主體即是項目公司本身項目融資的融資主體即是項目公司本身n融資基礎不同融資基礎不同n公司融資公司融資依賴于投資者或發(fā)起人的資信依賴于投資者或發(fā)起人的資信n項目融資依賴于項目的經濟強度項目融資依賴于項目的經濟強度項目融資與公司融資的區(qū)別項目融資與公司融資的區(qū)別n追索程度不同追索程度不同n公司融資屬于完全追索公司融資屬于完全追索n項目融資屬于有限追索或無追索項目