第七章機(jī)構(gòu)投資者、信息披露和中介機(jī)構(gòu)

1、1第七章機(jī)構(gòu)投資者、信息披露和中介機(jī)構(gòu)第七章機(jī)構(gòu)投資者、信息披露和中介機(jī)構(gòu)n第一節(jié)第一節(jié) 機(jī)構(gòu)投資者機(jī)構(gòu)投資者n第二節(jié)第二節(jié) 信息披露信息披露 n第三節(jié)第三節(jié) 中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)2第一節(jié)第一節(jié) 機(jī)構(gòu)投資者機(jī)構(gòu)投資者 機(jī)構(gòu)投資者含義、特點(diǎn)機(jī)構(gòu)投資者種類機(jī)構(gòu)投資者參與治理的機(jī)理機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑 我國機(jī)構(gòu)投資者：不再沉默 3機(jī)構(gòu)投資者含義、特點(diǎn)機(jī)構(gòu)投資者含義、特點(diǎn)n機(jī)構(gòu)投資者， 是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會(huì)保障基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司等等。 4機(jī)構(gòu)投資者含義、特點(diǎn)機(jī)構(gòu)投資者含義、特點(diǎn)n機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時(shí)追

2、求的是具有中長期投資價(jià)值的股票 n機(jī)構(gòu)投資者都擁有行業(yè)及公司分析專家、財(cái)務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢 n機(jī)構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強(qiáng)對上市公司的影響，參與上市公司的治理 5機(jī)構(gòu)投資者種類機(jī)構(gòu)投資者種類n機(jī)構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機(jī)構(gòu)投資者主要有各種證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金及保險(xiǎn)公司。廣義的機(jī)構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會(huì)、社會(huì)慈善機(jī)構(gòu)甚至教堂宗教組織等。 n目前中國資本市場中的機(jī)構(gòu)投資者主要有：基金公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社?；?、保險(xiǎn)公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投資者（QFII）等。 6機(jī)構(gòu)投資者參與治理的機(jī)理機(jī)構(gòu)投資者參與治理

3、的機(jī)理n早期的機(jī)構(gòu)投資者：用腳投票。n一是法律制度方面的制約，二是分散風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)在需要。以上兩個(gè)原因決定了早期的機(jī)構(gòu)投資者所持股票占上市公司全部流通股票的比例較小、 投資高度分散化，這是選擇“用腳投票”的主要原因。7機(jī)構(gòu)投資者參與治理的機(jī)理機(jī)構(gòu)投資者參與治理的機(jī)理n到了 20 世紀(jì)90 年代，大部分機(jī)構(gòu)投資者都放棄了華爾街準(zhǔn)則用腳投票，而是開始積極參與和改進(jìn)公司治理n一個(gè)基本原因是， 機(jī)構(gòu)投資者在美國股票市場所占份額越來越大 ；其次基金的固定支出也需要投資獲得穩(wěn)定的收益 8機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑n發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會(huì)加以改組、改變

4、紅利政策n通過其代表的代言人會(huì)對公司重大決策如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、 雇傭?qū)徲?jì)管理事務(wù)所表明意見 n聯(lián)合其他股東，更換管理層或?qū)ふ疫m合的買家，甚而進(jìn)行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。 9我國機(jī)構(gòu)投資者：不再沉默我國機(jī)構(gòu)投資者：不再沉默n尤其是在 2001 年以前，中國證券市場明顯由“交易者”主宰，股價(jià)的升降中主要因素是“炒作”，其背后是莊家和聯(lián)合坐莊等行為n特別是 2002 年以來， ，機(jī)構(gòu)投資者在資本市場中的地位不斷提高，在公司治理中的作用也顯現(xiàn)出來，機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的行為初露端倪。例如：2002 年中興通訊(000063，SZ)增發(fā) H 股的事項(xiàng)10美國機(jī)構(gòu)投資者炮打“

5、司令部”n一只500 磅重的大猩猩會(huì)坐在哪兒？”這并不是一個(gè)“腦筋急轉(zhuǎn)彎”的問題，而是美國的一句諺語，答案是：“它想坐在哪兒就會(huì)坐在哪兒！”n近來，在很多美國大型上市企業(yè)如可口可樂、花旗集團(tuán)、蘋果電腦等公司管理層的眼里，重量級的機(jī)構(gòu)投資者掌管約1670 億美元資產(chǎn)的“加州公務(wù)員退休基金” (CalPERS)，就是一只很難纏的500 磅重的大猩猩，它的屁股往股東席上一坐，往往就是公司麻煩的開始11美國機(jī)構(gòu)投資者炮打“司令部”n作為全美最大的養(yǎng)老基金，Calpers 近年來頻頻扮演“改革先鋒”角色。在購買了大量公司股份并成為大股東后，Calpers 就開始旗幟鮮明地向所投資公司的企業(yè)治理“開炮”，

6、他們前一段時(shí)間最輝煌的戰(zhàn)果是：與迪斯尼公司創(chuàng)始人之侄羅伊迪斯尼（Roy E.Disney）聯(lián)手，在3 月3 日召開的迪斯尼年度股東大會(huì)上，令現(xiàn)任董事長兼CEO 邁克爾埃斯納（Michael Eisner）顏面丟盡，被迫辭去了董事長職務(wù)。n日前，Calpers 又準(zhǔn)備故伎重新演，被列入“炮擊黑名單”的企業(yè)多達(dá)十余家，其中已經(jīng)被正式曝光的除上述幾家公司外，還包括美國運(yùn)通公司、強(qiáng)生公司、軍火商洛克希德馬丁公司、通訊商南貝爾公司以及電腦外設(shè)制造商利盟公司等多家知名企業(yè)。121撞翻可口可樂n上周末，Calpers 通過全美最大的共同基金經(jīng)理人代理投票顧問機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司(Institutional

7、Shareholder Services 簡稱ISS)發(fā)表聲明稱：在4 月21 日召開的年度股東大會(huì)上，他們將提出不應(yīng)由同一人同時(shí)擔(dān)任可口可樂的董事長與CEO 職務(wù)的提案。同時(shí)，他們將不支持可口可樂公司現(xiàn)任的6 名審計(jì)委員會(huì)董事連任，這其中包括著名的“世界第二富豪”沃倫巴菲特。Calpers 表示，反對他們連任的原因是該6 人委員會(huì)批準(zhǔn)可口可樂公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事與審計(jì)無關(guān)的業(yè)務(wù)，如稅務(wù)建議、規(guī)劃、并購咨詢等。Calpers 認(rèn)為，這將影響到會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公正性。132欲拔“花旗”n在4 月20 日即將召開股東年會(huì)的花旗集團(tuán)也受到了Calpers 的攪局困擾。本周初，握有接近2670 萬股花

8、旗股票的該基金公開表示：將反對花旗現(xiàn)任董事長威爾（Sanford Weill）、CEO 查爾斯普林斯（Charles Prince）以及其他6 位董事留任。該基金認(rèn)為，威爾應(yīng)該為花旗集團(tuán)在財(cái)務(wù)方面的一些不當(dāng)行為遭調(diào)查招致巨額的費(fèi)用損失、投資研究部門和投資銀行部門之間存在利益沖突等問題承擔(dān)全部責(zé)任，威爾不但應(yīng)該“下課”，而且最好找一位真正的獨(dú)立董事來擔(dān)任花旗董事長。Calpers 的提議得到了美國第二大養(yǎng)老基金紐約州退休基金（New York State Common Retirement Fund）的支持，該基金資產(chǎn)約1200 億美元，共持有近2200 萬股花旗股票。n本周二，紐約州退休基金發(fā)

9、表聲明說：威爾、普林斯等人的表現(xiàn)令花旗董事會(huì)的獨(dú)立和公正性大打折扣。去年，受各種違規(guī)丑聞困擾的華爾街十大金融機(jī)構(gòu)與美證交會(huì)最終達(dá)成了和解協(xié)議，并“委曲求全”地支付了14 億美元的“天價(jià)”和解金，僅花旗集團(tuán)一家就掏出了4 億美元。威爾作為花旗董事長，卻在去年得到了4470 萬美元的報(bào)酬，其中3000 萬美元是以現(xiàn)金形式支付，這也使得他成為了去年全美領(lǐng)取現(xiàn)金報(bào)酬最多的企業(yè)高管。普林斯去年也拿到了2900 萬美元，另外還有傳言說：普林斯的妻子任職的會(huì)計(jì)事務(wù)所與花旗存在業(yè)務(wù)往來關(guān)系。143刀捅“蘋果”n本周四，“惟恐天下不亂”的Calpers 又狠狠捅了蘋果電腦公司一刀。去年，在Calpers 的支持

10、下，一項(xiàng)要求在蘋果年度財(cái)報(bào)中把股票期權(quán)作為開支處理的提案正式出臺(tái)。蘋果公司卻一直在極力反對該提案。他們爭辯說，由于給雇員的報(bào)酬很大一部分是股票期權(quán)，把股票期權(quán)作為開支會(huì)降低公司的利潤。他們還稱，準(zhǔn)確地評估股票期權(quán)的價(jià)值是很困難的，而且為了保留工程師和其他中級雇員不被競爭對手挖走，股票期權(quán)是必須要給的。眼見蘋果公司對自己的要求無動(dòng)于衷，掌握148 萬股權(quán)的Calpers 在4 月15 日威脅說，他將拒絕支持任何一位蘋果董事會(huì)成員。154“找茬兒”樂而不疲n安然等重磅企業(yè)丑聞近年來橫掃歐美金融市場，給投資者帶來巨大損失，企業(yè)治理問題特別是其董事會(huì)是否公正獨(dú)立愈發(fā)成為投資者普遍關(guān)注的焦點(diǎn)，維護(hù)股東權(quán)

11、益之風(fēng)也隨之甚囂塵上。最近，越來越多的美國機(jī)構(gòu)投資者對其投資的企業(yè)治理加強(qiáng)了監(jiān)管，但對企業(yè)來說，這意味著龐大的改革壓力。很多公司高層也被迫紛紛下馬。投資者普遍相信，好的企業(yè)治理能夠帶來公司好的業(yè)績，從而提高股東的投資回報(bào)率。16n以Calpers 為代表的政府養(yǎng)老基金由于連年虧損，也不得不調(diào)整投資策略，開始更直接地介入被投資公司的管理中去。對Calpers 的做法，業(yè)界也存在不同的看法，很多人拍手稱快，認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者對被投資公司施加壓力是期盼已久的事情；但也有人對此表示擔(dān)憂，他們覺得公司一般都不喜歡外來投資者過分就企業(yè)治理指手畫腳，擔(dān)心Calpers 的舉動(dòng)會(huì)引發(fā)公司的強(qiáng)烈抵觸。Calpers

12、 則表示，要帶頭維護(hù)投資者的權(quán)益，并要用自己的舉動(dòng)，使得改善企業(yè)治理成為美國各行各業(yè)上市公司的浪潮。17第二節(jié)第二節(jié) 信息披露信息披露 信息披露的必要性及要求 信息披露的主體和客體我國上市公司的信息披露 18信息披露的必要性及要求信息披露的必要性及要求n信息披露股價(jià)反映企業(yè)價(jià)值控制權(quán)市場有效n有效資本市場對信息披露的基本要求是及時(shí)、準(zhǔn)確、全面 19OECD公司治理原則對于信息的披露要求n公司治理框架應(yīng)當(dāng)包證準(zhǔn)確及時(shí)的披露與公司有關(guān)的全部重大問題，包括財(cái)務(wù)信息、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理的信息。n公司應(yīng)當(dāng)披露的信息至少包括以下既定1公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果2公司的目標(biāo)3主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)

13、4董事會(huì)和主要的執(zhí)行官員，以及他們的報(bào)酬5重要可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)6與雇員和其他利害關(guān)系著有關(guān)的問題7公司治理的結(jié)構(gòu)和政策n應(yīng)依據(jù)高質(zhì)量的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)對信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計(jì)和披露。n在準(zhǔn)備和提交財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，為了提供外部和客觀的保證，年審由獨(dú)立的注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行。n信息傳播的渠道應(yīng)當(dāng)使客戶能夠公正，及時(shí)、費(fèi)用合理的獲取有關(guān)的信息。20信息披露的主體和客體n成熟的信息披露制度時(shí)以發(fā)行人和上市公司為主，其參與人分為信息披露主體和信息披露參與人。信息披露的主體是指發(fā)行公司和上市公司，他們是依法承擔(dān)信息披露義務(wù)的信息發(fā)源人。其中上市公司向外披露的信息一般由董事會(huì)負(fù)責(zé)，一些公司的章程還規(guī)定信

14、息披露的具體公正由董事會(huì)秘書具體的負(fù)責(zé)。 n公司披露的客體是指披露的對象，包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，審計(jì)信息和非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 21我國上市公司的信息披露1招股說明書 2上市公告書 3定期報(bào)告 4臨時(shí)報(bào)告 22董事會(huì)信息披露的范圍年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算，新修訂的長期規(guī)劃；公司及其各部門業(yè)務(wù)的季度運(yùn)行情況；稅務(wù)審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)報(bào)告；拖欠利息和未能按期償債的情況；擬議中的主要資本開支；對已經(jīng)同意的政策和方針的任何偏離；董事對本公司股票進(jìn)行交易的情況；重要的投資處理；合資項(xiàng)目的詳細(xì)情況；外匯風(fēng)險(xiǎn)；可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面的風(fēng)險(xiǎn)23第三節(jié)第三節(jié) 中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)投資銀行 會(huì)計(jì)師

15、事務(wù)所律師事務(wù)所24投資銀行n投資銀行(Investment Banking)，簡稱投行，一般認(rèn)為，投資銀行是在資本市場上為企業(yè)發(fā)行債券、股票，籌集長期資金提供中介服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，主要從事證券承銷、公司購并與資產(chǎn)重組、公司理財(cái)、基金管理等業(yè)務(wù)。其基本特征是綜合經(jīng)營資本市場業(yè)務(wù)。 n投資銀行不是我們平時(shí)概念上從事存貸業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行，商業(yè)銀行不能從事投行業(yè)務(wù)，投資銀行也不從事個(gè)人/企業(yè)的存貸業(yè)務(wù)。25投資銀行的業(yè)務(wù)n兼并與收購n證券承銷n證券經(jīng)紀(jì)交易n證券私募發(fā)行n財(cái)務(wù)顧問與投資咨詢26會(huì)計(jì)師事務(wù)所n會(huì)計(jì)師事務(wù)所（Accounting Firms）是指依法獨(dú)立承擔(dān)注冊會(huì)計(jì)師業(yè)務(wù)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。n會(huì)計(jì)師事務(wù)所